證券代碼：600095 證券簡稱：湘財(cái)股份 公告編號：臨2023-041

湘財(cái)股份有限公司關(guān)于上海證券交易所對公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

湘財(cái)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到上海證券交易所《關(guān)于湘財(cái)股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0386號）(以下簡稱“《工作函》”)。公司收到《工作函》后高度重視，立即組織相關(guān)人員準(zhǔn)備回復(fù)工作。公司及年審會計(jì)師事務(wù)所對《工作函》中提出的問題進(jìn)行了全面核查。現(xiàn)對相關(guān)事項(xiàng)回復(fù)如下：

問題1：關(guān)于貿(mào)易業(yè)務(wù)。年報(bào)顯示，2022 年公司貿(mào)易業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入16.97億元，同比下降30.53%,占營業(yè)收入的比重達(dá)到95%以上。從單季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，2022 年三季度和第四季度，公司營業(yè)收入大幅下降，分別為1.96億元和0.89億元，環(huán)比下降69.18%和 54.59%。請公司補(bǔ)充披露：（1）以貿(mào)易業(yè)務(wù)為主的營業(yè)收入自2022 年下半年以來大幅下降的原因及合理性，公司是否存在貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方式調(diào)整的情況，如是，請說明是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，是否與公司的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)相匹配，是否需要對前期會計(jì)處理進(jìn)行追溯調(diào)整；（2）公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容，包括但不限于前十大客戶及供應(yīng)商名稱、成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品類別、購銷金額及占比、結(jié)算周期及方式及是否為關(guān)聯(lián)方等；（3）結(jié)合貿(mào)易業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式、產(chǎn)品類型、毛利率、賬面存貨和資金流向等，說明公司是否存在“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易、融資性貿(mào)易等情形，貿(mào)易業(yè)務(wù)是否具有真實(shí)商業(yè)背景和商業(yè)實(shí)質(zhì)，相關(guān)資金周轉(zhuǎn)和最終流向是否涉及關(guān)聯(lián)方，是否存在尚未扣除的與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

回復(fù)：

（1）以貿(mào)易業(yè)務(wù)為主的營業(yè)收入自2022 年下半年以來大幅下降的原因及合理性，公司是否存在貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方式調(diào)整的情況，如是，請說明是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，是否與公司的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)相匹配，是否需要對前期會計(jì)處理進(jìn)行追溯調(diào)整；

2022年，公司貿(mào)易主要圍繞原木、有色金屬、成品油等大宗商品開展。根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，公司在從事貿(mào)易業(yè)務(wù)時(shí)身份分為主要責(zé)任人和代理人，在收入確認(rèn)方式上，分別對應(yīng)總額法和凈額法。在主要責(zé)任人貿(mào)易模式下，公司在取得商品控制權(quán)后轉(zhuǎn)讓給客戶，在整個(gè)交易環(huán)節(jié)承擔(dān)商品的驗(yàn)收及質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)，公司向客戶承擔(dān)提供商品的主要責(zé)任，按照總額法確認(rèn)收入。在代理人貿(mào)易模式下，公司并未實(shí)際控制商品所有權(quán)，未向客戶承擔(dān)提供商品的主要責(zé)任，公司對該類業(yè)務(wù)收入按照凈額法確認(rèn)收入。

2022年四季度以前，公司作為主要責(zé)任人開展原木、有色金屬、成品油等大宗商品的貿(mào)易。（1）從2022年下半年起，考慮到原木、有色金屬貿(mào)易毛利率相對較低，公司為了進(jìn)一步控制貿(mào)易業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及提高資金使用效率，主動(dòng)減少了原木、有色金屬的業(yè)務(wù)規(guī)模，總額法下公司確認(rèn)收入9,326.86萬元，由于貿(mào)易規(guī)模減少導(dǎo)致收入較上半年減少57,162.69萬元；（2）同時(shí)，鑒于原木、有色金屬大宗貿(mào)易，可通過第三方倉庫完成商品的交付，以代理人模式參與存在可行性，且考慮到國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)和貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)的累積，公司本著謹(jǐn)慎的態(tài)度，為了進(jìn)一步降低交易操作風(fēng)險(xiǎn)，要求將此類貿(mào)易交易環(huán)節(jié)的操作風(fēng)險(xiǎn)盡可能轉(zhuǎn)嫁，主要發(fā)揮自身資源與信用優(yōu)勢開展此類貿(mào)易，據(jù)此調(diào)整后，該類貿(mào)易符合代理人性質(zhì)，公司作為代理人參與該類貿(mào)易業(yè)務(wù)，涉及貿(mào)易規(guī)模20,432.59萬元，按凈額法確認(rèn)收入20.38萬元，由于業(yè)務(wù)模式變更導(dǎo)致收入較上半年下降20,412.21萬元。以上是下半年貿(mào)易業(yè)務(wù)收入大幅下降的主要原因。

2022年度，公司主要貿(mào)易品種分季度收入情況如下：

單位：萬元

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根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第14號一一收入》第三十四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)，來判斷其從事交易時(shí)的身份是主要責(zé)任人還是代理人。企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價(jià)總額確認(rèn)收入；否則，該企業(yè)為代理人，應(yīng)當(dāng)按照預(yù)期有權(quán)收取的傭金或手續(xù)費(fèi)的金額確認(rèn)收入，該金額應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價(jià)總額扣除應(yīng)支付給其他相關(guān)方的價(jià)款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。

對于原木、有色金屬業(yè)務(wù)，在業(yè)務(wù)模式調(diào)整前后，合同主要條款對比如下：

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綜上，在業(yè)務(wù)模式調(diào)整前，公司通常先與客戶達(dá)成意向合作，然后再與供應(yīng)商簽訂采購合同，并獨(dú)立自主完成銷售、采購環(huán)節(jié)。公司與供應(yīng)商簽訂采購合同，支付貨款并取得存放于倉儲公司的倉庫中的采購商品的貨權(quán)；與客戶簽訂銷售合同后，公司依據(jù)簽訂的銷售合同，自行運(yùn)輸或通過第三方倉儲公司向客戶進(jìn)行商品交付，公司自主決定商品的銷售價(jià)格，并與客戶依據(jù)合同約定的價(jià)格進(jìn)行結(jié)算。公司在商品轉(zhuǎn)讓給客戶前先控制該商品，然后轉(zhuǎn)讓商品，在整個(gè)交易環(huán)節(jié)承擔(dān)商品的驗(yàn)收及質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)，從客戶角度，公司是其供應(yīng)商并承擔(dān)提供商品的主要責(zé)任，因此按照總額法確認(rèn)收入是合理的。在業(yè)務(wù)模式調(diào)整后，公司在客戶認(rèn)可的采購價(jià)格基礎(chǔ)上上浮一定比例，公司獲取固定比例的價(jià)差收益，基本沒有自主定價(jià)權(quán)，同時(shí)，公司不再承擔(dān)商品的驗(yàn)收及質(zhì)量責(zé)任、不再承擔(dān)商品在倉儲環(huán)節(jié)的損毀滅失及損耗風(fēng)險(xiǎn)，在此貿(mào)易模式下，公司并未實(shí)際控制貨權(quán)，公司在業(yè)務(wù)中承擔(dān)的責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生較大變化，因此公司的身份為代理人，公司對該類業(yè)務(wù)收入按照凈額法確認(rèn)收入。

對于公司成品油貿(mào)易業(yè)務(wù)，成品油屬于?；罚K端客戶通常要求配送到庫，業(yè)務(wù)鏈條涉及諸多環(huán)節(jié)，且各環(huán)節(jié)對專業(yè)性要求高，公司以主要責(zé)任人身份，負(fù)責(zé)自供應(yīng)商提貨并安排運(yùn)輸至客戶指定倉儲地點(diǎn)完成交付，并通過運(yùn)輸交付環(huán)節(jié)控制運(yùn)輸成本，強(qiáng)化交付管控，以確保順利完成交付。因此，基于成品油貿(mào)易業(yè)務(wù)的特點(diǎn)以及下游客戶的要求，公司在該業(yè)務(wù)中承擔(dān)主要責(zé)任存在必要性，公司仍保持原有業(yè)務(wù)模式不變。但下半年受外部環(huán)境影響，國內(nèi)成品油市場需求下滑較大，成品油庫存上漲明顯，公司出于謹(jǐn)慎考慮，下半年未擴(kuò)大成品油的貿(mào)易規(guī)模。

綜上，2022年下半年，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)收入下降主要是原木、有色金屬交易規(guī)模下降及業(yè)務(wù)模式變更所致；公司原木、有色金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)因業(yè)務(wù)模式調(diào)整、合同權(quán)利義務(wù)變更，收入確認(rèn)方式采用凈額法，符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，與公司的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)相匹配，不需要對前期會計(jì)處理進(jìn)行追溯調(diào)整。

（2）公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容，包括但不限于前十大客戶及供應(yīng)商名稱、成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品類別、購銷金額及占比、結(jié)算周期及方式及是否為關(guān)聯(lián)方等；

近年來，公司穩(wěn)步推進(jìn)并逐步形成了以成品油、原木、有色金屬等相關(guān)產(chǎn)品為主的貿(mào)易業(yè)務(wù)，經(jīng)公司自查，前十大主要客戶和供應(yīng)商不涉及關(guān)聯(lián)方。

2022年度，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)主要客戶、供應(yīng)商及相關(guān)情況如下：

2022年度公司貿(mào)易業(yè)務(wù)前十大客戶

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2022年度公司貿(mào)易業(yè)務(wù)前十大供應(yīng)商

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（3）結(jié)合貿(mào)易業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式、產(chǎn)品類型、毛利率、賬面存貨和資金流向等，說明公司是否存在“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易、融資性貿(mào)易等情形，貿(mào)易業(yè)務(wù)是否具有真實(shí)商業(yè)背景和商業(yè)實(shí)質(zhì)，相關(guān)資金周轉(zhuǎn)和最終流向是否涉及關(guān)聯(lián)方，是否存在尚未扣除的與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

報(bào)告期內(nèi)，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)以原木、有色金屬、成品油等為主。上述主要貿(mào)易品種存在質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范、市場流動(dòng)性強(qiáng)、交易成本低、業(yè)務(wù)周期短、市場信息透明、利潤空間有限等特點(diǎn)。2022年度，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品、毛利率情況如下：

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為減少貿(mào)易業(yè)務(wù)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、提高資金使用效率，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)模式主要采取采銷結(jié)合的方式，根據(jù)下游客戶可接受價(jià)格，結(jié)合對大宗商品價(jià)格走勢的判斷，擇機(jī)與上游供應(yīng)商簽約，鎖定采購價(jià)格與數(shù)量，適時(shí)與下游客戶簽約，并在較短期限內(nèi)完成提貨、交割，通過購銷價(jià)差獲取一定收益，毛利率較低。采取非囤積銷售方式，庫存壓力較小，本期業(yè)務(wù)完成后期末無貿(mào)易品種存貨。

公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的采購、銷售均為獨(dú)立環(huán)節(jié)，主要以自有資金開展貿(mào)易業(yè)務(wù)為主，同時(shí)，為了更好地保持資金流動(dòng)性、優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)，部分以銀行借款支付采購貨款。2022年度，以銀行借款支付采購款占年度總采購款的比例為33.51%。公司采購款項(xiàng)全部直接支付至供應(yīng)商，銷售款項(xiàng)全部直接向客戶收取，不存在供應(yīng)商、客戶受同一實(shí)際控制人控制的情形。公司本年貿(mào)易業(yè)務(wù)中，約70%業(yè)務(wù)在一至兩周內(nèi)完成貨物所有權(quán)交割及款項(xiàng)結(jié)清；剩余30%業(yè)務(wù)，公司采購時(shí)，通常在提貨前一個(gè)月內(nèi)支付全部采購貨款，銷售時(shí)，在將商品交付給客戶前預(yù)收部分貨款，并在1至2周內(nèi)收取剩余全部銷售貨款。公司貿(mào)易業(yè)務(wù)不存在未收回的應(yīng)收款項(xiàng)，未發(fā)生任何信用風(fēng)險(xiǎn)，不存在資金周轉(zhuǎn)和最終流向涉及關(guān)聯(lián)方的情形。

在公司以主要責(zé)任人身份開展的貿(mào)易業(yè)務(wù)中，公司自主獨(dú)立完成交易各環(huán)節(jié)，如業(yè)務(wù)協(xié)商、合同訂立、貨物交付、資金結(jié)算等環(huán)節(jié)。公司與供應(yīng)商及客戶獨(dú)立簽訂合同，公司在采購產(chǎn)品后、銷售產(chǎn)品前取得商品控制權(quán)。公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的合同流、實(shí)物流、資金流、票據(jù)流均真實(shí)有效，商品控制權(quán)在采購和銷售環(huán)節(jié)發(fā)生轉(zhuǎn)移；在公司以代理人身份參與的貿(mào)易業(yè)務(wù)中，公司雖不再承擔(dān)商品的驗(yàn)收及質(zhì)量責(zé)任，未實(shí)際控制貨權(quán)或承擔(dān)貨物損失風(fēng)險(xiǎn)，但業(yè)務(wù)同樣真實(shí)有效。綜上，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)不存在“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易、融資性貿(mào)易等情形，貿(mào)易業(yè)務(wù)具有真實(shí)商業(yè)背景和商業(yè)實(shí)質(zhì)，不存在尚未扣除的與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

會計(jì)師意見：

（一）核查程序

1.了解與貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評價(jià)這些控制的設(shè)計(jì)，確定其是否得到執(zhí)行，并測試相關(guān)內(nèi)部控制的運(yùn)行有效性；

2.檢查貿(mào)易業(yè)務(wù)的銷售和采購合同，了解主要合同條款或條件，評價(jià)收入確認(rèn)方法是否適當(dāng)，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；

3.檢查與貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)的支持性文件，包括各產(chǎn)品類別貿(mào)易中涉及的入庫單、出庫單、貨權(quán)轉(zhuǎn)移證明、收貨確認(rèn)單、數(shù)量交接確認(rèn)單、結(jié)算單、貨物運(yùn)輸合同、銷售收款和采購付款憑證單據(jù)等；

4.通過企查查對貿(mào)易業(yè)務(wù)客戶和供應(yīng)商進(jìn)行檢查，確認(rèn)與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司的準(zhǔn)入條件是否匹配；

5.對貿(mào)易業(yè)務(wù)客戶和供應(yīng)商進(jìn)行函證，檢查交易的真實(shí)性；

6.對主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行實(shí)地走訪核查，對主要客戶交易內(nèi)容、交易規(guī)模及是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等重要事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)；

7.對貿(mào)易業(yè)務(wù)的部分倉儲公司進(jìn)行實(shí)地走訪，檢查倉儲公司的存儲能力；

8.獲取客戶和供應(yīng)商的聲明，確認(rèn)資金是否存在轉(zhuǎn)向關(guān)聯(lián)方的情況。

上述程序?qū)嵤┚唧w情況如下：

(1) 總額法：收入169,649.20萬元

單位：萬元

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(2) 凈額法：收入33.08萬元

單位：萬元

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（二）核查結(jié)論

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

1.公司以貿(mào)易業(yè)務(wù)為主的營業(yè)收入自2022年下半年以來大幅下降具有合理性；

2.2022年4季度，公司原木、有色金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)因業(yè)務(wù)模式調(diào)整、合同權(quán)利義務(wù)變更，收入確認(rèn)方式采用凈額法，符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，與公司的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)相匹配，不需要對前期會計(jì)處理進(jìn)行追溯調(diào)整；

3.公司不存在“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易、融資性貿(mào)易的情形，貿(mào)易業(yè)務(wù)具有真實(shí)商業(yè)背景和商業(yè)實(shí)質(zhì)，相關(guān)資金周轉(zhuǎn)和最終流向不涉及關(guān)聯(lián)方，不存在尚未扣除的與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

問題2：關(guān)于自營和另類投資業(yè)務(wù)。年報(bào)顯示，公司自營業(yè)務(wù)和另類投資業(yè)務(wù)收入均出現(xiàn)大幅下滑，分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2214.04萬元和-8797.29萬元，同比下降96.20%和288.17%。請公司補(bǔ)充披露：（1）公司自營業(yè)務(wù)和另類投資業(yè)務(wù)涉及的具體資產(chǎn)品種、初始成本、投資期限、風(fēng)險(xiǎn)等級、公允價(jià)值變動(dòng)或信用減值損失計(jì)提情況，以及最終資金投向，核實(shí)是否流向公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方；（2）上述業(yè)務(wù)中，是否存在對其他投資人負(fù)有兜底或承諾義務(wù)的情況，若存在，請充分披露相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)敞口并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

回復(fù)：

（1）公司自營業(yè)務(wù)和另類投資業(yè)務(wù)涉及的具體資產(chǎn)品種、初始成本、投資期限、風(fēng)險(xiǎn)等級、公允價(jià)值變動(dòng)或信用減值損失計(jì)提情況，以及最終資金投向，核實(shí)是否流向公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方；

1) 自營業(yè)務(wù)

公司2022年年報(bào)自營業(yè)務(wù)中具體涉及的資產(chǎn)包括交易性金融資產(chǎn)和其他債權(quán)投資。其中交易性金融資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)品種主要為債券、股票、基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃，其他債權(quán)投資涉及的資產(chǎn)包括金融債、企業(yè)債、公司債、中期票據(jù)、短期融資券、非公開定向債務(wù)融資工具等。

公司自營股票投資需經(jīng)過交易系統(tǒng)進(jìn)行，交易系統(tǒng)前端設(shè)置禁止性名單，包括“公司關(guān)聯(lián)公司或與公司其他重大業(yè)務(wù)相關(guān)的股票、公募產(chǎn)品”，禁止性名單內(nèi)股票投資受限；其他場外產(chǎn)品如私募基金等，投前需經(jīng)過公司信息隔離墻系統(tǒng)預(yù)檢、公司OA系統(tǒng)核查是否關(guān)聯(lián)方。公司自營債券投資交易需經(jīng)過公司內(nèi)部業(yè)務(wù)審批管理系統(tǒng)審批后在官方交易系統(tǒng)進(jìn)行，在內(nèi)部審批管理系統(tǒng)中對交易對手進(jìn)行了關(guān)聯(lián)方預(yù)警和控制；針對一級市場債券申購，投資前需進(jìn)行關(guān)聯(lián)方核查與信息隔離墻預(yù)檢，2022年度自營債券投資未發(fā)生投向關(guān)聯(lián)方的情況，資金投向不涉及公司控股股東、實(shí)控人及其他關(guān)聯(lián)方。

公司自營業(yè)務(wù)交易性金融資產(chǎn)的具體類別明細(xì)如下：

單位：元

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其他債權(quán)投資（包含“一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)”列示的其他債權(quán)投資）的主要投資標(biāo)的范圍包括金融債、企業(yè)債、公司債、中期票據(jù)、短期融資券、非公開定向債務(wù)融資工具等，具體種類明細(xì)如下：

單位：元

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經(jīng)自查，2022年度公司自營業(yè)務(wù)投資資產(chǎn)最終資金投向不涉及公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方。

2) 另類投資業(yè)務(wù)

公司2022年年報(bào)另類投資業(yè)務(wù)中具體涉及的資產(chǎn)包括交易性金融資產(chǎn)、其他權(quán)益工具投資和長期股權(quán)投資。其中交易性金融資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)品種主要為股票、基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、股權(quán)投資，其他權(quán)益工具投資和長期股權(quán)投資涉及的資產(chǎn)品種主要為股權(quán)投資。

公司另類投資業(yè)務(wù)交易性金融資產(chǎn)的具體類別明細(xì)如下：

單位：元

■

公司另類投資業(yè)務(wù)其他權(quán)益工具投資明細(xì)如下：

單位：元

■

公司另類投資業(yè)務(wù)長期股權(quán)投資明細(xì)如下：

單位：元

■

經(jīng)自查，2022年度公司另類投資業(yè)務(wù)最終資金投向不涉及公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方。

（2）上述業(yè)務(wù)中，是否存在對其他投資人負(fù)有兜底或承諾義務(wù)的情況，若存在，請充分披露相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)敞口并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

經(jīng)自查，自營業(yè)務(wù)投資不存在對其他投資人的兜底或承諾義務(wù)。

經(jīng)自查，公司另類投資業(yè)務(wù)不存在對其他投資人負(fù)有兜底或承諾義務(wù)的情況。

問題3：關(guān)于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司資管業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3342.57 萬元，同比上升6%；公司受托資金規(guī)模62.10 億元，同比上升4.48%。請公司補(bǔ)充披露：（1）資管產(chǎn)品的底層資金投向、規(guī)模、收益率水平、期限、主動(dòng)管理和通道類業(yè)務(wù)占比以及是否涉及關(guān)聯(lián)方等；（2）公司管理的資管產(chǎn)品是否存在對投資人的潛在兜底承諾和差額補(bǔ)足情況，如有，請說明對應(yīng)的資管產(chǎn)品、相關(guān)補(bǔ)償安排和涉及金額等。

回復(fù)：

（1）資管產(chǎn)品的底層資金投向、規(guī)模、收益率水平、期限、主動(dòng)管理和通道類業(yè)務(wù)占比以及是否涉及關(guān)聯(lián)方等；

公司資管產(chǎn)品包括集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、單一資產(chǎn)管理計(jì)劃、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，底層資金投向主要為股票、債券、債券回購、公募基金、私募證券投資基金、股指期貨等。

■

注:1、產(chǎn)品類型及底層資金投向按產(chǎn)品合同約定統(tǒng)計(jì)；

2、期末凈值統(tǒng)計(jì)含已終止未完成清算的產(chǎn)品；

3、加權(quán)年化收益率統(tǒng)計(jì)扣除已終止未完成清算的產(chǎn)品。

截至2022年12月31日，按產(chǎn)品凈值計(jì)算，公司管理的集合及單一資管產(chǎn)品總規(guī)模41.45億元（含已終止未完成清算的產(chǎn)品規(guī)模1.10億元，其中已終止未清算完畢的通道類產(chǎn)品規(guī)模為1.03億元）。集合及單一資管產(chǎn)品類型包含現(xiàn)金管理類、混合類及固定收益類產(chǎn)品；主要投向包含債券、基金、回購及股票等；加權(quán)年化收益率約為1.34%，產(chǎn)品期限多為10年期以內(nèi)，其中集合主要為10年期、單一計(jì)劃以5年及10年期為準(zhǔn)，期間根據(jù)合同約定開放。

截至2022年12月31日，作為管理人的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)期末凈值為15.31億元。其中，湘財(cái)證券-蘇州新湖廣場資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃期末凈值10.46億元，湘財(cái)證券-陽澄湖保障房信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃期末凈值4.85億元。湘財(cái)證券-蘇州新湖廣場資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃于2021年8月30日設(shè)立，該產(chǎn)品類型為商業(yè)物業(yè)抵押貸款資產(chǎn)支持證券，發(fā)行場所為上海證券交易所，資金投向?yàn)殛P(guān)聯(lián)方新湖中寶股份有限公司，期限為18年，用于購買新湖中寶股份有限公司持有的對蘇州新湖置業(yè)有限公司的借款債權(quán)，還款來源為蘇州新湖置業(yè)持有的位于蘇州市吳江區(qū)的新湖廣場運(yùn)營收入。截至2022年末，該專項(xiàng)計(jì)劃已按時(shí)足額完成5次收益分配，未發(fā)生影響投資者權(quán)益的事項(xiàng)，該項(xiàng)目的承銷費(fèi)收費(fèi)公允，不存在偏離市場定價(jià)的情況。公司分別于2021年3月5日、3月26日召開第九屆董事會第十次會議、2020年年度股東大會審議通過《關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案》；并分別于2022年4月26日、5月18日召開第九屆董事會第二十二次會議、2021年年度股東大會審議通過《關(guān)于預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司全資子公司湘財(cái)證券股份有限公司分別于2021年3月2日、2021年3月26日召開第三屆董事會第六次會議、2020年度股東大會審議通過《關(guān)于預(yù)計(jì)公司2021年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》、《關(guān)于預(yù)計(jì)公司2021年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；并分別于2022年3月19日、2022年4月14日召開第三屆董事會第十九次會議、2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》、《關(guān)于預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。上述關(guān)聯(lián)交易在公司審議的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度范圍內(nèi)，涉及關(guān)聯(lián)方的投資均履行了公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易審批流程，并按照監(jiān)管法規(guī)與資管合同的約定向投資者、托管行和監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行了相應(yīng)的披露與報(bào)備。

截至2022年底，存續(xù)運(yùn)作的資管產(chǎn)品中無通道類產(chǎn)品，已終止未清算完畢的通道類產(chǎn)品合計(jì)規(guī)模為1.03億元，占總規(guī)模的比例為2.48%。

（2）公司管理的資管產(chǎn)品是否存在對投資人的潛在兜底承諾和差額補(bǔ)足情況

截至2022年底，公司管理的資管產(chǎn)品不涉及對投資人的潛在兜底承諾和差額補(bǔ)足情況。

問題4：關(guān)于代理銷售金融產(chǎn)品。年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司代理銷售金融產(chǎn)品總金額 18.77 億元，同比下降 71.30%；實(shí)現(xiàn)代銷收入4342.67 萬元，同比下降 39.05%。請你公司補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合代銷金融產(chǎn)品的品種、收費(fèi)結(jié)構(gòu)和行業(yè)整體情況等，說明報(bào)告期內(nèi)公司代銷金融產(chǎn)品規(guī)模大幅下降的原因，以及規(guī)模降幅與收入降幅不匹配的原因；（2）公司是否代理銷售關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品，如是，請補(bǔ)充披露具體代銷金額和代銷收入，以及是否存在承諾兜底、差額補(bǔ)足或其他可能導(dǎo)致公司承擔(dān)額外義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)的情況。

回復(fù)：

（1）結(jié)合代銷金融產(chǎn)品的品種、收費(fèi)結(jié)構(gòu)和行業(yè)整體情況等，說明報(bào)告期內(nèi)公司代銷金融產(chǎn)品規(guī)模大幅下降的原因，以及規(guī)模降幅與收入降幅不匹配的原因；

①報(bào)告期內(nèi)公司代銷金融產(chǎn)品規(guī)模大幅下降的原因

證券行業(yè)因其投資者風(fēng)險(xiǎn)偏好等原因，公司權(quán)益類基金銷售相對占比較高，因此在市場行情下跌階段，整體銷售規(guī)模下降明顯。根據(jù)萬得數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，受市場大環(huán)境影響，2022年全市場首發(fā)公募權(quán)益類產(chǎn)品（即全市場股票型基金及全市場混合型基金）銷售規(guī)模與2021年相比下降約78.86%。公司2022年代銷金融產(chǎn)品銷售規(guī)模也出現(xiàn)了趨同式下降，由2021年銷售額65.39億元下降到2022年的18.77億元，同比降幅達(dá)71.30%。

■

②報(bào)告期內(nèi)公司代銷金融產(chǎn)品規(guī)模降幅與收入降幅不匹配的原因

公司代銷金融產(chǎn)品的品種包括公募證券投資基金、私募證券投資基金以及私募資產(chǎn)管理計(jì)劃。代銷金融產(chǎn)品收入包括代銷基金手續(xù)費(fèi)收入、代銷基金尾隨傭金收入以及代銷其他公司資管產(chǎn)品收入。其中，代銷金融產(chǎn)品收入主要來源于“手續(xù)費(fèi)收入”與“尾隨傭金收入”兩大部分。

手續(xù)費(fèi)收入方面，主要由認(rèn)購費(fèi)、申購費(fèi)、贖回費(fèi)構(gòu)成，公司2022年代銷基金手續(xù)費(fèi)收入969.58萬元，與2021年4,800.01萬元相比下降79.80%，與代銷金融產(chǎn)品銷售規(guī)模下降幅度相匹配。

尾隨傭金方面，主要由客戶維護(hù)費(fèi)和銷售服務(wù)費(fèi)構(gòu)成，該部分收入與公司代銷金融產(chǎn)品的保有規(guī)模密切相關(guān)。由于公司2021年、2022年金融產(chǎn)品日均保有規(guī)模較2020年整體大幅提高，公司尾隨傭金由2021年的2,307.97萬元上升至3,373.09萬元，增幅46.15%。

因此，公司2022年代銷金融產(chǎn)品收入共實(shí)現(xiàn)4,342.67萬元，較2021年7,125.20萬元下降39.05%，低于公司代銷金融產(chǎn)品總金額的降幅。

■

注：表內(nèi)2021年合計(jì)收入不含代銷其他公司資管產(chǎn)品收入17.21萬元。

綜上所述，手續(xù)費(fèi)收入與報(bào)告期內(nèi)的代銷金融產(chǎn)品規(guī)模的大小緊密相關(guān)，而尾隨傭金收入是按照基金年日均保有規(guī)模進(jìn)行計(jì)算，與公司代銷金融產(chǎn)品的保有規(guī)模密切相關(guān)，因此導(dǎo)致公司代銷金融產(chǎn)品規(guī)模降幅與收入降幅不匹配。

（2）公司是否代理銷售關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品，如是，請補(bǔ)充披露具體代銷金額和代銷收入，以及是否存在承諾兜底、差額補(bǔ)足或其他可能導(dǎo)致公司承擔(dān)額外義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)的情況。

經(jīng)自查，公司未代理銷售關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品，公司代理銷售的金融產(chǎn)品不存在承諾兜底、差額補(bǔ)足或其他可能導(dǎo)致公司承擔(dān)額外義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)的情況。

問題5.關(guān)于長期股權(quán)投資。年報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，公司持有上海大智慧股份有限公司（以下簡稱大智慧）14.65%股份，在長期股權(quán)投資科目中按權(quán)益法核算期末余額23.30億元，確認(rèn)投資損失1,295.36萬元，計(jì)提減值準(zhǔn)備1.65億元。2022年10月，公司2022年半年報(bào)回函顯示，大智慧半年度凈利潤虧損7,205.97萬元，但公司稱未存在明顯減值跡象。請你公司補(bǔ)充披露：（1）公司確認(rèn)大智慧發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)及依據(jù)，前期信息披露是否存在需要更正的情形；（2）結(jié)合大智慧的經(jīng)營情況、業(yè)績表現(xiàn)和二級市場股價(jià)走勢等，說明公司對大智慧的減值準(zhǔn)備計(jì)提是否合理、充分，以及前期是否存在計(jì)提不充分的情形；（3）前期收購大智慧股權(quán)的相關(guān)資產(chǎn)評估是否審慎，交易作價(jià)是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

回復(fù)：

（1）公司確認(rèn)大智慧發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)及依據(jù)，前期信息披露是否存在需要更正的情形；

截至本公告披露日，公司持有大智慧14.65%股權(quán)，為大智慧第二大股東，同時(shí)，公司委派一名高管在大智慧擔(dān)任董事，對大智慧具有重大影響，根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，公司對持有的大智慧股份按權(quán)益法在長期股權(quán)投資進(jìn)行核算。

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》（以下簡稱“準(zhǔn)則”）規(guī)定，存在下列跡象的，表明資產(chǎn)可能發(fā)生了減值：

①資產(chǎn)的市價(jià)當(dāng)期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時(shí)間的推移或者正常使用而預(yù)計(jì)的下跌。

②企業(yè)經(jīng)營所處的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)或者法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場在當(dāng)期或者將在近期發(fā)生重大變化，從而對企業(yè)產(chǎn)生不利影響。

③市場利率或者其他市場投資報(bào)酬率在當(dāng)期已經(jīng)提高，從而影響企業(yè)計(jì)算資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導(dǎo)致資產(chǎn)可收回金額大幅度降低。

④有證據(jù)表明資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過時(shí)或者其實(shí)體已經(jīng)損壞。

⑤資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計(jì)劃提前處置。

⑥企業(yè)內(nèi)部報(bào)告的證據(jù)表明資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)績效已經(jīng)低于或者將低于預(yù)期，如資產(chǎn)所創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量或者實(shí)現(xiàn)的營業(yè)利潤（或者虧損）遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于（或者高于）預(yù)計(jì)金額等。

⑦其他表明資產(chǎn)可能已經(jīng)發(fā)生減值的跡象。

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》，結(jié)合大智慧相關(guān)情況，公司每個(gè)報(bào)告期末判斷大智慧是否存在減值跡象。2022年公司確認(rèn)大智慧股權(quán)發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)及依據(jù)如下：

1、所處的環(huán)境以及市場未發(fā)生重大不利變化：近年來，金融信息服務(wù)行業(yè)受國家政策大力支持，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)普及率不斷提升，投資者數(shù)量穩(wěn)定增長，行業(yè)迎來高速發(fā)展的機(jī)遇，前景廣闊，不存在準(zhǔn)則第②項(xiàng)所描述的減值跡象；

2、市場利率穩(wěn)定：近年來，貨幣政策整體寬松，流動(dòng)性較為充裕，市場利率或其他市場投資報(bào)酬率并未提高，不存在準(zhǔn)則第③項(xiàng)所描述的減值跡象；

3、大智慧資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)質(zhì)：大智慧賬面貨幣資金始終保持在15億左右，流動(dòng)性情況極好，不存在金融機(jī)構(gòu)借款，也不存在隱含的可能發(fā)生大額資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，充裕的資金為企業(yè)后續(xù)的業(yè)務(wù)拓展及發(fā)展提供充足的支持，不存在準(zhǔn)則第④-⑤項(xiàng)所描述的減值跡象；

4、大智慧的經(jīng)營效益及股價(jià)波動(dòng)分析：

大智慧2019-2022年各上半年度經(jīng)營業(yè)績

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大智慧2019-2022年各下半年度經(jīng)營業(yè)績

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2019年-2021年，大智慧經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)中向上，營業(yè)收入及剔除股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用影響后的凈利潤逐年增長，經(jīng)濟(jì)效益良好。

2022年上半年，受外部因素影響，國內(nèi)A股二級市場下跌幅度較大，上證指數(shù)累計(jì)下跌6.63%、創(chuàng)業(yè)板指累計(jì)下跌15.41%，大智慧股價(jià)出現(xiàn)下跌，截至2022年6月30日，市價(jià)為6.46元/股；同時(shí)大智慧產(chǎn)品研發(fā)及市場開拓受到一定阻礙，剔除股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用后的凈利潤出現(xiàn)暫時(shí)性的下降，考慮到其歷年各季度的收入利潤特點(diǎn)，對比各半年度波動(dòng)并不明顯，公司判斷大智慧股價(jià)和業(yè)績的波動(dòng)是暫時(shí)的，因此公司判斷未出現(xiàn)準(zhǔn)則第①、⑥項(xiàng)所描述的減值跡象。

2022年下半年，大智慧剔除股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用后的凈利潤為-3,649.98萬元，仍然出現(xiàn)較大虧損，且呈擴(kuò)大趨勢，其營業(yè)收入在2022年愛豆科技并表增加4,258.04萬元后較去年同期仍然下降，主要是受產(chǎn)品研發(fā)和市場開拓不暢，廣告業(yè)務(wù)收入下降較大所致，同時(shí)，大智慧的股價(jià)進(jìn)一步下跌，截至2022年12月31日市價(jià)為5.75元/股。在外部因素影響逐漸消除的情況下，大智慧經(jīng)營恢復(fù)穩(wěn)定，但其經(jīng)營虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，股價(jià)持續(xù)下跌，公司判斷2022年末，大智慧觸及準(zhǔn)則第①、⑥項(xiàng)所描述的減值跡象。

綜上，依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定及大智慧實(shí)際情況，公司判斷大智慧股權(quán)發(fā)生減值跡象的時(shí)點(diǎn)為2022年12月末。前期信息披露不存在需要更正的情形。

（2）結(jié)合大智慧的經(jīng)營情況、業(yè)績表現(xiàn)和二級市場股價(jià)走勢等，說明公司對大智慧的減值準(zhǔn)備計(jì)提是否合理、充分，以及前期是否存在計(jì)提不充分的情形；

2022年度，受內(nèi)外部因素影響，大智慧產(chǎn)品研發(fā)和市場開拓不暢，業(yè)務(wù)收入同比有所下降，同時(shí)為了滿足未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，研發(fā)投入及人員成本持續(xù)增加，再加上股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的計(jì)提，共同導(dǎo)致大智慧2022年度經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較明顯的下滑。另外，大智慧股價(jià)2022年12月30日收盤價(jià)5.75元/股，較公司賬面成本（折合約8.37元/股）出現(xiàn)了較大幅度的下跌，綜合上述因素，公司判斷持有的大智慧股權(quán)發(fā)生了減值跡象，根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則要求，對其可回收金額進(jìn)行測算，以確定本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的金額。

為保證本次減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理、充分、客觀，公司聘請北京坤元至誠資產(chǎn)評估有限公司對公司持有的大智慧股權(quán)于評估基準(zhǔn)日2022年12月31日的可收回金額進(jìn)行了評估，并出具了京坤評報(bào)字[2023]0161號《資產(chǎn)評估報(bào)告》。

在評估過程中，評估機(jī)構(gòu)以評估基準(zhǔn)日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值作為估算資產(chǎn)組的公允價(jià)值的基礎(chǔ)，參考同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易情況進(jìn)行相應(yīng)修正調(diào)整后對其公允價(jià)值進(jìn)行估算，以公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額作為長期股權(quán)投資資產(chǎn)組的可收回金額。

具體評估估算過程如下：

■

根據(jù)近年上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的案例，通過對大智慧的主營業(yè)務(wù)、企業(yè)資產(chǎn)狀況和盈利能力狀況、交易時(shí)間、股權(quán)交易比例、交易背景、交易條件等因素進(jìn)行分析，選取了具有可比性、交易時(shí)間也較為接近的可比企業(yè)，計(jì)算得出可比案例股權(quán)交易價(jià)格與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議日前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值之間的平均溢價(jià)率作為具有重要性水平的股票溢價(jià)率。

經(jīng)上述程序評估，確定該長期股權(quán)投資可收回金額為232,972.00萬元，折合約7.81元/股，較長期股權(quán)投資賬面值增減變動(dòng)額為-16,532.30萬元，故計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備16,532.30萬元。

二級市場股價(jià)漲跌受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場流動(dòng)性、公司基本面、投資者風(fēng)險(xiǎn)偏好等多方面因素影響，存在一定非理性因素，大智慧2022年度股價(jià)的下跌，主要是受市場環(huán)境影響的下跌，且跌幅低于同行業(yè)上市公司。2023年，隨著宏觀環(huán)境的預(yù)期向好，資本市場迅速回暖，截至2023年3月31日收盤，大智慧股價(jià)為7.39元/股，公司持有的大智慧股權(quán)按該收盤價(jià)計(jì)算的價(jià)值為220,336.55 萬元，與2023年3月31日公司大智慧股權(quán)賬面價(jià)值237,379.76萬元相近，且大智慧股價(jià)在4、5月份進(jìn)一步上漲，截至2023年5月18日，收盤價(jià)為7.74元/股。與本次評估的可回收金額（折合約7.81元/股）相近?？梢?，在市場環(huán)境趨于穩(wěn)定后，大智慧的市場價(jià)值得到了迅速的修正。

2023年，隨著宏觀環(huán)境的改善，大智慧的經(jīng)營情況也有所好轉(zhuǎn)。

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由上表可見，大智慧2023年一季度營業(yè)收入較同期有所增長，剔除股權(quán)激勵(lì)及訴訟賠償收入影響后的歸母凈利潤虧損較上年同期相近，對比歷年一季度業(yè)績，2023年生產(chǎn)經(jīng)營較為穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。同時(shí)，大智慧因訴訟事項(xiàng)判決確認(rèn)3.35億元賠償收入，其資產(chǎn)質(zhì)量及資金實(shí)力將得到進(jìn)一步提升。

綜上，本次對大智慧股權(quán)可回收金額的評估，是遵循資產(chǎn)評估準(zhǔn)則及企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)充分考慮被評估資產(chǎn)的實(shí)際情況與特點(diǎn)，采用適宜的評估方法，按照必要的、充分的評估程序所進(jìn)行的評估，根據(jù)評估結(jié)果計(jì)提的減值準(zhǔn)備是合理的、充分的。截至2023年一季度末，公司持有的大智慧股權(quán)暫無進(jìn)一步減值的風(fēng)險(xiǎn)，后續(xù)減值風(fēng)險(xiǎn)需視大智慧二級市場股價(jià)以及其經(jīng)營業(yè)績情況綜合判斷，提請廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定及大智慧經(jīng)營業(yè)績并參考股價(jià)波動(dòng)情況，公司判斷大智慧股權(quán)發(fā)生減值跡象的時(shí)點(diǎn)為2022年12月31日，前期大智慧股權(quán)不存在減值跡象、無需計(jì)提減值準(zhǔn)備，前期不存在計(jì)提不充分的情形。

（3）前期收購大智慧股權(quán)的相關(guān)資產(chǎn)評估是否審慎，交易作價(jià)是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

①前期收購大智慧股權(quán)的相關(guān)資產(chǎn)評估的具體情況

為保障交易定價(jià)合法合規(guī)且具有公允性，公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司，對公司購買大智慧298,155,000股無限售流通股份之經(jīng)濟(jì)行為所涉及的大智慧股份在評估基準(zhǔn)日2020年8月14日的市場價(jià)值進(jìn)行了評估。評估機(jī)構(gòu)采用期權(quán)法、上市公司比較法對大智慧股份進(jìn)行評估，考慮評估方法的適用前提及滿足評估目的，期權(quán)法評估結(jié)果更能準(zhǔn)確地反映出評估對象的價(jià)值，故最終選取期權(quán)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。經(jīng)市場調(diào)查，評定估算等程序，得到公司擬購買的大智慧298,155,000股無限售流通股份的價(jià)值區(qū)間為256,595.46~284,671.90萬元。

②前次收購大智慧股權(quán)交易作價(jià)的公允性

本次交易標(biāo)的股份的定價(jià)參考中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報(bào)字[2020]第 2618 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》并經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，標(biāo)的股份每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格 8.97 元，本次交易總對價(jià)金額為2,674,450,350元。

1）與可比公司估值相比

本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日2020年8月14日，根據(jù)當(dāng)日大智慧與同行業(yè)可比公司同花順、東方財(cái)富、指南針的股票收盤價(jià)計(jì)算的市盈率、市銷率對比情況如下：

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如上表所示，由于大智慧凈利潤水平低，導(dǎo)致市盈率高于同行業(yè)可比公司。從市銷率看，大智慧低于同行業(yè)可比公司同花順、東方財(cái)富的市銷率，與指南針相近。大智慧的市銷率與同行業(yè)可比公司相比，基本反映了大智慧的行業(yè)地位與經(jīng)營狀況。因此，與同行業(yè)可比公司市銷率相比，本次交易定價(jià)具有合理性和公允性。

2）與大智慧自身股價(jià)相比

公司收購大智慧交易定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日、30 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日、120 個(gè)交易日，大智慧股票均價(jià)為：

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本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日為2020年8月14日，該日大宗交易價(jià)格范圍的下限為前一交易日收盤價(jià)的90%。如上表所示，本次交易價(jià)格8.97元/股不超過《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日大智慧前20交易日、前30交易日、前60交易日的股票均價(jià)的90%，與前120日交易均價(jià)的90%接近。因此，本次交易定價(jià)基本反映了二級市場投資者對大智慧的股票定價(jià)，本次交易定價(jià)具有合理性和公允性。

根據(jù)《浙江新湖集團(tuán)股份有限公司關(guān)于支付事項(xiàng)的說明》“若自湘財(cái)股份股東大會審議通過本次交易之日起屆滿9個(gè)月之日的前60個(gè)交易日，大智慧股票的交易均價(jià)低于8.97元/股，則新湖集團(tuán)同意按標(biāo)的的股份數(shù)量與該均價(jià)的乘積計(jì)算，就《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下總交易金額26.74億元超出該計(jì)算金額的部分，如湘財(cái)股份已實(shí)際支付，則新湖集團(tuán)應(yīng)予退還；如尚未支付，則新湖集團(tuán)應(yīng)予豁免?！?/P>

湘財(cái)股份股東大會審議通過本次交易之日為2020年10月15日，屆滿9個(gè)月之日的前60個(gè)交易日，大智慧股票的交易均價(jià)為8.51元/股，低于8.97元/股，雙方確認(rèn)本次交易的總交易金額由2,674,450,350元調(diào)整為2,537,299,050元。最終交易價(jià)格為8.51元/股。

綜上，前期收購大智慧股權(quán)的相關(guān)資產(chǎn)評估是由公司聘請符合《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，且具備專業(yè)勝任能力、獨(dú)立性的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，采用合理的假設(shè)、適當(dāng)?shù)姆椒ㄟM(jìn)行的評估，交易作價(jià)由公司根據(jù)其出具的評估結(jié)果與交易對方協(xié)商并最終確定，交易價(jià)格是公允的，符合上海證券交易所關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價(jià)規(guī)則，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

會計(jì)師意見：

（一）核查程序

1.查詢大智慧2019-2022年中期和年度報(bào)告，結(jié)合公開資料分析其經(jīng)營狀況；

2.查詢大智慧2022年度二級市場波動(dòng)情況，與同行業(yè)公司市場波動(dòng)進(jìn)行比較；查詢大智慧 2023 年 1月 1日-2023 年5 月 18 日大智慧二級市場期間價(jià)格。

3.獲取大智慧股權(quán)于評估基準(zhǔn)日2022年12月31日的評估報(bào)告，了解并評價(jià)管理層聘用的外部評估專家的客觀性以及專業(yè)勝任能力，檢查外部評估機(jī)構(gòu)對大智慧的股權(quán)價(jià)值評估結(jié)果，復(fù)核在減值測試中使用方法的合理性、使用數(shù)據(jù)的相關(guān)性；

4.獲取大智慧股權(quán)于評估基準(zhǔn)日2020年8月14日的評估報(bào)告，了解并評價(jià)管理層聘用的外部評估專家的客觀性以及專業(yè)勝任能力，檢查外部評估機(jī)構(gòu)對大智慧的股權(quán)價(jià)值評估結(jié)果，復(fù)核在減值測試中使用方法的合理性、使用數(shù)據(jù)的相關(guān)性；

5.查詢2020年8月14日前各時(shí)間段的大智慧平均股價(jià)；

6.獲取公司與新湖集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、關(guān)于支付事項(xiàng)的說明等，確認(rèn)交易價(jià)格。

（二）核查結(jié)論

1.公司確認(rèn)大智慧發(fā)生減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)為2022年12月底，前期信息披露不存在需要更正的情形；

2.公司對大智慧的減值準(zhǔn)備計(jì)提合理、充分，以及前期不存在計(jì)提不充分的情形；

3.前期收購大智慧股權(quán)的相關(guān)資產(chǎn)評估審慎，交易作價(jià)公允，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

特此公告。

湘財(cái)股份有限公司董事會

2023年5月27日