本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　江蘇必得科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）監(jiān)事會(huì)于2023年5月4日以郵件、電話等方式向全體監(jiān)事發(fā)出第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議（以下簡稱“本次會(huì)議”）通知，本次會(huì)議于2023年5月20日上午10點(diǎn)以現(xiàn)場及視頻方式召開。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席李碧玉女士召集和主持。董事會(huì)秘書列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議表決，一致通過如下議案：

　　1、審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和骨干員工對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，更好地調(diào)動(dòng)人員的主動(dòng)性、積極性和創(chuàng)造性，維護(hù)公司及股東利益，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　內(nèi)容詳見《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》等公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日公告《江蘇必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2、審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》旨在保證公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，確保股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)范運(yùn)行，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害上市公司及全體股東的利益。

　　內(nèi)容詳見《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》等公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日公告《江蘇必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3、審議通過《關(guān)于核查公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單〉的議案》

　　經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：列入本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的人員具備《公司法》《證券法》《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象主體資格合法、有效。

　　公司將在召開股東大會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會(huì)將于股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。

　　內(nèi)容詳見《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》等公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日公告《江蘇必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單》。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　江蘇必得科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年5月23日

　　證券代碼：605298 證券簡稱：必得科技 公告編號：2023-021

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股權(quán)激勵(lì)方式：限制性股票

　　● 股份來源：江蘇必得科技股份有限公司（以下簡稱“必得科技”或“公司”）向激勵(lì)對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票

　　● 股權(quán)激勵(lì)的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予的限制性股票數(shù)量為420.00萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額14,040.00萬股的2.99%。

　　一、公司基本情況

　?。ㄒ唬┙?jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，公司于2021年3月1日在上海證券交易所掛牌上市。公司注冊地址為江蘇省江陰市月城鎮(zhèn)月翔路27號。公司經(jīng)營范圍為許可項(xiàng)目：鐵路機(jī)車車輛配件及通信信號配件、空調(diào)風(fēng)道及配件的開發(fā)、設(shè)計(jì)與制造；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法必須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部分批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　?。ǘ┙曛饕獦I(yè)績情況

　　單位：萬元

　?。ㄈ┕径聲?huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理人員的構(gòu)成

　　1、董事會(huì)構(gòu)成

　　公司本屆董事會(huì)由8名董事構(gòu)成，分別是：董事長王堅(jiān)群，董事湯雙喜、劉英、夏幫華、薛曉明，獨(dú)立董事張?jiān)?、彭程、徐作駿。

　　2、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成

　　公司本屆監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事構(gòu)成，分別是：監(jiān)事會(huì)主席李碧玉，監(jiān)事姜荷娟、肖兵。

　　3、高級管理人員構(gòu)成

　　公司現(xiàn)任高級管理人員分別是：總經(jīng)理王堅(jiān)群，副總經(jīng)理丁勝，副總經(jīng)理何明，董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)湯雙喜。

　　二、本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則

　　為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。

　　三、股權(quán)激勵(lì)方式及標(biāo)的股票來源

　　本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票，其股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票。

　　四、擬授出的權(quán)益數(shù)量

　　本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予的限制性股票數(shù)量為420.00萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額14,040.00萬股的2.99%。

　　公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的1%。

　　在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整。

　　五、激勵(lì)對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

　?。ㄒ唬┘?lì)對象的確定依據(jù)

　　1、激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)

　　本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

　　2、激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)

　　本激勵(lì)計(jì)劃所涉及的激勵(lì)對象為公司在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。所有激勵(lì)對象由公司薪酬與考核委員會(huì)擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。

　?。ǘ┘?lì)對象的范圍

　　本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的激勵(lì)對象共計(jì)48人，包括：

　　1、董事、高級管理人員；

　　2、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。

　　以上激勵(lì)對象中，公司董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會(huì)選舉或董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對象均須在公司授予限制性股票時(shí)與公司或公司的子公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。

　　本激勵(lì)計(jì)劃涉及的擬授予激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　?。ㄈ┘?lì)對象獲授的限制性股票分配情況

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的10%。

　　2、本計(jì)劃激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

　　六、授予價(jià)格、行權(quán)價(jià)格及確定方法

　　（一）限制性股票的授予價(jià)格

　　本激勵(lì)計(jì)劃的授予限制性股票的授予價(jià)格為7.00元/股，即滿足授予條件后，激勵(lì)對象可以每股7.00元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對象增發(fā)的公司A股普通股股票。

　?。ǘ┫拗菩怨善钡氖谟鑳r(jià)格的確定方法

　　本激勵(lì)計(jì)劃的授予限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

　　1、本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股13.99元的50%，為每股7.00元；

　　2、本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）每股13.66元的50%，為每股6.83元。

　　七、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期

　?。ㄒ唬┍炯?lì)計(jì)劃的有效期

　　本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過54個(gè)月。

　　（二）本激勵(lì)計(jì)劃的授予日

　　授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過后60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)向激勵(lì)對象授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。

　　上市公司不得在下列期間內(nèi)授予限制性股票：

　　1、公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

　　3、自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

　　4、中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。如公司董事、高級管理人員作為被激勵(lì)對象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個(gè)月授予其限制性股票。

　?。ㄈ┍炯?lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

　　當(dāng)期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

　　本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

　　在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

　　激勵(lì)對象獲授的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時(shí)限制性股票回購注銷的，則因前述原因獲得的股份同時(shí)回購注銷。

　　（四）額外限售期

　　1、所有限制性股票的持有人在每批次限售期屆滿之日起的6個(gè)月內(nèi)不以任何形式向任意第三人轉(zhuǎn)讓當(dāng)批次已滿足解除限售條件的限制性股票。

　　2、所有限制性股票持有人在限售期屆滿之日起的6個(gè)月后由公司統(tǒng)一辦理各批次滿足解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜。

　　3、為避免疑問，滿足解除限售條件的激勵(lì)對象在額外限售期內(nèi)發(fā)生異動(dòng)不影響限售期屆滿之日起的6個(gè)月后公司為激勵(lì)對象辦理當(dāng)批次已滿足解除限售條件的限制性股票的解除限售事宜。

　?。ㄎ澹┍炯?lì)計(jì)劃禁售期

　　禁售期是指對激勵(lì)對象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

　　1、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　2、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

　　3、在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

　　八、限制性股票的授予與解除限售條件

　　（一）限制性股票的授予條件

　　同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對象授予限制性股票。

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?。?）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　（5） 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

　?。?） 最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（2） 最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　?。?） 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　?。ǘ┫拗菩怨善钡慕獬奘蹢l件

　　解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對象獲授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?。?）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?。?）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　?。?）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

　?。?） 最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?） 最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷；某一激勵(lì)對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價(jià)格回購注銷。

　　3、公司層面業(yè)績考核要求

　　本激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票的解除限售考核年度為2023-2025年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，限制性股票解除限售的業(yè)績條件如下表所示：

　　注：1、上述“營業(yè)收入”口徑以經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表為準(zhǔn)（下同）；

　　2、上述“凈利潤”以經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤并且剔除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)（下同）。

　　公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。

　　公司/公司股票因經(jīng)濟(jì)形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵(lì)計(jì)劃難以達(dá)到激勵(lì)目的，經(jīng)公司董事會(huì)及/或股東大會(huì)審議確認(rèn)，可決定對本激勵(lì)計(jì)劃的尚未解除限售的某一批次/多個(gè)批次的限制性股票按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷或終止本激勵(lì)計(jì)劃。

　　4、個(gè)人層面績效考核要求

　　激勵(lì)對象的個(gè)人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并依照激勵(lì)對象的考核結(jié)果確定其實(shí)際解除限售的股份數(shù)量。屆時(shí)根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個(gè)人績效系數(shù)確定激勵(lì)對象的實(shí)際解除限售的股份數(shù)量：

　　若公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對象當(dāng)年實(shí)際解除限售的限制性股票數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售的股票數(shù)量×個(gè)人績效系數(shù)。

　　激勵(lì)對象當(dāng)期計(jì)劃解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。

　　5、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

　　公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效考核。

　　在公司層面業(yè)績考核指標(biāo)，公司綜合考慮公司歷史業(yè)績、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)特點(diǎn)，為實(shí)現(xiàn)公司未來高質(zhì)量和穩(wěn)健發(fā)展與激勵(lì)效果相統(tǒng)一的目標(biāo)，選取營業(yè)收入和凈利潤作為考核指標(biāo)，其作為公司核心財(cái)務(wù)指標(biāo)，能夠衡量企業(yè)經(jīng)營狀況、市場占有能力和預(yù)測企業(yè)未來業(yè)務(wù)拓展趨勢。營業(yè)收入反映了公司成長能力和行業(yè)競爭力提升，凈利潤指標(biāo)能反映公司較好的盈利能力和經(jīng)營效率。具體數(shù)值的確定綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，綜合考慮了實(shí)現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵(lì)效果，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。

　　除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?lì)對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對象績效考評結(jié)果，確定激勵(lì)對象個(gè)人是否達(dá)到解除限售條件。

　　綜上，公司本激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

　　九、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善睌?shù)量的調(diào)整方法

　　若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　3、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　4、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

　?。ǘ┫拗菩怨善笔谟鑳r(jià)格的調(diào)整方法

　　若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　3、縮股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

　　5、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

　?。ㄈ┫拗菩怨善奔?lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

　　當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見。

　　十、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善奔?lì)計(jì)劃生效程序

　　1、公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂本激勵(lì)計(jì)劃草案。

　　2、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對本激勵(lì)計(jì)劃作出決議。董事會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議通過本計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本計(jì)劃提交股東大會(huì)審議；同時(shí)提請股東大會(huì)授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售、回購及注銷工作。

　　3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請具有證券從業(yè)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本激勵(lì)計(jì)劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師事務(wù)所對本激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。

　　4、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。

　　公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，并說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，或泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，均不得成為激勵(lì)對象，但法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。

　　5、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司股東大會(huì)在對本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3（含）以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

　　公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　6、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，且達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　2、公司在向激勵(lì)對象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

　　3、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

　　4、公司向激勵(lì)對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

　　5、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)向激勵(lì)對象授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在60日內(nèi)）。

　　6、公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足解除限售條件。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵(lì)對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足解除限售條件的激勵(lì)對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

　　2、激勵(lì)對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　3、公司解除激勵(lì)對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理解除限售事宜。

　?。ㄋ模┍炯?lì)計(jì)劃的變更、終止程序

　　1、本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序

　　（1）公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬變更本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。

　?。?）公司在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之后變更本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定，且不得包括下列情形：

　?、賹?dǎo)致提前解除限售的情形；

　　② 降低授予價(jià)格的情形。

　　（3）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。

　?。?）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　2、本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序

　?。?）公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。

　　（2）公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定。

　?。?）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　?。?）本計(jì)劃終止時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

　?。?）公司回購限制性股票時(shí)，應(yīng)及時(shí)召開董事會(huì)審議回購股份方案，依法將回購股份的方案提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并及時(shí)公告。公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理回購注銷事宜。

　　十一、公司與激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)

　?。ㄒ唬┕镜臋?quán)利與義務(wù)

　　1、公司具有對本激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定對激勵(lì)對象進(jìn)行績效考核，若激勵(lì)對象未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則，向激勵(lì)對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激勵(lì)對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，公司有權(quán)回購并注銷激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

　　4、公司承諾不為激勵(lì)對象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　5、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

　　6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計(jì)劃及中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵(lì)對象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

　　7、公司確定本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不意味著激勵(lì)對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵(lì)對象簽訂的勞動(dòng)合同或聘用合同執(zhí)行。

　　8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　（二）激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)

　　1、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

　　2、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。

　　3、激勵(lì)對象所獲授的限制性股票，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

　　4、激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象自籌資金。

　　5、激勵(lì)對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€債務(wù)。

　　6、激勵(lì)對象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

　　7、激勵(lì)對象承諾，若公司因本激勵(lì)計(jì)劃信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

　　8、法律、法規(guī)及本計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　十二、公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理

　　（一）公司發(fā)生異動(dòng)的處理

　　1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷：

　?。?）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?。?）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

　　（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

　　2、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃不作變更。

　?。?）公司控制權(quán)發(fā)生變更；

　　（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

　　3、公司因本計(jì)劃信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由 公司統(tǒng)一按授予價(jià)格回購注銷。

　　激勵(lì)對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對象所得收益。

　　（二）激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化

　　1、激勵(lì)對象出現(xiàn)下列情形之一的，激勵(lì)對象已解除限售的限制性股票不做變更，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷：

　?。?）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　?。?）證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行；但是，激勵(lì)對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對象勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

　　3、激勵(lì)對象因擔(dān)任公司監(jiān)事、獨(dú)立董事或其他不能持有公司限制性股票的職務(wù)，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息進(jìn)行回購注銷。

　　4、激勵(lì)對象因主動(dòng)離職、公司裁員、勞動(dòng)合同或聘用協(xié)議等相關(guān)協(xié)議到期不再續(xù)約等原因而離職，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息進(jìn)行回購注銷。

　　5、激勵(lì)對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵(lì)對象拒絕的或激勵(lì)對象退休而離職的，其已解除限售的限制性股票不做處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息進(jìn)行回購注銷。

　　6、激勵(lì)對象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

　?。?）當(dāng)激勵(lì)對象因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，在情況發(fā)生之日，限制性股票將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績效考核條件不再納入解除限售條件。

　?。?）當(dāng)激勵(lì)對象非因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，在情況發(fā)生之日，對激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息進(jìn)行回購注銷。

　　7、激勵(lì)對象身故的，應(yīng)分以下兩種情況處理：

　?。?）激勵(lì)對象若因工傷身故的，激勵(lì)對象限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績效考核條件不再納入解除限售條件。

　　（2）激勵(lì)對象若非因工傷身故的，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息進(jìn)行回購注銷。

　　8、其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。

　?。ㄈ┕九c激勵(lì)對象之間爭議的解決

　　公司與激勵(lì)對象發(fā)生爭議，按照本激勵(lì)計(jì)劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

　　十三、限制性股票的會(huì)計(jì)處理

　　按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號一股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　?。ㄒ唬?會(huì)計(jì)處理方法

　　1、授予日

　　根據(jù)公司向激勵(lì)對象授予股份的情況確認(rèn)銀行存款、股本和資本公積

　　2、限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日

　　根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

　　4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，以實(shí)際授予日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，基于授予日公司股票的市場價(jià)值并考慮了解除限售后禁售條款的相關(guān)影響確定授予日限制性股票的公允價(jià)值（授予時(shí)進(jìn)行正式測算）。根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象承諾，在每批次限售期屆滿之日起的6個(gè)月內(nèi)不以任何形式向任意第三人轉(zhuǎn)讓當(dāng)批次已滿足解除限售條件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)基礎(chǔ)模型，扣除激勵(lì)對象在未來解除限售后取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價(jià)值。具體參數(shù)選取如下：

　?。?）標(biāo)的股價(jià)：14.00元/股（假設(shè)授予日公司收盤價(jià)為14.00元/股）；

　?。?）有效期：18個(gè)月、30個(gè)月、42個(gè)月（授予之日至每期首個(gè)解除限售日的期限）；

　?。?）歷史波動(dòng)率：16.0120%、15.3537%、17.0094%（采用上證指數(shù)最近18個(gè)月、30個(gè)月、42個(gè)月）；

　?。?）無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期及以上存款基準(zhǔn)利率）；

　?。?）股息率：0%。

　?。ǘ╊A(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

　　公司將按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本計(jì)劃的實(shí)施過程中按照解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，假設(shè)公司于2023年6月初授予限制性股票，則2023-2026年股份支付費(fèi)用攤銷情況如下：

　　注：上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本，實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，上述費(fèi)用攤銷對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

　　十四、上網(wǎng)公告附件

　?。ㄒ唬督K必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》

　?。ǘ督K必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》

　　特此公告。

　　江蘇必得科技股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月23日

　　證券代碼：605298 證券簡稱：必得科技 公告編號：2023-022

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東

　　大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會(huì)召開日期：2023年6月7日

　　● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會(huì)議的基本情況

　　(一) 股東大會(huì)類型和屆次

　　2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開的日期時(shí)間：2023年6月7日 14 點(diǎn) 00分

　　召開地點(diǎn)：江蘇省江陰市月城鎮(zhèn)月翔路27號五樓會(huì)議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月7日

　　至2023年6月7日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　無

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　以上議案已經(jīng)2023年5月20日召開的公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于 2023年5月23日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的相關(guān)公告。

　　2、 特別決議議案：議案1、議案2、議案3

　　3、 對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1、議案2、議案3

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1、議案2、議案3

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：湯雙喜

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會(huì)議出席對象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會(huì)議登記方法

　?。ㄒ唬┑怯浭掷m(xù)

　　1、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠標(biāo)明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有限身份證件、股東授權(quán)委托書（委托書格式請參見附件 1：授權(quán)委托書）等辦理登記手續(xù)；

　　2、法人股東（含不具有法人資格的其他組織股東）應(yīng)由法定代表人（法人以外的其他組織為負(fù)責(zé)人）或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書（委托書格式請參見附件 1：授權(quán)委托書）等辦理登記手續(xù)；3、股東可用信函或郵件方式進(jìn)行登記，須在登記時(shí)間 2023 年6月2日下午 16：00 前送達(dá)，信函或郵件登記需付上述 1、2 所列的證明材料復(fù)印件，出席會(huì)議時(shí)需攜帶原件。信函以登記時(shí)間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)，并請?jiān)谛藕献⒚髀?lián)系人和聯(lián)系電話，以便聯(lián)系。

　?。ǘ┑怯洉r(shí)間：2023年6月2日上午 9:00 至 12:00，下午 13:00 至 16:00。

　?。ㄈ┑怯浀攸c(diǎn)：江蘇省江陰市月城鎮(zhèn)月翔路27號

　　六、 其他事項(xiàng)

　　1、 聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：江蘇省江陰市月城鎮(zhèn)月翔路27號

　　聯(lián)系人：湯雙喜、孫喻鈺

　　郵政編碼：214404

　　聯(lián)系電話：0510-86592288

　　傳真：0510-86595522

　　聯(lián)系郵箱：tangshuangxi@bidekeji.com

　　2、與會(huì)人員交通、食宿及其他相關(guān)費(fèi)用自理

　　特此公告。

　　江蘇必得科技股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月23日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　● 報(bào)備文件

　　提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　江蘇必得科技股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月7日召開的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：605298 證券簡稱：必得科技 公告編號：2023-023

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 征集投票權(quán)的起止時(shí)間：2023年6月1日-2023年6月2日

　　● 征集人對所有表決事項(xiàng)的表決意見：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，江蘇必得科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨(dú)立董事張?jiān)壬芷渌?dú)立董事的委托作為征集人，就公司擬于2023年6月7日召開的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”）相關(guān)議案向公司全體股東公開征集投票權(quán)。

　　一、征集人的基本情況

　?。ㄒ唬┱骷嘶拘畔⑴c持股情況

　　本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事張?jiān)壬浠拘畔⑷缦拢?/p>

　　張?jiān)壬?958年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。2018年11月至今，任公司獨(dú)立董事。

　　截至本公告披露日，張?jiān)壬闯钟泄竟煞?，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁，不存在《中華人民共和國公司法》《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。征集人不存在中國證監(jiān)會(huì)《公開征集上市公司股東權(quán)利管理暫行規(guī)定》第三條規(guī)定的不得作為征集人公開征集投票權(quán)的情形。

　?。ǘ┱骷死骊P(guān)系情況

　　征集人與其主要直系親屬未就本公司股權(quán)有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成任何協(xié)議或安排；其作為本公司獨(dú)立董事，與本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5%以上股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與本次征集事項(xiàng)之間不存在任何利害關(guān)系。

　　二、征集事項(xiàng)

　?。ㄒ唬┱骷瘍?nèi)容

　　1、本次股東大會(huì)召開時(shí)間

　　現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2023年6月7日14點(diǎn)00分

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：自2023年6月7日至2023年6月7日

　　本次股東大會(huì)采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　2、本次股東大會(huì)召開地點(diǎn)：江蘇省江陰市月城鎮(zhèn)月翔路27號五樓會(huì)議室

　　3、征集投票權(quán)會(huì)議議案

　　關(guān)于本次股東大會(huì)召開的具體情況，詳見公司于2023年5月23日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號：2023-22）。

　?。ǘ┱骷鲝?/p>

　　征集人作為公司獨(dú)立董事，出席了公司2023年5月20日召開的第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議并對《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》均投了同意票，并發(fā)表了同意公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見。征集人認(rèn)為公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，不存在違法相關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。

　　三、征集方案

　　征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定，制定了本次征集投票權(quán)方案，具體內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬┱骷瘜ο螅航刂贡敬喂蓶|大會(huì)股權(quán)登記日2023年5月29日下午交易結(jié)束時(shí)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會(huì)議登記手續(xù)的公司全體股東。

　?。ǘ┱骷瘯r(shí)間：2023年6月1日至2023年6月2日期間（每日9：00一11:00，13:00一16：00）。

　?。ㄈ┱骷绦?/p>

　　1、征集對象決定委托征集人投票的，應(yīng)按本報(bào)告附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫《江蘇必得科技股份有限公司獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書》（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。

　　2、委托投票股東應(yīng)向征集人委托的公司證券部提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件，本次征集投票權(quán)由公司證券部簽收授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件；

　?。?）委托投票股東為法人股東的，其應(yīng)提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書原件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件；法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

　?。?）委托投票股東為個(gè)人股東的，其應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件；

　?。?）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　3、委托投票股東按上述要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時(shí)間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號信函或特快專遞方式并按本公告指定地址送達(dá)；采取掛號信或特快專遞方式的，到達(dá)地郵局加蓋郵戳日為送達(dá)日。

　　委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址和收件人為：

　　地 址：江蘇省江陰市月城鎮(zhèn)月翔路27號

　　收件人：湯雙喜、孫喻鈺

　　電 話：0510-86592288

　　郵政編碼：214404

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書”字樣。

　　4、委托投票股東提交文件送達(dá)后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

　?。?）已按征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)指定地點(diǎn)；

　?。?）在征集時(shí)間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

　?。?）股東已按附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

　?。?）提授權(quán)委托書及相關(guān)文件的股東基本情況與股東名冊記載內(nèi)容相符。

　?。ㄎ澹┕蓶|將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會(huì)議，但對征集事項(xiàng)無投票權(quán)。

　?。┙?jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

　　1、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；

　　2、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人行使并出席會(huì)議，且在現(xiàn)場會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；若在現(xiàn)場會(huì)議登記時(shí)間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為唯一有效的授權(quán)委托；

　　3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項(xiàng)的投票指示，并在“贊成”“反對”“棄權(quán)”中選擇一項(xiàng)并打“√”，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。

　?。ㄆ撸┯捎谡骷镀睓?quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實(shí)施審核時(shí)，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進(jìn)行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認(rèn)為有效。

　　特此公告。

　　征集人：張?jiān)?/p>

　　2023年5月23日

　　附件：

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書

　　本人/本公司作為委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《江蘇必得科技股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告》《江蘇必得科技股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

　　在現(xiàn)場會(huì)議報(bào)到登記之前，本人/本公司有權(quán)隨時(shí)按獨(dú)立董事征集投票權(quán)報(bào)告書確定的程序撤回本授權(quán)委托書項(xiàng)下對征集人的授權(quán)委托或?qū)Ρ臼跈?quán)委托書內(nèi)容進(jìn)行修改。

　　本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托江蘇必得科技股份有限公司獨(dú)立董事張?jiān)壬鳛楸救?本公司的代理人出席江蘇必得科技股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并按本授權(quán)委托書指示對以下會(huì)議審議事項(xiàng)行使表決權(quán)。本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項(xiàng)的投票意見：

　　（委托人應(yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn)，未填寫視為棄權(quán)）

　　委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

　　委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）：

　　委托人股東持股數(shù)：

　　委托人股東證券賬戶號：

　　簽署日期：

　　本項(xiàng)授權(quán)的有效期限：自簽署日至2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束。

　　證券代碼：605298 證券簡稱：必得科技 公告編號：2023-019

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　江蘇必得科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會(huì)于2023年5月4日以郵件、電話等方式向全體董事發(fā)出第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議（以下簡稱“本次會(huì)議”）通知，本次會(huì)議于2023年5月20日上午9點(diǎn)在浙江安吉云上草原度假村-半山隱竹酒店會(huì)議室以現(xiàn)場及視頻方式召開。本次會(huì)議應(yīng)到董事8名，實(shí)到董事8名。本次會(huì)議由董事長王堅(jiān)群先生召集和主持。公司全體監(jiān)事、高級管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)與會(huì)董事審議表決，一致通過如下議案：

　　1、審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

　　關(guān)聯(lián)董事湯雙喜先生、夏幫華先生、薛曉明先生回避表決。

　　表決情況：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)

　　為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與約束對等的原則，同意公司根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，向激勵(lì)對象授予限制性股票。

　　內(nèi)容詳見《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》等公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日公告《江蘇必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。

　　公司獨(dú)立董事對該議案事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，本項(xiàng)議案尚需提請公司股東大會(huì)審議通過。

　　2、審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

　　關(guān)聯(lián)董事湯雙喜先生、夏幫華先生、薛曉明先生回避表決。

　　表決情況：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)

　　為保證公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實(shí)際情況，特制定公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

　　內(nèi)容詳見《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》等公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日公告《江蘇必得科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事對該議案事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，本項(xiàng)議案尚需提請公司股東大會(huì)審議通過。

　　3、審議通過《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》

　　關(guān)聯(lián)董事湯雙喜先生、夏幫華先生、薛曉明先生回避表決。

　　表決情況：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)

　　為了具體實(shí)施公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理以下公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：

　?。?）提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

　　1) 授權(quán)董事會(huì)確定激勵(lì)對象參與本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

　　2) 授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　　3) 授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價(jià)格/回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　　4) 授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵(lì)對象簽署限制性股票授予協(xié)議書、向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

　　5) 授權(quán)董事會(huì)對激勵(lì)對象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；

　　6) 授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對象是否可以解除限售，并辦理激勵(lì)對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

　　7) 授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8) 授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止所涉及相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵(lì)對象的解除限售資格、辦理已身故的激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票的繼承事宜、終止公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃等；

　　9) 授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所列明的需要回購注銷激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票的情形時(shí)，辦理該部分限制性股票回購注銷所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出注銷申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

　　10) 授權(quán)董事會(huì)簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

　　11) 授權(quán)董事會(huì)對公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)。

　?。?）提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

　?。?）提請公司股東大會(huì)為本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會(huì)委任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、收款銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司等中介機(jī)構(gòu)。

　?。?）授權(quán)董事會(huì)辦理實(shí)施本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

　?。?）提請公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限與本次激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。

　　上述授權(quán)事項(xiàng)中，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本次激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行使。

　　本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。

　　4、審議通過《關(guān)于提議召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　表決情況：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)

　　公司定于2023年6月7日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議通知詳見公司同日發(fā)布的公告。（公告編號：2023-022）

　　特此公告。

　　江蘇必得科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年5月23日