本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“皇庭國際”或“上市公司”）于2023年4月28日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于對深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第224號）（以下簡稱“關(guān)注函”）。公司披露的《關(guān)于簽署〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議〉的公告》（以下簡稱“《框架協(xié)議公告》”）顯示，公司與深圳融發(fā)投資有限公司（以下簡稱“融發(fā)投資”）、連云港豐翰益港物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“豐翰益港”）于2023年4月26日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，公司擬與豐翰益港成立有限合伙企業(yè)用于受讓融發(fā)投資100%股權(quán)，其中豐翰益港持有有限合伙企業(yè)的權(quán)益份額不超過30%。公司于2022年11月23日披露的《關(guān)于簽署合作框架協(xié)議暨重大資產(chǎn)出售的進展公告》顯示，公司與豐翰益港簽署《合作框架協(xié)議》，擬與豐翰益港成立有限合伙企業(yè)，由豐翰益港控制該合伙企業(yè)且由該合伙企業(yè)負責(zé)清償融發(fā)投資債務(wù)。深圳證券交易所上市公司管理一部對上述事項表示關(guān)注，公司收到函件后高度重視，現(xiàn)將相關(guān)問題回復(fù)公告如下：

　　問題一、進一步說明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》擬采取的方案與《合作框架協(xié)議》擬采取的方案存在差異的情形及原因。

　　回復(fù)：

　　一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》擬采取的方案與《合作框架協(xié)議》擬采取的方案存在差異的情形

　　《合作框架協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的核心條款如下表所示：

　　《合作框架協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》存在的差異主要為：

　　1、《合作框架協(xié)議》未約定雙方在新設(shè)立公司中各自的持股比例，計劃采取先由合伙企業(yè)負責(zé)清償融發(fā)投資債務(wù)成為融發(fā)投資主要債權(quán)人，再由合伙企業(yè)以債權(quán)置換股權(quán)的形式收購融發(fā)投資，收購?fù)瓿珊?，融發(fā)投資將不再納入公司合并報表范圍?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》明確約定在新設(shè)立的LLP公司中，皇庭國際權(quán)益份額原則上不低于70%，豐翰益港在LLP中的權(quán)益份額不超過30%，融發(fā)投資股權(quán)過戶至LLP后，融發(fā)投資仍納入公司合并報表范圍。

　　2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中約定，在該協(xié)議生效且皇庭國際完成相應(yīng)先決條件后，豐翰益港向皇庭國際支付意向金1000萬元，《合作框架協(xié)議》中未約定該條款。

　　3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中約定，豐翰益港向皇庭國際支付意向金后的60日內(nèi)，由皇庭國際、豐翰益港與相關(guān)債權(quán)人簽訂和解協(xié)議，相關(guān)債權(quán)人配合解除融發(fā)投資100%股權(quán)所有查封、限制，并完成融發(fā)投資100%股權(quán)過戶登記給LLP公司后，由豐翰益港向融發(fā)投資提供借款，對各銀行債權(quán)人償付部分債務(wù)本金。該條款提出了具體的清除轉(zhuǎn)讓融發(fā)投資股權(quán)障礙的辦法，《合作框架協(xié)議》中沒有提及相關(guān)解決辦法。

　　4、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中約定，LLP取得融發(fā)投資100%股權(quán)之日起兩年內(nèi)（下稱“紓困期”），各方共同尋找投資方并由投資方收購融發(fā)投資100%股權(quán)。豐翰益港有權(quán)視投資人的尋找情況及收購方案的履行進度等情況延長1年紓困期，并在延長期間內(nèi)繼續(xù)推進重組。《合作框架協(xié)議》中未約定紓困期。

　　5、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中約定，在一定情形下，本次債務(wù)重組將被終止。債務(wù)重組終止的，則皇庭國際已收取的意向金應(yīng)當(dāng)無條件退回豐翰益港或其指定的賬戶，且融發(fā)投資應(yīng)當(dāng)立刻清償由豐翰益港提供的借款。本次債務(wù)重組終止后，各方仍然有權(quán)繼續(xù)對融發(fā)投資、皇庭國際及擔(dān)保方追索原債權(quán)本息?！逗献骺蚣軈f(xié)議》中沒有該約定。

　　6、《合作框架協(xié)議》中約定項目公司收購?fù)瓿珊?，融發(fā)投資及深圳皇庭廣場的經(jīng)營方案由雙方另行協(xié)商。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的債務(wù)重組方案，融發(fā)投資仍屬于皇庭國際的控股子公司。

　　二、存在差異的原因

　　公司與豐翰益港簽署《合作框架協(xié)議》后，經(jīng)雙方充分商討論證，最終明確對融發(fā)投資進行債務(wù)重組方式開展合作，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》是《合作框架協(xié)議》的延續(xù)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》對雙方合作實施路徑進行了細化和確定，對后續(xù)分步、分階段推進實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有指導(dǎo)性意義，采取《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的方案更有利于平衡、保障各方利益，也有助于順利推進債務(wù)重組的落地實施以及后續(xù)合作的開展。

　　問題二、你公司于2022年2月開始掛牌轉(zhuǎn)讓融發(fā)投資股權(quán)但多次流拍，此外你公司于2022年11月與豐翰益港簽訂《合作框架協(xié)議》約定擬成立有限合伙企業(yè)，截止目前尚未設(shè)立完成，請你公司結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，說明是否約定了責(zé)任、義務(wù)條款、違約責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容，說明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》是否對協(xié)議簽署方具有約束力，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》所述方案是否存在重大不確定性，如是請充分提示相關(guān)風(fēng)險。

　　回復(fù)：

　　一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中責(zé)任、義務(wù)條款、違約責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容的約定

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》是公司與豐翰益港對融發(fā)投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架性約定，為雙方就債務(wù)重組合作以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的初步意向，作為推進實施債務(wù)重組后續(xù)合作的基礎(chǔ)文件，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》已明確債務(wù)重組合作方案的基本原則和實施路徑，即明確了在未來具體合作方案落地時雙方應(yīng)承擔(dān)的基礎(chǔ)性責(zé)任，以及實施該債務(wù)重組方案雙方應(yīng)承擔(dān)的原則性義務(wù)，對后續(xù)簽署具體的債務(wù)重組合作協(xié)議具有指導(dǎo)性意義。

　　雙方的責(zé)任、義務(wù)如下：

　　因本次債務(wù)重組實施方案復(fù)雜，需分步、分階段推進開展實施，具體的違約責(zé)任需由合作雙方確認具體合作條款后，逐一對應(yīng)明確細化；因此，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》還未對具體的合作條款明確對應(yīng)違約責(zé)任。

　　二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》所述方案面臨的重大不確定性和相關(guān)風(fēng)險提示

　?。ㄒ唬┍敬蝹鶆?wù)重組還需完成的步驟及存在的風(fēng)險

　?。ǘ┟媾R的重大不確定性和相關(guān)風(fēng)險提示

　　雖然公司與豐翰益港已簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，并已收到豐翰益港支付的合作意向金，但是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》未明確約定雙方的權(quán)利和違約責(zé)任，對交易雙方?jīng)]有強制約束力，如前述債務(wù)重組步驟所示，債務(wù)重組合作仍然存在重大不確定性，相關(guān)重大不確定性風(fēng)險具體詳見公司于2023年4月28日刊載于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于簽署〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議〉的公告》（公告編號：2023-47），提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　問題三、《框架協(xié)議公告》顯示，公司已收到豐翰益港支付的意向金，請你公司結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》說明，意向金是否存在被要求退回的風(fēng)險。

　　回復(fù)：

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》對意向金退回的情形進行了約定，即出現(xiàn)第3.4條情形之一時債務(wù)重組終止，公司應(yīng)當(dāng)將已收取的意向金無條件退回豐翰益港或其指定的賬戶。

　　債務(wù)重組終止情形如下：

　　1、如因下列情形之一或全部，導(dǎo)致在意向金支付后的60天內(nèi)未能完成融發(fā)投資100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且經(jīng)豐翰益港同意延長期限后仍未能完成的：

　　（1）雙方未能與銀行債權(quán)人就解除融發(fā)投資100%股權(quán)的所有查封、限制簽訂相關(guān)協(xié)議的；

　?。?）銀行債權(quán)人未能解除融發(fā)投資100%股權(quán)的權(quán)利限制；

　?。?）未能辦理融發(fā)投資100%股權(quán)過戶登記至LLP的相關(guān)手續(xù)；

　?。?）出現(xiàn)其他主體查封、凍結(jié)融發(fā)投資股權(quán)的；

　?。?）其他導(dǎo)致無法完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

　　2、紓困期內(nèi)，未經(jīng)豐翰益港書面同意，甲方單方指令租戶向除2.2條賬戶以外的其他銀行賬戶支付租金、管理費、推廣費等租戶應(yīng)付款的。

　　3、紓困期滿后，LLP與投資人仍未能達成有效的收購方案，或投資人仍未能全部支付交易對價的。

　　4、其他各方約定的情形。

　　如出現(xiàn)上述債務(wù)重組終止情形，公司存在被要求返回意向金的風(fēng)險。

　　問題四、《框架協(xié)議公告》顯示，光曜夏嵐（深圳）投資有限公司（以下簡稱“光曜夏嵐”）為深圳皇庭廣場27.5億元債務(wù)的債權(quán)人，豐翰益港與光曜夏嵐受同一控股股東控制，請你公司進一步說明前述債務(wù)形成的原因,并披露豐翰益港、光曜夏嵐的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，進一步說明受同一控股股東控制的具體情況。

　　回復(fù)：

　　一、債務(wù)形成原因

　　2016 年，融發(fā)投資與中信信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“中信信托”）簽訂了信托貸款合同，借款金額為30億元，借款期限為2016年3月30日至2021年3月30日。上述借款由融發(fā)投資以晶島國商購物中心（即深圳皇庭廣場）及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)提供抵押保證，公司以持有的融發(fā)投資60%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，公司子公司POWERLAND HOLDINGS LIMITED以持有的融發(fā)投資40%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，融發(fā)投資和深圳市皇庭物業(yè)發(fā)展皇庭廣場分公司以應(yīng)收賬款提供質(zhì)押擔(dān)保，公司與深圳市皇庭投資管理有限公司、深圳市皇庭集團有限公司、公司實際控制人鄭康豪先生提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。該筆貸款于2021年3月31日到期，公司分期還本付息，已歸還本金2.5億元，借款余額為27.5億元，其中逾期未償還本金27.5億元。

　　本次合作過程中，公司了解到光曜夏嵐受讓了中信信托對融發(fā)投資的前述借款債權(quán)，但截至本次回復(fù)公告之日，公司未接到中信信托或光曜夏嵐對前述債權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面通知，公司認為當(dāng)前的債權(quán)人仍是中信信托。按照目前債務(wù)重組方案，若公司與各債權(quán)人簽署正式債務(wù)重組協(xié)議，按相關(guān)重組協(xié)議約定，融發(fā)投資100%股權(quán)過戶至LLP后的2+1年（紓困期）內(nèi)與投資人成功達成收購LLP持有的融發(fā)投資股權(quán)事宜的，公司將對前述債務(wù)進行一次性清償。公司將持續(xù)跟蹤關(guān)注該項債權(quán)的轉(zhuǎn)讓情況，如公司收到了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知將按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　二、豐翰益港與光曜夏嵐股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況

　　1、豐翰益港和光曜夏嵐股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

　　注1：雖然本次與公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的主體為豐翰益港，但最終與公司簽署正式債務(wù)重組合作協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件的合作方存在變更的可能性，此外本次債務(wù)重組的具體合作細節(jié)、具體條款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價安排等尚未確定，后續(xù)開展具體合作還涉及保密需要，為順利推進合作事宜，減小可能出現(xiàn)的障礙影響（如可能存在其他商業(yè)競爭對手知曉意向投資機構(gòu)投資意向后參與競爭的情形或可能產(chǎn)生使意向投資機構(gòu)、皇庭國際在與本次交易涉及的其他債權(quán)人談判時處于不利地位的情形），本次未披露投資機構(gòu)1名稱。

　　注2：股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中的投資機構(gòu)2、投資機構(gòu)3、投資機構(gòu)4不參與本次債務(wù)重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，與本次交易無關(guān)，因此未進行披露。若投資者需了解相關(guān)信息，可自行通過工商系統(tǒng)查詢。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　公司《框架協(xié)議公告》中表述豐翰益港與光曜夏嵐受同一控股股東控制，經(jīng)工商查詢并與豐翰益港確認，“豐翰益港和光曜夏嵐受同一控股股東控制”的表述和理解存在錯誤，豐翰益港與光曜夏嵐不構(gòu)成同一控股股東控制，提請投資者注意。但兩者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)情形為：豐翰益港為參與潛在債務(wù)重組的投資機構(gòu)1關(guān)聯(lián)的投資主體，光曜夏嵐的控股股東為杭州光曜鐘嶼股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，連云港方碩嘉霖物業(yè)管理有限公司和連云港德槿冠物業(yè)管理有限公司分別持有杭州光曜鐘嶼股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)18.93%和12.62%份額，而連云港方碩嘉霖物業(yè)管理有限公司和連云港德槿冠物業(yè)管理有限公司與投資機構(gòu)1存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此光曜夏嵐與豐翰益港均為投資機構(gòu)1的關(guān)聯(lián)公司，各自按照公司章程獨立決策且獨立行使其享有的各項權(quán)力。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年5月22日

　　證券代碼：000056、200056 證券簡稱：皇庭國際、皇庭 B 公告編號：2023-86

　　深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的

　　更正公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月28日在《證券時報》、《大公報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露《關(guān)于簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的公告》。經(jīng)核實，公告中部分內(nèi)容表述不準(zhǔn)確，現(xiàn)對相關(guān)內(nèi)容進行更正如下：

　　更正前：

　　五、對公司的影響

　　“2、光曜夏嵐（深圳）投資有限公司為深圳皇庭廣場27.5億元債務(wù)的債權(quán)人，豐翰益港和光曜夏嵐（深圳）投資有限公司受同一控股股東控制，”

　　更正后：

　　五、對公司的影響

　　“2、本次合作過程中，公司了解到光曜夏嵐受讓了中信信托對融發(fā)投資的前述借款債權(quán)，但截至本次回復(fù)公告之日，公司未接到中信信托或光曜夏嵐對前述債權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面通知，公司認為當(dāng)前的債權(quán)人仍是中信信托。按照目前債務(wù)重組方案，若公司與各債權(quán)人簽署正式債務(wù)重組協(xié)議，按相關(guān)重組協(xié)議約定，融發(fā)投資100%股權(quán)過戶至LLP后的2+1年（紓困期）內(nèi)與投資人成功達成收購LLP持有的融發(fā)投資股權(quán)事宜的，公司將對前述債務(wù)進行一次性清償。公司將持續(xù)跟蹤關(guān)注該項債權(quán)的轉(zhuǎn)讓情況，如公司收到了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知將按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。豐翰益港與光曜夏嵐存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但兩者不構(gòu)成同一控股股東控制，提請投資者注意。”

　　豐翰益港與光曜夏嵐的關(guān)聯(lián)關(guān)系具體情況詳見公司同日披露的《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》（公告編號：公告編號：2023-85）。

　　除上述內(nèi)容更正外，公司《關(guān)于簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的公告》其他內(nèi)容保持不變。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年5月23日

　　證券代碼：000056、200056 證券簡稱：皇庭國際、皇庭B 公告編號：2023-87

　　深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于回購專用證券賬戶股票

　　被司法凍結(jié)的進展公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）回購專用證券賬戶5,369,102股股票因債權(quán)人申請財產(chǎn)保全被江蘇省無錫市中級人民法院（以下簡稱“無錫中級人民法院”）予以司法凍結(jié)，具體情況詳見公司2023年2月25日刊載于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于回購專用證券賬戶股票被司法凍結(jié)的公告》（公告編號：2023-39）。

　　一、進展情況

　　公司于近日收到無錫中級人民法院發(fā)來的《執(zhí)行裁定書》〔（2022）蘇02執(zhí)247號之四〕和《網(wǎng)拍事項告知書》，該院依據(jù)已經(jīng)發(fā)生法律效力的（2021）蘇02民初266號民事判決書，于2022年5月5日立案執(zhí)行。無錫中級人民法院裁定拍賣、變賣公司回購專用證券賬戶下5,369,102股回購股份，在該院淘寶司法拍賣平臺https://sf.taobao.com/0510/07進行，第一次拍賣時間為2023年6月14日10時至2023年6月15日10時（延時除外），如流拍將進行第二次拍賣及變賣。

　　二、公司回購專用證券賬戶股票被司法拍賣對公司的影響及風(fēng)險提示

　　1、若公司回購專用證券賬戶股票被司法拍賣而出現(xiàn)司法劃轉(zhuǎn)的情形，前述股份被拍賣不符合公司將回購股份期滿注銷的用途，使公司無法辦理注銷回購股份，亦無法減少公司注冊資本。

　　2、本次公司回購專用證券賬戶股票被司法拍賣不會導(dǎo)致公司總股本和控制權(quán)發(fā)生變更，亦不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理產(chǎn)生影響。

　　3、公司回購專用證券賬戶股票被司法拍賣的結(jié)果存在不確定性，公司將持續(xù)關(guān)注該事項的后續(xù)進展，按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)；公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《大公報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注公司相關(guān)公告，理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　三、備查文件

　　無錫中級人民法院《執(zhí)行裁定書》和《網(wǎng)拍事項告知書》。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月23日