證券代碼：002688證券簡稱：金河生物公示序號：2023-033

我們公司及股東會全體成員確保公告內(nèi)容真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并且對公示里的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)責(zé)任。

一、買賣簡述

金河生物科技發(fā)展有限公司（下稱“金河生物、“企業(yè)”）于2023年5月24日舉辦第六屆股東會第二次大會，審議通過了《關(guān)于控股子公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式取得吉林百思萬可生物科技有限公司60%股權(quán)的議案》，結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，允許根據(jù)子公司金河佑本生物制藥有限責(zé)任公司（下稱“金河佑本”）回收吉林省百思萬可生物科技有限公司（通稱“吉林省百思萬可”“標(biāo)的公司”）公司股東張年紅、張維等15名普通合伙人股東（下稱“轉(zhuǎn)讓方”）所持有的34%的股份。計劃收購34%的股份成交價為：rmb壹億陸仟叁佰貳拾萬余元整（?163,200,000.00元）；與此同時，金河佑本支付現(xiàn)金名義向標(biāo)底企業(yè)增資rmb壹億貳仟肆佰捌拾萬余元整（?124,800,000.00元），占增資擴股后標(biāo)的公司26%的股份。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股結(jié)束后占標(biāo)的公司的股份為60%。

本次交易歸屬于股東會決議管理權(quán)限范疇，不用遞交股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。獨董對本次交易事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。

二、關(guān)聯(lián)方基本概況

1、李忠祥，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司1270萬余元股份，占有率63.50%，在職標(biāo)的公司董事長職務(wù)，中國籍，居所：北京豐臺；身份證號：1101051964********。

2、張年紅，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司280萬余元股份，占有率14.00%，在職標(biāo)的公司常務(wù)副總經(jīng)理職位，中國籍，居所為：北京市大興區(qū)，身份證號：2301031969********。

3、李世良，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司100萬余元股份，占有率5.00%，中國籍，居所為：杭州市江干區(qū)，身份證號：2202221978********。

4、邱建江，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司80萬股份，占有率4.00%，中國籍，居所為：北京市大興區(qū)，身份證號：1102241975********。

5、張維，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司60萬余元股份，占有率3.00%，中國籍，居所為：青島市嶗山區(qū)，身份證號：2301031958********。

6、王麗霞，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司40萬余元股份，占有率2.00%，中國籍，居所為：北京市大興區(qū)，身份證號：1102281975********。

7、姜立軍，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司30萬余元股份，占有率1.50%，中國籍，居所為：吉林省輝南縣，身份證號：2205231976********。

8、沈玉濤，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司30萬余元股份，占有率1.50%，中國籍，居所為：吉林省輝南縣，身份證號：2205231968********。

9、沈殿霞，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司25萬余元股份，占有率1.25%，中國籍，居所為：吉林省輝南縣，身份證號：2205231950********。

10、曲春玉，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司20萬余元股份，占有率1.00%，中國籍，居所為：吉林省梅河口市，身份證號：2205191968********。

11、陳軍，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司20萬余元股份，占有率1.00%，中國籍，居所為：北京海淀區(qū)，身份證號：1329021970********。

12、趙駿，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司20萬余元股份，占有率1.00%，中國籍，居所為：沈陽市皇姑區(qū)，身份證號：2101031964********。

13、張冬冬，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司10萬余元股份，占有率0.50%，中國籍，居所為：北京市大興區(qū)，身份證號：1102241988********。

14、王雙，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司10萬余元股份，占有率0.50%，中國籍，居所為：河北保定，身份證號：1306261996********。

15、彭永鋼，系標(biāo)的公司公司股東，擁有標(biāo)的公司5萬余元股份，占有率0.25%，中國籍，居所為：吉林省輝南縣，身份證號：2205231968********。

之上交易對象方均并不屬于失信執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本概況

1、公司概況

公司名字：吉林省百思萬可生物科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91220523MA84NR2L97

居所：通化市輝南縣開發(fā)區(qū)（長隊街道與華興路交界處）

法人代表：李忠祥

企業(yè)類型：有限公司(自然人投資或控投)

注冊資金：2000萬元人民幣

業(yè)務(wù)范圍：生物科技的研發(fā)、出讓、技術(shù)咨詢；動物用預(yù)苗及佐劑、轉(zhuǎn)移因子、抗原等生物制藥及原輔材料的開發(fā)、生產(chǎn)制造及經(jīng)營；診斷試劑，獸藥生產(chǎn)銷售等運營；技術(shù)咨詢，畜牧業(yè)信息咨詢服務(wù)；小動物保健品批發(fā)；運營貨物和科技的外貿(mào)業(yè)務(wù)（相關(guān)法律法規(guī)明令禁止新項目以外，法律法規(guī)、行政規(guī)章限制新項目須取得批準(zhǔn)即可運營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

成立日期：2021年05月10日

營業(yè)期限：2021年05月10日至2071年05月10日

2、增資擴股及回收前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

3、2022年度及2023年1月-3月15日主要財務(wù)指標(biāo)

注：之上數(shù)據(jù)信息經(jīng)信永中和會計事務(wù)所（特殊普通合伙）財務(wù)審計，出具了《吉林百思萬可生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日審計報告》（XYZH/2023XAAA5B0280）

吉林省百思萬并不存有給他人公司擔(dān)保、財務(wù)資助等狀況。吉林省百思萬并不存在與交易對象方營業(yè)性往來賬戶狀況，交易完成后，不會有以營業(yè)性經(jīng)濟往來的方式變向為交易對象方提供財務(wù)資助情況。

四、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股主要內(nèi)容

1、交易日：轉(zhuǎn)讓方接到30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后5個工作日后執(zhí)行。

2、交易額：288,000,000人民幣。

（1）自財務(wù)審計報告截止日期（2023年3月15日）至具體交易日期內(nèi)存在的損益表屬于股東全部，在交易總合同款里加入或扣減。

（2）自財務(wù)審計報告截止日期（2023年3月15日）至具體交易日期內(nèi)，看漲期權(quán)存在的變化，依照成交價在交易總合同款里加入或扣減。

3、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股賬款付款分配：

(一)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的付款分配

1.1在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議第3.2.2公約算的前提條件所有達(dá)到的時候起5個工作日后，金河佑本向原有公司股東付款第一筆款，總金額股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的【30】%，即rmb【肆仟捌佰玖拾陸萬余元整（RMB48,960,000.00元）】，

1.2在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議第3.2.3公約算的前提條件所有達(dá)到的時候起5個工作日后，金河佑本向原有公司股東付款第二筆款，總金額股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的【30】%，即rmb【肆仟捌佰玖拾陸萬余元整（RMB48,960,000.00元）】，

1.3在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議第3.2.4公約算的前提條件所有達(dá)到的時候起5個工作日后，金河佑本向原有公司股東付款第三筆款，總金額股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的【40】%，即rmb【陸仟伍佰貳拾捌萬余元整（RMB65,280,000.00元）】

1.4轉(zhuǎn)讓方需在接到每一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后5個工作日后，與購買方一同申請辦理相對應(yīng)市場份額股份的工商變更登記，并把發(fā)生變更標(biāo)底企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程和工商注冊部門出具的基本上工商登記信息單影印件交由金河佑本。

（二）金河佑本向標(biāo)底企業(yè)增資安排

2.1在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議第4.4公約算的前提條件所有達(dá)到的時候起5個工作日內(nèi)，金河佑本向標(biāo)的公司付款第一筆增資款，額度不少于rmb5,000萬余元；

2.2在第一筆增資款付款后到2023年12月31日前，依據(jù)標(biāo)的公司具體生產(chǎn)經(jīng)營情況必須，相繼注資，促使總計增資款付款金額做到此次增資款的80%之上，實際出出資額立即點由金河佑本確定；

2.3第一筆增資款付款后且不遲于本協(xié)定生效之日起12月期滿之時，金河佑本將依據(jù)標(biāo)的公司實際運營要求向標(biāo)的公司付款剩下增資款，實際出出資額立即點由金河佑本確定。

從增資擴股交易日起，金河佑本即變成擁有標(biāo)的公司60%股份的公司股東，具有對應(yīng)的此次增資擴股所得到的股份的全部正當(dāng)利益，包含但是不限于此次增資擴股交易日以前的資本公積金、盈余公積和盈余公積等所有其他綜合收益及其它股東權(quán)利。

標(biāo)的公司需在接到金河佑本收取的第一筆增資款的時候起【5】個工作日內(nèi)完成此次增資擴股的工商變更登記，并把發(fā)生變更標(biāo)底企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程和工商注冊部門出具的基本上工商登記信息單影印件交由金河佑本。

4、股東會：

此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易日后【5】個工作日后，吉林省百思萬可公司組建股東會，股東會由五（5）名執(zhí)行董事構(gòu)成。金河佑本有權(quán)利強烈推薦三（3）名執(zhí)行董事并且從介紹的執(zhí)行董事中獲得標(biāo)的公司的老總，目前公司股東有權(quán)利強烈推薦二（2）名執(zhí)行董事；多方提名的執(zhí)行董事候選人經(jīng)標(biāo)的公司股東會議競選成功后任職。轉(zhuǎn)讓方必須保證以上股東會工作人員的改變在此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交收后的第一次股東大會中直接一致通過。金河佑原本可以依據(jù)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，向股東會強烈推薦適宜管理方法、業(yè)務(wù)流程或?qū)I(yè)技術(shù)人員。

5、獨立董事或公司監(jiān)事：

此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易日后【5】個工作日后，標(biāo)的公司設(shè)公司監(jiān)事二（2）名，金河佑本、轉(zhuǎn)讓方各有權(quán)利強烈推薦一名非職工代表監(jiān)事，經(jīng)標(biāo)的公司股東大會競選成功后任職。轉(zhuǎn)讓方必須保證以上職工監(jiān)事工作人員的改變在此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交收后新一任股東大會中直接一致通過。

6、起效標(biāo)準(zhǔn)：

本協(xié)定經(jīng)彼此簽名蓋章后創(chuàng)立，在金河生物股東會、股東會（如果需要）以及相關(guān)政府部門監(jiān)督機構(gòu)(如果需要)就允許本次出讓及增資擴股買賣作出審批之時起效。

五、買賣定價原則和自有資金

1、買賣定價原則

此次股權(quán)投資標(biāo)價關(guān)鍵借鑒了信永中和會計事務(wù)所(特殊普通合伙)開具的財務(wù)審計報告以及對非洲豬瘟疫苗商品將來發(fā)展機會分辨等多種因素。

(1)金河生物授權(quán)委托信永中和會計事務(wù)所(特殊普通合伙)以2021年1月1日到2023年3月15日是審計期間，對標(biāo)底公司財務(wù)信息進(jìn)行財務(wù)審計，并提交了《吉林百思萬可生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日審計報告》（XYZH/2023XAAA5B0280），匯報截止日期經(jīng)審計資產(chǎn)總額46,355,068.71元，其他綜合收益總計15,523,673.35元。

(2)在我國畜牧養(yǎng)殖量多，非洲豬瘟自2018年8月傳到在我國至今，各個省份都已匯報發(fā)生了非洲豬瘟的現(xiàn)象，在畜牧養(yǎng)殖中傳染性強，發(fā)病率和致死率較高，且畜牧養(yǎng)殖、宰殺、銷售市場等各個環(huán)節(jié)和場點的生活環(huán)境檢出率比較高，產(chǎn)生非洲豬瘟風(fēng)險將普遍存在，對生豬養(yǎng)殖業(yè)造成極大的傷害和巨大損失。目前世界上未有合理預(yù)防非洲豬瘟的疫苗和藥物。吉林省百思萬能與國內(nèi)知名企業(yè)合作研發(fā)、協(xié)同申報了非洲豬瘟冷凍干燥活疫苗，目前正處農(nóng)業(yè)部緊急點評審查中，臨床實驗結(jié)論能夠起到100%維護(hù)，預(yù)苗試驗數(shù)據(jù)顯示安全可靠。與此同時，企業(yè)在吉林省長春輝南縣新建非洲豬瘟疫苗生產(chǎn)流水線，預(yù)計2024年可交付使用，經(jīng)公司綜合性評定吉林省百思萬可非洲豬瘟疫苗商品將來市場預(yù)測優(yōu)良。

根據(jù)參照信永中和會計事務(wù)所(特殊普通合伙)開具的財務(wù)審計報告，及企業(yè)對非洲豬瘟疫苗商品市場潛力和可持續(xù)發(fā)展的分辨，經(jīng)兩方溝通交流，確定吉林省百思萬可所有其他綜合收益做價數(shù)量定為rmb肆億捌仟萬余元整，60%的股份按總合同款數(shù)量總計金額為貳億捌仟捌佰萬余元整。

2、自有資金

此次回收及增資擴股主體是企業(yè)子公司金河佑本，以實際可利用的流動資產(chǎn)向各轉(zhuǎn)讓方付款所有出讓合同款。

六、買賣目標(biāo)和對企業(yè)的危害

（一）本次交易目地

本次交易可以實現(xiàn)企業(yè)在非洲豬瘟防控及預(yù)苗產(chǎn)業(yè)研究領(lǐng)域內(nèi)的戰(zhàn)略部署，提高非洲豬瘟疫苗產(chǎn)業(yè)研究轉(zhuǎn)換速率，并借助企業(yè)在動物疫苗行業(yè)完善的開發(fā)、生產(chǎn)制造、市場銷售、管理方法等優(yōu)點，在回收吉林省百思萬可后，有益于擴張企業(yè)在動物用預(yù)苗行業(yè)的市場份額、提高企業(yè)競爭優(yōu)勢。

（二）對企業(yè)的危害

本次交易合乎一直致力于發(fā)展趨勢大動物保健生態(tài)鏈整體發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害企業(yè)中小型股東利益的情形，本次交易有利于提高企業(yè)在動物用預(yù)苗行業(yè)核心競爭優(yōu)勢，有益于加強在非洲豬瘟疫苗行業(yè)的開發(fā)能量，擴寬企業(yè)養(yǎng)殖場用預(yù)苗產(chǎn)品構(gòu)造，不會對公司的經(jīng)營情況及經(jīng)營業(yè)績造成嚴(yán)重不良影響。

此次回收及增資擴股結(jié)束后，金河生物根據(jù)子公司金河佑本擁有吉林省百思萬可控制權(quán)，將列入企業(yè)合并報表范圍，企業(yè)并對重大事情有著決策權(quán)，對企業(yè)未來經(jīng)營業(yè)績也將產(chǎn)生一定的影響。

（三）可能出現(xiàn)的風(fēng)險性

吉林省百思萬但是金河佑本預(yù)苗版塊非洲豬瘟等產(chǎn)品的運營主體，受非洲豬瘟疫苗批件和生產(chǎn)地基礎(chǔ)建設(shè)進(jìn)展等因素的影響，將來短時間或出現(xiàn)運營未達(dá)預(yù)想的風(fēng)險性；與此同時，非洲豬瘟疫苗還處在農(nóng)業(yè)部緊急點評審批中，可能出現(xiàn)批準(zhǔn)文號是不是審批的不確定因素風(fēng)險性。

七、備查簿文檔

1.股東會決議；

2.獨董建議；

3.意向協(xié)議書、協(xié)議和合同書；

4.財務(wù)審計報告；

5.上市企業(yè)買賣狀況簡述表；

特此公告。

金河生物科技發(fā)展有限公司股東會

2023年5月24日

證券代碼：002688證券簡稱：金河生物公示序號：2023-032

金河生物科技發(fā)展有限公司

第六屆股東會第二次會議決議公示

我們公司及股東會全體成員確保公告內(nèi)容真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并且對公示里的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)責(zé)任。

金河生物科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）第六屆股東會第二次大會于2023年5月19日以郵件方法下達(dá)通知，并且于2023年5月24日以通信方式舉辦，會議由董事長王東曉老先生組織，需到執(zhí)行董事9人，實到股東9人，此次股東會列席會議董事人數(shù)合乎相關(guān)法律法規(guī)，大會真實有效。會議召開合乎《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。與會董事以通訊表決的形式審議通過了下列提案：

一、以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關(guān)于控股子公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式取得吉林百思萬可生物科技有限公司60%股權(quán)的議案》

詳細(xì)《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》與巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于控股子公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式取得吉林百思萬可生物科技有限公司60%股權(quán)的公告》。

二、備查簿文檔

1、股東會決議；

2、深圳交易所標(biāo)準(zhǔn)的其他文檔。

特此公告。

金河生物科技發(fā)展有限公司股東會

2023年5月24日