證券代碼：002527 股票簡稱：新時達(dá) 公告編號：臨2023-039

上海新時達(dá)電氣股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

上海新時達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新時達(dá)”）于2023年5月17日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對上海新時達(dá)電氣股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第237號）（以下簡稱“《關(guān)注函》”），要求公司結(jié)合關(guān)注函回函情況，對相關(guān)事項進(jìn)一步核實和說明。公司高度重視來函事項，現(xiàn)就《關(guān)注函》問題回復(fù)如下：

問題一，你公司回復(fù)稱，智能科技在評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日和2022年12月31日的評估價值差異率僅為5.49%。請你公司：

（一）鑒于相關(guān)協(xié)議的正式簽署日期為2023年4月，請模擬測算以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)的總對價，是否顯著低于采用評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費(fèi)”的總對價；并請說明雙方協(xié)商定價時，未考慮以更為貼近標(biāo)的公司真實價值的2022年12月31日評估值調(diào)整相關(guān)交易對價，反而以支付“資金占用費(fèi)”的方式提高本次交易成本的真實原因；

（二）說明《關(guān)于上海新時達(dá)辛格林納投資有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱“《增資協(xié)議》”）是否明確約定你公司在2021年12月31日之后的任一時點(diǎn)回購標(biāo)的股權(quán)必須采用評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費(fèi)”的定價方式；如采用評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的現(xiàn)時價格直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)，是否導(dǎo)致你公司違約，如是，說明預(yù)計的賠償金額及依據(jù)；

（三）說明《增資協(xié)議》中是否明確約定無論何時雙方正式簽署回購協(xié)議，均必須以2022年1月1日（或2021年12月31日）為“交易基準(zhǔn)日”；如否，請進(jìn)一步說明將“交易基準(zhǔn)日”較之倒推1年4個多月并據(jù)此支付“資金占用費(fèi)”的原因、依據(jù)及合理性，并提供相關(guān)的可比案例；

（四）根據(jù)回復(fù)，你公司在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)，同時根據(jù)公告本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在2021年12月31日評估值6.1億元基礎(chǔ)上，參考第三方的報價上浮至6.7億元。請詳細(xì)說明第三方報價的具體情況、第三方是否同意將“交易基準(zhǔn)日”確定為2022年1月1日并據(jù)此支付相應(yīng)“資金占用費(fèi)”，以及你公司本次交易對價是否高于“同等條件”；

（五）結(jié)合問題（一）-（四）進(jìn)一步說明你公司收購智能科技少數(shù)股權(quán)的定價是否公允，本次交易方式是否更有利于上市公司，你公司以及參與本次交易決策的相關(guān)人員是否與交易對手方及其相關(guān)方存在其他協(xié)議或利益安排，是否涉嫌向先進(jìn)制造業(yè)基金及其相關(guān)方輸送利益，是否涉嫌存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

請你公司董事分別就上述事項逐條核實并發(fā)表意見，請律師對問題（2）-（4）核查并發(fā)表明確意見，并說明在前述協(xié)議未有明確約定的情況下（如適用），倒簽“交易基準(zhǔn)日”的法律法規(guī)依據(jù)及其合法合規(guī)性。

回答：

（一）鑒于相關(guān)協(xié)議的正式簽署日期為2023年4月，請模擬測算以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)的總對價，是否顯著低于采用評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費(fèi)”的總對價；并請說明雙方協(xié)商定價時，未考慮以更為貼近標(biāo)的公司真實價值的2022年12月31日評估值調(diào)整相關(guān)交易對價，反而以支付“資金占用費(fèi)”的方式提高本次交易成本的真實原因。

1、模擬測算的總對價與本次收購的總對價差異率不大

如果以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)，對應(yīng)的總對價與本次采用評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日的總對價對比測算情況如下表：

單位：萬元

■

注1：模擬測算以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，溢價率采用與以評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日相同的溢價率9.61%進(jìn)行計算。

注2：模擬測算以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，截至2022年12月31日的未分配利潤為零。

根據(jù)上述測算結(jié)果，如果以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的評估價格為基礎(chǔ)、采用與2021年12月31日相同的溢價率直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)，總對價為72,366.40萬元，比本次收購的總對價少3,641.60萬元，差異率為-4.79%，模擬測算的總對價未顯著低于本次交易采用評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日的總對價。

此外，如下文所述，如果以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的評估值為基礎(chǔ)并結(jié)合第三方報價產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)為公允的溢價率，智能科技少數(shù)股權(quán)的公允對價為79,223.76萬元，比公司本次交易的總對價76,008.00萬元多3,215.76萬元，差異率為4.23%。

2、本次交易評估基準(zhǔn)日和交易定價方式是由先進(jìn)制造業(yè)基金提出并基于雙方協(xié)商談判過程和2022年的客觀大環(huán)境而形成的，公司并無主觀挑選和抬高交易價格的動機(jī)和行為

自2021年9月先進(jìn)制造業(yè)基金向公司提出退出意向，至2022年初先進(jìn)制造業(yè)基金提出初步退出方案，以及2022年9月之后先進(jìn)制造業(yè)基金與公司進(jìn)一步協(xié)商向公司或第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案，整個交易談判過程中，先進(jìn)制造基金均要求以當(dāng)時最近一年12月31日（即2021年12月31日）為評估基準(zhǔn)日，基于2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日是本次交易談判從始至終的前提。且在協(xié)商過程中，先進(jìn)制造業(yè)基金提出，其所持股權(quán)對應(yīng)的截至2021年12月31日的未分配利潤應(yīng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的一部分予以考慮，且自2022年1月1日起至實際收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的期間，受讓方應(yīng)向其支付資金占用費(fèi)。因此，公司并無主觀挑選和抬高交易價格的動機(jī)和行為。

3、資金占用費(fèi)并不是為了提高交易成本而設(shè)立，而是基于雙方協(xié)商談判過程和對方最終退出時間，基于智能科技對公司的整體意義，經(jīng)過多輪協(xié)商確定的結(jié)果

2022年退出方案協(xié)商過程中遇到的實際情況，是在當(dāng)時交易雙方洽談過程中很難提前預(yù)見的；相關(guān)交易結(jié)點(diǎn)的推遲，也是當(dāng)時交易雙方很難預(yù)見的。資金占用費(fèi)，即先進(jìn)制造業(yè)基金的資金時間成本，也是因2022年存在客觀因素影響，造成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日與交割日之間時間間隔較長，客觀上出現(xiàn)了公司占用對方資金時間較長、資金時間成本較高的結(jié)果，是由公司及公司董事長不能預(yù)見的客觀因素造成的，在交易洽商過程中，公司及公司董事長亦與對方進(jìn)行了多輪溝通以爭取公司利益最大化，并不是為了提高交易成本而刻意拖延或者為了向?qū)Ψ捷斔屠?，是公司綜合考慮對方訴求以及交易完成后智能科技對公司的整體重要戰(zhàn)略意義而做出的選擇。且如前文所述，以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)的總對價與在智能科技2021年12月31日的評估值為基礎(chǔ)確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格上考慮資金時間價值的總對價差異率不大，本次交易未損害上市公司利益。

（二）說明《關(guān)于上海新時達(dá)辛格林納投資有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱“《增資協(xié)議》”）是否明確約定你公司在2021年12月31日之后的任一時點(diǎn)回購標(biāo)的股權(quán)必須采用評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費(fèi)”的定價方式；如采用評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的現(xiàn)時價格直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)，是否導(dǎo)致你公司違約，如是，說明預(yù)計的賠償金額及依據(jù)。

1、《增資協(xié)議》關(guān)于先進(jìn)制造業(yè)基金退出及違約責(zé)任的相關(guān)約定

《增資協(xié)議》關(guān)于先進(jìn)制造業(yè)基金退出及違約責(zé)任的相關(guān)約定主要如下：

《增資協(xié)議》第8.1條第（1）款：先進(jìn)制造業(yè)基金有權(quán)選擇在2019年1月1日至2021年12月31日期間的任一時間處置其所持上海新時達(dá)辛格林納投資有限公司（現(xiàn)更名為“上海新時達(dá)智能科技有限公司”，以下均簡稱“智能科技”）全部股權(quán)。

《增資協(xié)議》第8.1條第（2）款：先進(jìn)制造業(yè)基金有權(quán)要求新時達(dá)在2019年1月1日至2021年12月31日期間的任一時間受讓先進(jìn)制造業(yè)基金所持智能科技全部股權(quán)，新時達(dá)受讓前述股權(quán)的價格以智能科技最近一年的以12月31日為基準(zhǔn)日的評估值為定價依據(jù)，并經(jīng)雙方協(xié)商確定。

《增資協(xié)議》第8.1條第（3）款：新時達(dá)可通過現(xiàn)金或發(fā)行有價證券或者組合方式受讓先進(jìn)制造業(yè)基金持有的上述股權(quán)，新時達(dá)受讓的具體方式須經(jīng)先進(jìn)制造業(yè)基金同意。先進(jìn)制造業(yè)基金未首先要求新時達(dá)受讓先進(jìn)制造業(yè)基金所持智能科技全部或部分股權(quán)的，新時達(dá)仍對先進(jìn)制造業(yè)基金擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)，且先進(jìn)制造業(yè)基金負(fù)有告知義務(wù)。

《增資協(xié)議》第17.1條：本協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一件事件均構(gòu)成違約事件：（1）本協(xié)議一方未履行或未適當(dāng)、充分履行本協(xié)議所約定之實質(zhì)性義務(wù)或承諾；或（2）本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何陳述、聲明或保證、承諾在任何實質(zhì)性方面不真實、不準(zhǔn)確或不完整。各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為丙方投資后估值的2%；一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金。支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。

2、關(guān)于《增資協(xié)議》是否明確約定公司在2021年12月31日之后的任一時點(diǎn)回購標(biāo)的股權(quán)必須采用評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費(fèi)”的定價方式

根據(jù)前述《增資協(xié)議》，《增資協(xié)議》未明確約定新時達(dá)在2021年12月31日之后的任一時點(diǎn)回購標(biāo)的股權(quán)必須采用評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費(fèi)”的定價方式，但協(xié)議約定新時達(dá)受讓股權(quán)的價格以智能科技最近一年的以12月31日為基準(zhǔn)日的評估值為定價依據(jù)，并經(jīng)雙方協(xié)商確定。鑒于本次交易最先于2022年初由先進(jìn)制造業(yè)基金提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的退出方案，后續(xù)的多輪協(xié)商亦發(fā)生在2022年，因此將資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日定為2021年12月31日（彼時的最近一年12月31日）符合《增資協(xié)議》的制定邏輯和精神。

此外，如前文所述，本次交易雖最終于2023年4月份完成，但方案的協(xié)商和談判在2022年即已開展多輪，只是由于后續(xù)2022年出行受限等多重客觀因素影響，導(dǎo)致交易延續(xù)至2023年才實施完成。

3、關(guān)于如采用評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的現(xiàn)時價格直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)，是否導(dǎo)致新時達(dá)違約

根據(jù)前述《增資協(xié)議》的約定，《增資協(xié)議》未約定如采用評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的現(xiàn)時價格直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)，會導(dǎo)致新時達(dá)構(gòu)成違約。但根據(jù)《增資協(xié)議》，新時達(dá)并沒有權(quán)利要求先進(jìn)制造業(yè)基金在某一時間退出，也即交易基準(zhǔn)日是先進(jìn)制造業(yè)基金先提出，并經(jīng)新時達(dá)同意的，新時達(dá)如果提出變更前述基準(zhǔn)日，須與先進(jìn)制造業(yè)基金協(xié)商一致。在雙方磋商過程中，先進(jìn)制造業(yè)基金堅持交易基準(zhǔn)日為2022年1月1日，包括在2022年9月，先進(jìn)制造業(yè)基金提出，保持交易基準(zhǔn)日為2022年1月1日和評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日不變，將其所持智能科技股權(quán)現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓給新時達(dá)或第三方?？紤]到這一條件是在磋商之初公司董事長初步同意的前提條件，2022年客觀因素影響也確實延長了公司使用先進(jìn)制造基金資金的時間，且智能科技是公司未來整體戰(zhàn)略布局重要的一部分，智能科技少數(shù)股權(quán)被第三方收購將嚴(yán)重影響治理結(jié)構(gòu)。因此公司同意支付適當(dāng)?shù)馁Y金時間成本。且如前文所述，以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)的總對價與在智能科技2021年12月31日的評估值為基礎(chǔ)確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格上考慮資金時間價值的總對價差異率不大，本次交易未損害上市公司利益。

律師發(fā)表意見：

《增資協(xié)議》未明確約定新時達(dá)在2021年12月31日之后的任一時點(diǎn)回購標(biāo)的股權(quán)必須采用評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日的“過去價格+資金占用費(fèi)”的定價方式。

《增資協(xié)議》未約定如采用評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的現(xiàn)時價格直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)，會導(dǎo)致新時達(dá)構(gòu)成違約。但在2022年1月先進(jìn)制造業(yè)基金提出將資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日定為2021年12月31日，并且2022年9月再次提出保持評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日不變的情況下，新時達(dá)無權(quán)單方面決定采用評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的現(xiàn)時價格收購智能科技少數(shù)股權(quán)，須先進(jìn)制造業(yè)基金同意才可將評估基準(zhǔn)日定為2022年12月31日。

（三）說明《增資協(xié)議》中是否明確約定無論何時雙方正式簽署回購協(xié)議，均必須以2022年1月1日（或2021年12月31日）為“交易基準(zhǔn)日”；如否，請進(jìn)一步說明將“交易基準(zhǔn)日”較之倒推1年4個多月并據(jù)此支付“資金占用費(fèi)”的原因、依據(jù)及合理性，并提供相關(guān)的可比案例。

1、關(guān)于《增資協(xié)議》中是否明確約定無論何時雙方正式簽署回購協(xié)議，均必須以2022年1月1日（或2021年12月31日）為“交易基準(zhǔn)日”

《增資協(xié)議》中未明確約定無論何時雙方正式簽署回購協(xié)議，均必須以2022年1月1日（或2021年12月31日）為“交易基準(zhǔn)日”。但在雙方磋商的過程中，先進(jìn)制造業(yè)基金明確提出，公司董事長與其于2022年初和2022年9月對該時點(diǎn)達(dá)成初步一致。

2、如否，請進(jìn)一步說明將“交易基準(zhǔn)日”較之倒推1年4個多月并據(jù)此支付“資金占用費(fèi)”的原因、依據(jù)及合理性，并提供相關(guān)的可比案例

股權(quán)交易基準(zhǔn)日較《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日間隔1年4個多月，是2022年2月、2022年9月先進(jìn)制造業(yè)基金與新時達(dá)董事長對交易基準(zhǔn)日為2022年1月1日達(dá)成了初步意見后，因2022年出行受限、大環(huán)境及多重因素影響，未能進(jìn)行方案確認(rèn)、資產(chǎn)評估、詢價、簽約、支付等交易雙方未能預(yù)見的客觀情況導(dǎo)致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日與協(xié)議簽署日時間間隔是受到交易雙方所在地客觀因素的影響以及交易雙方磋商的真實過程形成的，并非公司主觀將交易基準(zhǔn)日前溯。

3、本次接受資金占用費(fèi)是上市公司整體戰(zhàn)略布局需要

將股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日設(shè)置為2022年1月1日，并支付資金占用費(fèi)是公司基于本次股權(quán)回購過往協(xié)商過程、本次股權(quán)回購交易方案以及公司未來的整體戰(zhàn)略布局考慮，經(jīng)與先進(jìn)制造業(yè)基金協(xié)商一致后達(dá)成的交易條件。在先進(jìn)制造業(yè)基金與新時達(dá)董事長初步商定資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日定為2021年12月31日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2022年1月1日前提時，并未預(yù)判到后續(xù)出行受限等因素對方案確認(rèn)、資產(chǎn)評估、詢價造成的影響以及因為時間周期長而形成的較高資金時間成本。

在后續(xù)資金時間成本較高的情況下，綜合考慮到公司的業(yè)務(wù)情況以及智能科技子公司業(yè)務(wù)情況、在手訂單及未來發(fā)展，公司預(yù)期未來智能科技的業(yè)績將逐年爬升。由于智能科技是公司未來整體戰(zhàn)略布局重要的一部分，公司擔(dān)心智能科技少數(shù)股權(quán)被第三方收購將影響其治理結(jié)構(gòu)以及公司和智能科技的發(fā)展戰(zhàn)略。因此公司愿意支付適當(dāng)?shù)馁Y金時間成本。

此外，如前文所述，以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的評估價格直接收購智能科技少數(shù)股權(quán)的總對價與在智能科技2021年12月31日的評估值為基礎(chǔ)確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格上考慮資金時間價值的總對價差異率不大，本次交易未損害上市公司利益。

4、相關(guān)的可比案例

鑒于2022年的客觀情況屬于頻次極低的偶發(fā)情況，因此未有完全相同的可比案例。但支付資金時間成本的案例及8%利率水平的案例如下：

需要支付資金時間成本的案例

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資金占用費(fèi)率（單利8%/年）的案例

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律師發(fā)表意見：

《增資協(xié)議》未明確約定無論何時雙方正式簽署回購協(xié)議，均必須以2022年1月1日（或2021年12月31日）為“交易基準(zhǔn)日”。但本次交易基準(zhǔn)日定為2022年1月1日，是2022年1月經(jīng)先進(jìn)制造業(yè)基金提出，2022年2月新時達(dá)董事長和先進(jìn)制造業(yè)基金雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2022年1月1日達(dá)成了初步意見。后于2022年9月，先進(jìn)制造業(yè)基金再次提出后，考慮到智能科技是公司未來整體戰(zhàn)略布局重要的一部分，新時達(dá)董事長對于保持交易基準(zhǔn)日為2022年1月1日和評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日不變作為前提表示認(rèn)同。

股權(quán)交易基準(zhǔn)日較《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日間隔1年4個多月，是2022年1月先進(jìn)制造業(yè)基金提出將股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日定為2022年1月1日、2022年2月公司董事長和先進(jìn)制造業(yè)基金就此達(dá)成了初步意見后，因2022年出行受限、大環(huán)境及多重因素影響，未能進(jìn)行方案確認(rèn)、資產(chǎn)評估、詢價、簽約、支付等不能預(yù)見的客觀情況導(dǎo)致。將股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日設(shè)置為2022年1月1日，并支付7,326萬元“資金占用費(fèi)”是公司基于本次股權(quán)回購過往協(xié)商過程、本次股權(quán)回購交易方案，以及公司未來的整體戰(zhàn)略布局考慮，經(jīng)與先進(jìn)制造業(yè)基金協(xié)商一致后達(dá)成的交易條件，具有合理性。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日2022年1月1日與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日2023年4月25日間隔1年4個多月，是因2022年出行受限、大環(huán)境及多重因素影響，未能進(jìn)行方案確認(rèn)、資產(chǎn)評估、詢價、簽約、支付等客觀情況導(dǎo)致，屬于頻次極低的偶發(fā)情況，暫未發(fā)現(xiàn)完全相同的可比案例。但存在股權(quán)交易中以8%/年或以上的標(biāo)準(zhǔn)支付資金占用成本的案例。

（四）根據(jù)回復(fù)，你公司在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)，同時根據(jù)公告本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在2021年12月31日評估值6.1億元基礎(chǔ)上，參考第三方的報價上浮至6.7億元。請詳細(xì)說明第三方報價的具體情況、第三方是否同意將“交易基準(zhǔn)日”確定為2022年1月1日并據(jù)此支付相應(yīng)“資金占用費(fèi)”，以及你公司本次交易對價是否高于“同等條件”。

1、產(chǎn)業(yè)基金報價情況

2022年9月，先進(jìn)制造業(yè)基金提出，保持交易基準(zhǔn)日為2022年1月1日和評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日不變，將其所持智能科技股權(quán)現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓給新時達(dá)或第三方，且已有第三方就智能科技18.75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與先進(jìn)制造業(yè)基金接洽，該部分產(chǎn)業(yè)基金對該股權(quán)、對科技創(chuàng)新的新時達(dá)長期看好。其中，三家專注于智能制造的產(chǎn)業(yè)基金(均為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記基金)首輪報價為67,000萬元-68,000萬元，平均報價為67,621萬元。按照智能科技2023年利潤計算的動態(tài)市盈率為PE29.37倍，平均報價相較于智能科技基于2021年12月31日的評估值60,958萬元溢價10.93%，具體情況如下表：

■

考慮到前述基金報價情況，基于對未來的長期看好，新時達(dá)決定行使優(yōu)先購買權(quán)，以人民幣66,818萬元購買該部分股權(quán)。該價格與智能科技2021年12月31日評估值相比溢價9.61%，與產(chǎn)業(yè)基金平均報價相比折價1.19%。

2、第三方是否同意將“交易基準(zhǔn)日”確定為2022年1月1日并據(jù)此支付相應(yīng)“資金占用費(fèi)”，以及你公司本次交易對價是否高于“同等條件”

根據(jù)基金管理公司提供的《報價函》及基金管理公司進(jìn)行的確認(rèn)，其報價不包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之前的未分配利潤及股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日至實際付款日的資金占用費(fèi)，并同意在報價金額的基礎(chǔ)上，再支付智能科技18.75%股權(quán)對應(yīng)未分配利潤金額以及資金占用費(fèi)用，資金占用費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)為8%-10%/年范圍內(nèi)，具體由交易雙方磋商確定。

根據(jù)上述第三方所作報價情況，相關(guān)就智能科技18.75%股權(quán)報價的第三方同意將“交易基準(zhǔn)日”確定為2022年1月1日并據(jù)此支付相應(yīng)資金時間成本，新時達(dá)本次交易對價未高于第三方同意就智能科技18.75%股權(quán)所支付的對價。

律師發(fā)表意見：

就智能科技18.75%股權(quán)報價的相關(guān)第三方同意將“交易基準(zhǔn)日”確定為2022年1月1日并據(jù)此支付相應(yīng)資金時間成本，新時達(dá)本次交易對價未高于相關(guān)第三方同意就智能科技18.75%股權(quán)所支付的對價。

根據(jù)上述第（二）部分至第（四）部分律師意見，本次股權(quán)回購將股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日設(shè)置為2022年1月1日，是公司基于本次股權(quán)回購過往協(xié)商過程、交易方案，以及公司未來的整體戰(zhàn)略布局考慮，經(jīng)與先進(jìn)制造業(yè)基金協(xié)商一致后達(dá)成的交易條件，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日2022年1月1日與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日2023年4月25日間隔1年4個多月，是因2022年出行受限、大環(huán)境及多重因素影響，未能進(jìn)行方案確認(rèn)、資產(chǎn)評估、詢價、簽約、支付等不能預(yù)見的客觀情況導(dǎo)致，屬于頻次極低的偶發(fā)情況，具有特殊性。

（五）結(jié)合問題（一）-（四）進(jìn)一步說明你公司收購智能科技少數(shù)股權(quán)的定價是否公允，本次交易方式是否更有利于上市公司，你公司以及參與本次交易決策的相關(guān)人員是否與交易對手方及其相關(guān)方存在其他協(xié)議或利益安排，是否涉嫌向先進(jìn)制造業(yè)基金及其相關(guān)方輸送利益，是否涉嫌存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

1、從業(yè)務(wù)層面看，本次交易有利于上市公司發(fā)展

新時達(dá)智能科技公司包含新時達(dá)重點(diǎn)戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)，包含上海新時達(dá)機(jī)器人有限公司、上海曉奧享榮汽車工業(yè)裝備有限公司、上海會通自動化科技發(fā)展有限公司、深圳眾為興技術(shù)股份有限公司、STEP JP株式會社等五家子公司。其中：

上海新時達(dá)機(jī)器人有限公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，是中國機(jī)器人產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副理事長，擁有機(jī)器人行業(yè)中國首家萬臺產(chǎn)能機(jī)器人制造機(jī)器人的智能工廠，2021年榮獲工信部授予的“國家智能制造示范工廠”稱號，為上海市“專精特新”企業(yè)，2023年獲批上海市首批標(biāo)桿性智能工廠。

上海曉奧享榮汽車工業(yè)裝備有限公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，入選上海市首批智能制造解決方案供應(yīng)商推薦目錄，符合工信部智能制造系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商規(guī)范條件企業(yè)，上海市守合同重信用企業(yè)，連續(xù)五年獲得上海市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會高端智能裝備首臺套認(rèn)定資助，上海市智能制造產(chǎn)業(yè)協(xié)會副會長單位，嘉定區(qū)企業(yè)技術(shù)中心，上海市專精特新企業(yè)，嘉定區(qū)小巨人企業(yè)。

深圳眾為興技術(shù)股份有限公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，SCARA機(jī)器人曾經(jīng)連續(xù)三年全國銷售第一。2022年獲得深圳市機(jī)器人協(xié)會頒發(fā)的十大工業(yè)技術(shù)創(chuàng)新獎，國家知識產(chǎn)權(quán)局頒發(fā)的國家知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢企業(yè)，獲得廣東省高新技術(shù)企業(yè)協(xié)會認(rèn)定的廣東省名優(yōu)高新技術(shù)產(chǎn)品，獲得工信部頒發(fā)的第一批國家級“專精特新”小巨人稱號，并在2022年再次復(fù)審?fù)ㄟ^。

在智能科技下屬的五家子公司中，有三家子公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，均屬于“專精特新”企業(yè)，這三家中的眾為興技術(shù)股份有限公司甚至是第一批國家級“專精特新”企業(yè)。因此智能科技不僅在行業(yè)發(fā)展上未來有較大的提升空間，而且是新時達(dá)戰(zhàn)略發(fā)展中不可或缺和重點(diǎn)發(fā)展的分支。公司不希望在剛經(jīng)歷客觀因素影響導(dǎo)致其評估值較低時將股權(quán)由其他方收購，本次交易符合上市公司利益及中小股東利益。

2、從協(xié)商過程和時間節(jié)點(diǎn)看，本次交易主觀上不存在“倒推”的情形

股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日與協(xié)議簽署日時間間隔是受到交易雙方所在地客觀因素的影響，以及交易雙方磋商的真實過程形成的，并不是公司主觀往前追溯的。公司董事長與先進(jìn)制造基金在初步達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的前提時，確實難以合理預(yù)計2022年偶發(fā)性的意外客觀環(huán)境變化。在最終方案形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日與協(xié)議簽署日的時間間隔，并不是人為設(shè)計導(dǎo)致的。

3、從方案層面看，本次交易價格低于第三方可以接受的合理報價以及先進(jìn)制造基金主張的價格

（1）根據(jù)第三方可接受的估值溢價率測算

經(jīng)公司和律師核查，相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金表示了如下意見：基于之前的報價習(xí)慣，一般需要2-3輪的報價，所以產(chǎn)業(yè)基金第一輪報價均在價格方面有所預(yù)留，大致上預(yù)留了5%-15%不等。產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)為的合理估值大體上比新時達(dá)評估報告高10%-30%左右。產(chǎn)業(yè)基金判斷原因如下：

（i）評估是對未來的判斷，當(dāng)下大部分企業(yè)受客觀因素影響，對未來的判斷相對保守，企業(yè)估值偏低。

（ii）機(jī)器換人及國產(chǎn)替代是必然趨勢。產(chǎn)業(yè)基金長期看好中國機(jī)器人產(chǎn)業(yè)與新時達(dá)的長期研發(fā)投入，因此認(rèn)為給予智能科技估值比基于2021年12月31日評估報告高10%-30%都是合理的估值區(qū)間，中位數(shù)估值比評估報告高20%可能是客觀公允的。

如此，按照產(chǎn)業(yè)基金的中位數(shù)估值推算，本次交易價格與根據(jù)2022年最新評估值測算的第三方可接受估值對比如下：

單位：萬元

■

注1：模擬測算以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，溢價率采用20%進(jìn)行計算。

注2：模擬測算以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，截至2022年12月31日的未分配利潤為零。

通過上述測算，以評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日的評估值并結(jié)合第三方產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)為公允的溢價率，智能科技少數(shù)股權(quán)的總對價為79,223.76萬元，比公司本次交易的總對價76,008.00萬元多3,215.76萬元，差異率為4.23%。

（2）根據(jù)第三方及先進(jìn)制造基金可接受的報價和資金成本測算

先進(jìn)制造業(yè)基金認(rèn)為新時達(dá)雖然有優(yōu)先購買權(quán)，但報價不應(yīng)該比產(chǎn)業(yè)基金報價低而應(yīng)略高，同時先進(jìn)制造業(yè)基金認(rèn)為社會平均資金占用成本為年化10%。但公司認(rèn)為，公司具備一次性支付款項的能力，付款條件較產(chǎn)業(yè)基金可能具有優(yōu)勢，所以價格應(yīng)該更低，同時公司通過收集近年來大量的成交案例，堅持8%的資金成本不能上浮，經(jīng)過多輪的反復(fù)磋商，最終協(xié)商確定退出股權(quán)價格為66,818萬元，資金成本為8%。

同時，如前文所述，根據(jù)第三方基金管理公司提供的《報價函》及基金管理公司進(jìn)行的確認(rèn)，其報價不包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之前的未分配利潤及股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日至實際付款日的資金占用費(fèi)，并同意在報價金額的基礎(chǔ)上，再支付智能科技18.75%股權(quán)對應(yīng)未分配利潤金額以及資金占用費(fèi)用，資金占用費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)為8%-10%/年范圍內(nèi)，具體由交易雙方磋商確定。

由此，本次交易定價與產(chǎn)業(yè)基金報價及先進(jìn)制造業(yè)主張價格對比如下：

單位：萬元

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從上表看，本次交易的實際對價76,008萬元均低于三家產(chǎn)業(yè)基金可接受的價格及先進(jìn)制造業(yè)主張的價格，分別折價1.50%、0.25%、1.69%、5.36%。

綜合上述說明，公司收購智能科技少數(shù)股權(quán)的定價公允，本次交易方式更有利于上市公司，公司以及參與本次交易決策的相關(guān)人員與交易對手方及其相關(guān)方不存在其他協(xié)議或利益安排，不存在向先進(jìn)制造業(yè)基金及其相關(guān)方輸送利益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

公司全體董事的核查意見：

1、關(guān)于以支付“資金占用費(fèi)”的方式提高本次交易成本的原因

根據(jù)先進(jìn)制造業(yè)基金提出股權(quán)退出和雙方開始協(xié)商具體退出方案的時間，2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日是先進(jìn)制造業(yè)基金與新時達(dá)董事長基于《增資協(xié)議》協(xié)商初步確定的結(jié)果，是本次交易從始至終的前提?；?022年客觀因素的影響，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日與協(xié)議簽署日時間間隔較長，資金占用費(fèi)是以8%為年利率給予先進(jìn)制造業(yè)基金的資金時間成本，符合行業(yè)慣例和客觀實際，資金占用費(fèi)并不是為了提高交易成本而設(shè)立。

2、關(guān)于支付“資金占用費(fèi)”的依據(jù)及合理性

資金占用費(fèi)是給予先進(jìn)制造業(yè)基金的資金時間成本，符合行業(yè)慣例和客觀實際。另外，智能科技少數(shù)股權(quán)被第三方收購將嚴(yán)重影響治理結(jié)構(gòu)，為進(jìn)一步推進(jìn)公司的創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略，提高智能科技與公司內(nèi)部治理、技術(shù)、管理等層面的資源整合及業(yè)務(wù)協(xié)同效率，在交易雙方協(xié)商一致的情況下，公司支付資金占用費(fèi)符合整體戰(zhàn)略布局。

3、關(guān)于第三方報價的具體情況

經(jīng)核查，公司對上述問題的回復(fù)內(nèi)容符合實際情況。

4、關(guān)于收購智能科技少數(shù)股權(quán)的定價是否公允，本次交易方式是否更有利于上市公司，是否涉嫌向先進(jìn)制造業(yè)基金及其相關(guān)方輸送利益，是否涉嫌存在損害上市公司和中小股東利益的情形

公司為本次交易所選聘的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果在合理范圍內(nèi)，評估作價公允。另外本次交易價格在評估基礎(chǔ)是綜合考慮了第三方報價以及客觀原因?qū)е碌馁Y金時間成本，本次交易方式更有利于上市公司，不存在向先進(jìn)制造業(yè)基金及其相關(guān)方輸送利益的情形。

本次交易有利于加強(qiáng)對子公司的經(jīng)營管控，提高整體經(jīng)營效率，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

問題二、你公司回復(fù)稱，在與先進(jìn)制造業(yè)基金洽談標(biāo)的股權(quán)收購的過程中，主要由公司董事長主導(dǎo)并認(rèn)可相關(guān)交易方案，未進(jìn)行相關(guān)審議和披露程序。請你公司：

（一）說明你公司董事長“認(rèn)可”的意思表示是否等同于你公司，以及依據(jù)相關(guān)規(guī)則及你公司《章程》，你公司涉及該等金額的交易作出“認(rèn)可”意思表示時應(yīng)當(dāng)履行的程序；

（二）說明你公司董事長在“認(rèn)可”相關(guān)交易方案時的考慮因素及決策依據(jù)及其履行的程序，是否征得董事會的整體同意，是否涉嫌存在應(yīng)履行審議程序而未履行的情形；

（三）說明你公司董事在審議本次回購事項時，是否已提前知悉并同意將“交易基準(zhǔn)日”確定為2022年1月1日以及需據(jù)此支付“資金占用費(fèi)”。如是，請說明知悉和同意的詳細(xì)情況。如未提前知悉或同意的，請進(jìn)一步說明知悉情況、不同意（如有）的情況，并說明本次董事會中同意倒推“交易基準(zhǔn)日”并支付“資金占用費(fèi)”時，是否考慮了董事長已提前“認(rèn)可”的情形；如未考慮該情形的，請詳細(xì)說明意見變更（如適用）或同意的考慮因素因及合理性；

（四）結(jié)合上述（一）-（三）項，進(jìn)一步核實你公司內(nèi)控制度的建立健全是否存在瑕疵；并結(jié)合我所相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)范指引及公司章程，說明本次少數(shù)股權(quán)收購事項是否應(yīng)當(dāng)履行股東大會審議程序。

請你公司全體董事分別對上述事項逐條發(fā)表明確意見，并自查在本次交易中是否充分勤勉盡責(zé)并切實維護(hù)了上市公司及中小股東利益。

回答：

（一）說明你公司董事長“認(rèn)可”的意思表示是否等同于你公司，以及依據(jù)相關(guān)規(guī)則及你公司《章程》，你公司涉及該等金額的交易作出“認(rèn)可”意思表示時應(yīng)當(dāng)履行的程序；

《公司章程》第一百一十二條約定：“董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會授予的其他職權(quán)?！币虼?，公司董事長“認(rèn)可”的意思表示并不等同于公司，本次交易方案的最終確定和實施尚需根據(jù)《公司章程》履行相應(yīng)的審議程序后方可生效。

本次交易自2021年9月先進(jìn)制造基金提出退出意向后，先進(jìn)制造業(yè)基金與新時達(dá)進(jìn)行了多輪和長時間的溝通協(xié)商，但直至2023年4月份之前，一直未形成最終方案，因此，在2023年4月之前，公司尚無法準(zhǔn)確判斷需要履行的審議和披露標(biāo)準(zhǔn)，因此在做好信息保密的前提下，公司前期未進(jìn)行相關(guān)審議和披露。2023年4月，本次交易方案最終確定，新時達(dá)即于2023年4月24日召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于擬現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》，同意公司購買先進(jìn)制造業(yè)基金持有的智能科技18.75%的股權(quán)，具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月26日披露的《第五屆董事會第二十七次會議決議公告》和《關(guān)于擬現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告》。根據(jù)前述授權(quán)，新時達(dá)、智能科技及先進(jìn)制造業(yè)基金于2023年4月25日簽署了《關(guān)于上海新時達(dá)智能科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

公司全體董事意見：

先進(jìn)制造業(yè)基金自2021年9月開始向公司提出退出意愿，并就退出事項與公司進(jìn)行多輪反復(fù)磋商，因先進(jìn)制造業(yè)基金未提出明確方案，因此，未進(jìn)行相關(guān)審議和披露程序。2022年1月，先進(jìn)制造業(yè)基金提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的退出方案，提出將以資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日定為2021年12月31日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后標(biāo)的股權(quán)的相關(guān)權(quán)利義務(wù)自2022年1月1日起由新時達(dá)享有，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2022年1月1日；2022年2月，公司董事長與先進(jìn)制造業(yè)基金就前述轉(zhuǎn)讓方案達(dá)成初步意向，具體交易方案根據(jù)第三方中介機(jī)構(gòu)開展具體工作后再進(jìn)一步磋商，但該筆股權(quán)購買后因受2022年出行受限、大環(huán)境及多重因素影響，未能及時進(jìn)行方案確認(rèn)、資產(chǎn)評估、詢價、簽約、支付；2022年9月，先進(jìn)制造業(yè)基金提出，保持交易基準(zhǔn)日為2022年1月1日和評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日不變，將其所持智能科技股權(quán)現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓給新時達(dá)或第三方，且已有第三方就智能科技18.75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與先進(jìn)制造業(yè)基金接洽?？紤]到智能科技是公司未來整體戰(zhàn)略布局重要的一部分，智能科技少數(shù)股權(quán)被第三方收購將嚴(yán)重影響治理結(jié)構(gòu)，新時達(dá)董事長對于保持交易基準(zhǔn)日為2022年1月1日和評估基準(zhǔn)日為2021年12月31日不變作為前提表示認(rèn)同。自2022年初，先進(jìn)制造業(yè)基金提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的退出方案，后因出行受限、大環(huán)境及多重因素影響，且未明確形成方案等原因，尚無依據(jù)判斷達(dá)到審議和披露標(biāo)準(zhǔn)，未進(jìn)行相關(guān)審議和披露程序。直至2023年，在上述基礎(chǔ)上，為進(jìn)一步推進(jìn)新時達(dá)的創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略，提高智能科技與新時達(dá)內(nèi)部各層面的資源整合及業(yè)務(wù)協(xié)同，經(jīng)由雙方協(xié)商確定最終購買價格，行使優(yōu)先購買權(quán)購買智能科技18.75%股權(quán)，并于2023年4月24日，新時達(dá)召開第五屆董事會第二十七次會議以及第五屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于擬現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》，同意新時達(dá)、智能科技及先進(jìn)制造業(yè)基金于2023年4月25日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

公司全體董事自查：

公司全體董事在審議《關(guān)于擬現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》前，對董事長與先進(jìn)制造業(yè)基金前期溝通事項進(jìn)行了充分的了解、分析和討論。

（二）說明你公司董事長在“認(rèn)可”相關(guān)交易方案時的考慮因素及決策依據(jù)及其履行的程序，是否征得董事會的整體同意，是否涉嫌存在應(yīng)履行審議程序而未履行的情形；

作為本次交易談判的主要人員，公司董事長在“認(rèn)可”相關(guān)交易方案時的考慮因素及決策依據(jù)：（1）基于交易雙方的增資協(xié)議約定及先進(jìn)制造業(yè)基金協(xié)商過程中的要求；（2）基于交易談判過程中，第三方接洽情況；（3）基于智能科技對公司未來整體戰(zhàn)略布局和發(fā)展的重要意義，智能科技少數(shù)股權(quán)被第三方收購將可能影響其治理結(jié)構(gòu)以及公司和智能科技未來的發(fā)展戰(zhàn)略。

由于董事長表示“認(rèn)可”時，方案還未有重大進(jìn)展，尚未形成具體、可實施的退出方案，且考慮到正式退出方案尚需公司按規(guī)定履行完程序后方可生效，董事長的意思表示最終還需履行完公司合規(guī)的內(nèi)部程序后才對公司具有約束力，因此此階段未召開董事會征得董事會的整體同意，不存在應(yīng)履行審議程序而未履行的情形。

公司全體董事意見：

公司董事長在與先進(jìn)制造業(yè)基金協(xié)商階段“認(rèn)可”相關(guān)交易方案時履行了其勤勉盡責(zé)義務(wù)。因該協(xié)商階段尚未形成明確方案且正式方案需按公司章程履行程序后才能生效，因此，協(xié)商洽談階段尚無需征得董事會的整體同意，不存在應(yīng)履行審議程序而未履行的情形。

公司全體董事自查：

公司全體董事在審議《關(guān)于擬現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》前，對董事長與先進(jìn)制造業(yè)基金前期溝通事項進(jìn)行了充分的了解、分析和討論，認(rèn)為在協(xié)商未形成最終方案階段未觸及全體董事審議要求。

（三）說明你公司董事在審議本次回購事項時，是否已提前知悉并同意將“交易基準(zhǔn)日”確定為2022年1月1日以及需據(jù)此支付“資金占用費(fèi)”。如是，請說明知悉和同意的詳細(xì)情況。如未提前知悉或同意的，請進(jìn)一步說明知悉情況、不同意（如有）的情況，并說明本次董事會中同意倒推“交易基準(zhǔn)日”并支付“資金占用費(fèi)”時，是否考慮了董事長已提前“認(rèn)可”的情形；如未考慮該情形的，請詳細(xì)說明意見變更（如適用）或同意的考慮因素因及合理性；

公司董事會于2023年4月16日發(fā)送董事會議案給各位董事。在審議本次回購事項時，董事們已提前知悉并同意將“交易基準(zhǔn)日”確定為2022年1月1日以及據(jù)此支付“資金占用費(fèi)”。

董事同意的考慮因素主要基于對于公司業(yè)務(wù)和交易協(xié)商過程的了解，不希望將智能科技股權(quán)在估值低點(diǎn)時轉(zhuǎn)讓給第三方。當(dāng)前智能科技下設(shè)的子公司均處于業(yè)務(wù)布局的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，有些已經(jīng)初具成效，在評估價值低點(diǎn)進(jìn)行交易，不符合上市公司的整體規(guī)劃及戰(zhàn)略意圖。

公司全體董事意見：

智能科技少數(shù)股權(quán)被第三方收購將嚴(yán)重影響治理結(jié)構(gòu)，為進(jìn)一步推進(jìn)公司的創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略，提高智能科技與公司內(nèi)部治理、技術(shù)、管理等層面的資源整合及業(yè)務(wù)協(xié)同效率，在交易雙方協(xié)商一致的情況下，本次交易符合整體戰(zhàn)略布局。

公司為本次交易所選聘的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果在合理范圍內(nèi)，評估作價公允。另外基于2022年客觀因素的影響，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日與協(xié)議簽署日時間間隔較長，公司支付資金占用費(fèi)系給予先進(jìn)制造業(yè)基金的資金時間成本，符合行業(yè)慣例和客觀實際，資金占用費(fèi)并不是為了提高交易成本而設(shè)立。本次交易價格在評估基礎(chǔ)綜合考慮了第三方報價以及客觀原因?qū)е碌馁Y金時間成本，不存在向先進(jìn)制造業(yè)基金及其相關(guān)方輸送利益的情形。

本次交易有利于加強(qiáng)對子公司的經(jīng)營管控，提高整體經(jīng)營效率，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

公司全體董事自查：

在交易推進(jìn)過程中，根據(jù)規(guī)范性文件及公司內(nèi)部制度的要求，公司董事長組織相關(guān)人員對相關(guān)各項工作的情況進(jìn)行了及時跟進(jìn)、落實。組織聘請了具有合格資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，積極與第三方產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)行接觸，并與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了溝通、交流和討論。在評估報告出具后，交易雙方以資產(chǎn)評估報告為基礎(chǔ)，并結(jié)合《增資協(xié)議》、交易協(xié)商過程以及2022年客觀環(huán)境影響，協(xié)商確定了本次交易價格。

方案核心要素初步確定后，2023年4月24日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于擬現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》，同意公司購買先進(jìn)制造業(yè)基金持有的智能科技18.75%的股權(quán)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)前述授權(quán)，新時達(dá)、智能科技及先進(jìn)制造業(yè)基金于2023年4月25日簽署了《關(guān)于上海新時達(dá)智能科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

綜上，公司全體董事對購買股權(quán)意圖、標(biāo)的資產(chǎn)估值和作價的公允合理性和該項交易對上市公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等方面進(jìn)行了充分的了解、分析和討論，履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

（四）結(jié)合上述（一）-（三）項，進(jìn)一步核實你公司內(nèi)控制度的建立健全是否存在瑕疵；并結(jié)合我所相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)范指引及公司章程，說明本次少數(shù)股權(quán)收購事項是否應(yīng)當(dāng)履行股東大會審議程序。

1、內(nèi)部控制自查

公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)公司實際情況，建立健全了較為完善的內(nèi)部控制制度管理體系，合理保證了經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果。

但在該交易事項上，長達(dá)一年的時間中，因受客觀因素影響，公司未能就談判進(jìn)展與相關(guān)人員進(jìn)行有效溝通及信息確認(rèn)。公司已經(jīng)認(rèn)識到交易磋商過程中及決策中不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牡胤剑⒓皶r修訂、補(bǔ)充和完善日常經(jīng)營管理規(guī)定，加強(qiáng)相關(guān)培訓(xùn)與宣貫力度，保障內(nèi)控運(yùn)行機(jī)制有效，進(jìn)一步保障公司及全體股東的利益，為公司健康發(fā)展奠定良好的制度基礎(chǔ)。

2、本次交易無需履行股東大會審議程序

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.3的有關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露并提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（六）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標(biāo)計算涉及的數(shù)據(jù)為負(fù)值的，取其絕對值計算。

根據(jù)發(fā)生交易時涉及的公司以及公司控股子公司智能科技的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，交易涉及的資產(chǎn)總額為697,693,974.23元，占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10.80%；交易標(biāo)的涉及的資產(chǎn)凈額為537,533,700.66元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.52%；交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入為473,893,304.59元，占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的11.11%；交易標(biāo)的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤為19,400,385.31元，占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的12.92%；交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）為668,180,000.00元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.77%；交易產(chǎn)生的利潤絕對值為73,260,000.00元，占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的48.78%。

綜上，公司購買智能科技18.75%股權(quán)的交易事項未達(dá)到股東大會審批標(biāo)準(zhǔn)。

3、制度修訂

公司在該事項進(jìn)展過程中，意識到內(nèi)控制度及執(zhí)行過程中存在不完善之處，加之，深交所為落實全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)要求，進(jìn)行了一系列相關(guān)制度修訂，公司就此對現(xiàn)行制度進(jìn)行梳理和修訂，并于2023年4月27日召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議了通過了《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》、《關(guān)于修訂〈股東大會規(guī)則〉的議案》、《關(guān)于修訂〈董事會議事規(guī)則〉的議案》、《關(guān)于修訂〈獨(dú)立董事工作制度〉的議案》、《關(guān)于修訂〈對外擔(dān)保管理制度〉的議案》、《關(guān)于修訂〈控股股東和實際控制人行為規(guī)范〉的議案》、《關(guān)于修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》、《關(guān)于修訂〈投資管理制度〉的議案》、《關(guān)于修訂〈總經(jīng)理工作制度〉的議案》、《關(guān)于修訂〈董事會審計委員會議事規(guī)則〉的議案》、《關(guān)于修訂〈董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則〉的議案》、《關(guān)于修訂〈董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則〉的議案》、《關(guān)于修訂〈內(nèi)部審計制度〉的議案》、《關(guān)于修訂〈內(nèi)幕信息知情人登記、報備和保密制度〉的議案》、《關(guān)于修訂〈投資者關(guān)系管理制度〉的議案》、《關(guān)于修訂〈信息披露管理制度〉的議案》、《關(guān)于修訂〈重大事項內(nèi)部報告制度〉的議案》以及《關(guān)于修訂〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》。有關(guān)修訂后的具體制度內(nèi)容詳見公司于2023年4月29日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。其中：

（1）在修訂后的《董事會議事規(guī)則》中，新增了“董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)”的有關(guān)內(nèi)容。

（2）在修訂后的《監(jiān)事會議事規(guī)則》中，將“監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為，可以向董事會、股東大會反映?！毙抻啚椤氨O(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或《公司章程》行為的，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所或者其他部門報告”。

（3）在修訂后的《控股股東和實際控制人行為規(guī)范》中，將“控股股東、實際控制人與公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平性原則，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立決策”修訂為“控股股東、實際控制人與公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，并簽署書面協(xié)議，不得要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，不得要求公司無償或者以明顯不公平的條件為其提供商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益”。

（4）在修訂后的《董事會審計委員會議事規(guī)則》中，將“內(nèi)部審計部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告”的內(nèi)容修訂為“審計委員會應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每半年對下列事項進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會：（i）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實施情況；（ii）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況”。

（5）在修訂后的《內(nèi)幕信息知情人登記、報備和保密制度》中，公司新增了“重大事項進(jìn)程備忘錄應(yīng)記載重大事項的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報批手續(xù)等事項的時間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員。公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法披露后五個交易日內(nèi)向深交所報送重大事項進(jìn)程備忘錄”。

公司全體董事意見：

公司已建立健全了較為完善的內(nèi)部控制制度管理體系，并在公司經(jīng)營管理過程中堅決貫徹執(zhí)行。本次交易符合《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和《公司章程》等內(nèi)部制度的要求，該事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

公司全體董事自查：

公司全體董事在本次交易事項中勤勉盡責(zé)，履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

特此公告

上海新時達(dá)電氣股份有限公司董事會

2023年5月24日