證券代碼：002518 證券簡稱：科士達(dá) 公告編號：2023-025

深圳科士達(dá)科技股份有限公司

第六屆董事會第七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳科士達(dá)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第七次會議通知于2023年5月22日以微信、電子郵件等方式發(fā)出，會議于2023年5月25日9:30在深圳市南山區(qū)高新北區(qū)科技中二路軟件園 1 棟 4 樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，本次會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人，公司監(jiān)事、高管列席了本次會議。會議由董事長劉程宇先生召集并主持。本次會議召開程序及出席情況符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象、授予數(shù)量及授予價格的議案》

鑒于公司《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》首次授予激勵對象中，5名激勵對象在公司籌劃激勵計(jì)劃事項(xiàng)后至公司公開披露股權(quán)激勵計(jì)劃期間存在買賣公司股票行為，出于審慎考慮，該5名激勵對象自愿放棄本次激勵計(jì)劃首次獲授53,200股權(quán)益的資格。

公司于2023年5月5日召開的2022年度股東大會審議通過了《關(guān)于2022年度利潤分配的議案》。以截至2022年12月31日總股本582,445,394股扣除公司回購專戶持有股份220,300股后股本582,225,094股為基數(shù)，向全體股東每10股派3.5元人民幣現(xiàn)金（含稅），該權(quán)益分派方案于2023年5月22日實(shí)施完畢。

公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照上述情況對本激勵計(jì)劃首次授予激勵對象、授予數(shù)量及授予價格進(jìn)行了調(diào)整，首次授予激勵對象由351人調(diào)整為346人，首次授予權(quán)益數(shù)量由510.17萬股調(diào)整至504.85萬股，首次授予價格由22.61元/股調(diào)整至22.26元/股。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過本議案。

董事李春英先生、陳佳先生為本次限制性股票激勵計(jì)劃的激勵對象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

獨(dú)立董事對以上事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象、授予數(shù)量及授予價格的公告》內(nèi)容詳見2023年5月26日《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

2、審議《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，董事會認(rèn)為公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，確定以2023年5月25日為首次授予日，向符合條件的346名激勵對象授予504.85萬股限制性股票。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過本議案。

董事李春英先生、陳佳先生為本次限制性股票激勵計(jì)劃的激勵對象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

獨(dú)立董事對以上事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》內(nèi)容詳見2023年5月26日《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

公司第六屆董事會第七次會議決議;

獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

深圳科士達(dá)科技股份有限公司

董事會

二○二三年五月二十六日

證券代碼：002518 證券簡稱：科士達(dá) 公告編號：2023-026

深圳科士達(dá)科技股份有限公司

第六屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

深圳科士達(dá)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第五次會議通知于2023年5月22日以電話、電子郵件方式發(fā)出,會議于2023年5月25日上午11:00在深圳市南山區(qū)高新北區(qū)科技中二路軟件園 1 棟 4 樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人, 公司高級管理人員范濤先生列席了本次會議。會議由監(jiān)事會主席劉立揚(yáng)先生召集并主持。本次會議召開程序及出席情況符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件要求，會議決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象、授予數(shù)量及授予價格的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次對2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單、授予數(shù)量及授予價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（“《管理辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及《公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（“《激勵計(jì)劃》”）的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形；調(diào)整后的激勵對象符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的作為激勵對象的條件，主體資格合法、有效，同意公司對2023年限制性股票激勵計(jì)劃的本次調(diào)整。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過本議案。

《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象、授予數(shù)量及授予價格的公告》內(nèi)容詳見2023年5月26日《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

2、審議《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司董事會確定的首次授予日符合《管理辦法》和《激勵計(jì)劃》有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

授予日激勵對象符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計(jì)劃》確定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。

綜上，本次激勵計(jì)劃的首次授予日、激勵對象均符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。監(jiān)事會同意以2023年5月25日為首次授予日，向符合條件的346名激勵對象授予504.85萬股限制性股票，授予價格為22.26元/股。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過本議案。

《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》內(nèi)容詳見2023年5月25日《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

公司第六屆監(jiān)事會第五次會議決議。

特此公告。

深圳科士達(dá)科技股份有限公司

監(jiān)事會

二○二三年五月二十六日

證券代碼：002518 證券簡稱：科士達(dá) 公告編號：2023-027

深圳科士達(dá)科技股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予

激勵對象、授予數(shù)量及授予價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳科士達(dá)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月25日召開第六屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象、授予數(shù)量及授予價格的議案》?，F(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、本次股權(quán)激勵計(jì)劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2023年4月4日，公司召開第六屆董事會第四次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對本次股權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行了核查，公司聘請的法律顧問出具了相關(guān)意見。

2、公司對本次授予激勵對象的姓名及職務(wù)在公司內(nèi)部網(wǎng)站予以了公示，公示時間為2023年4月6日至2023年4月15日。在張榜公示的時限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到組織或個人對本次擬激勵對象提出的異議。公司于2023年4月28日在巨潮資訊網(wǎng)上披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

3、2023年5月5日，公司召開2022年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)議案，并披露了《關(guān)于2023年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

4、2023年5月25日，公司召開第六屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象、授予數(shù)量及授予價格的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表了核查意見，公司聘請的法律顧問出具了相關(guān)意見。

二、本次調(diào)整事由及調(diào)整結(jié)果

1、激勵對象名單及授予數(shù)量的調(diào)整

鑒于公司《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》首次授予激勵對象中，5名激勵對象在公司籌劃激勵計(jì)劃事項(xiàng)后至公司公開披露股權(quán)激勵計(jì)劃期間存在買賣公司股票行為，出于審慎考慮，該5名激勵對象自愿放棄本次激勵計(jì)劃首次獲授53,200股權(quán)益的資格。

根據(jù)公司2022年度股東大會的授權(quán)，董事會同意取消以上人員的激勵對象資格，并對本次激勵計(jì)劃激勵對象名單及授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。經(jīng)過調(diào)整后，本次激勵計(jì)劃首次授予激勵對象由351人調(diào)整為346人，首次授予權(quán)益數(shù)量由510.17萬股調(diào)整至504.85萬股。

2、授予價格的調(diào)整

公司于2023年5月5日召開的2022年度股東大會審議通過了《關(guān)于2022年度利潤分配的議案》。以截至2022年12月31日總股本582,445,394股扣除公司回購專戶持有股份220,300股后股本582,225,094股為基數(shù)，向全體股東每10股派3.5元人民幣現(xiàn)金（含稅），該權(quán)益分派方案于2023年5月22日實(shí)施完畢。

根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，在激勵計(jì)劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。本次派息事項(xiàng)對于價格調(diào)整公式為：P＝P0-V=22.61-0.35=22.26元/股，即首次授予限制性股票價格由22.61元/股調(diào)整至22.26元/股。

本次調(diào)整在股東大會授權(quán)董事會辦理范圍內(nèi)，無需另行召開股東大會審議。除上述調(diào)整外，本次實(shí)施的激勵計(jì)劃其他內(nèi)容與公司2022年度股東大會審議通過的激勵計(jì)劃一致。

三、本次調(diào)整對公司的影響

公司本次對2023年限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整內(nèi)容符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營造成影響。

四、獨(dú)立董事的意見

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司本次調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單、授予數(shù)量及授予價格的相關(guān)事項(xiàng)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)及公司《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，且本次調(diào)整已經(jīng)取得股東大會授權(quán)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此，我們同意公司對2023年激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象名單、授予數(shù)量及授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

五、監(jiān)事會的意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次對2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單、授予數(shù)量及授予價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（“《管理辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及《公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（“《激勵計(jì)劃》”）的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形；調(diào)整后的激勵對象符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的作為激勵對象的條件，主體資格合法、有效，同意公司對2023年限制性股票激勵計(jì)劃的本次調(diào)整。

六、法律意見書結(jié)論性意見

公司本次調(diào)整事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

七、備查文件

1、第六屆董事會第七次會議決議；

2、第六屆監(jiān)事會第五次會議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳科士達(dá)科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整與首次授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。

特此公告！

深圳科士達(dá)科技股份有限公司

董事會

二〇二三年五月二十六日

證券代碼：002518 證券簡稱：科士達(dá) 公告編號：2023-028

深圳科士達(dá)科技股份有限公司

關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年限制性股票首次授予日：2023年5月25日

● 首次授予限制性股票數(shù)量：504.85萬股

深圳科士達(dá)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月25日召開第六屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，董事會認(rèn)為公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本激勵計(jì)劃”）規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意向346名激勵對象授予限制性股票504.85萬股，授予日為2023年5月25日。現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、股權(quán)激勵計(jì)劃簡述

公司于2023年5月5日召開的2022年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》，主要內(nèi)容如下：

1、標(biāo)的股票種類：限制性股票

2、標(biāo)的股票來源：向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票和在二級市場回購的公司A股普通股股票。

3、授予數(shù)量：本激勵計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量為610.17萬股，占本激勵計(jì)劃草案公告日公司股本總額58,244.5394萬股的1.05%。其中首次授予部分510.17萬股，預(yù)留部分100萬股。

4、激勵對象：本激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象包括公司董事、高級管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共計(jì)351人。

5、授予價格：首次授予限制性股票的價格為22.61元/股。

6、解除限售安排

本激勵計(jì)劃有效期自首次授予的限制性股票完成登記之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

（1）本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票的限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股票完成登記之日起12個月、24個月、36個月。

■

（2）本激勵計(jì)劃預(yù)留的限制性股票解除限售安排：

A.若預(yù)留部分于2023年第三季度報(bào)告披露之前授予，則各期解除限售時間安排與首次授予部分保持一致。

B.若預(yù)留部分于2023年第三季度報(bào)告披露之后授予，則各期解除限售時間安排如下表所示：

■

7、本激勵計(jì)劃的業(yè)績考核要求

（1）公司層面業(yè)績考核要求

首次授予的限制性股票考核年度為2023-2025年三個會計(jì)年度，每個會計(jì)年度考核一次，具體目標(biāo)如下表所示：

■

注：上述凈利潤考核指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤并剔除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵實(shí)施影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。

預(yù)留授予的限制性股票業(yè)績考核目標(biāo)如下所示：

A. 若預(yù)留部分在2023年第三季度報(bào)告披露之前授出，則預(yù)留授予的限制性股票的各年度業(yè)績考核目標(biāo)與首次授予部分保持一致；

B. 若預(yù)留部分在2023年第三季度報(bào)告披露之后授出，則預(yù)留授予的限制性股票解除限售期的相應(yīng)考核年度為2024-2025年兩個會計(jì)年度，考核目標(biāo)如下表所示：

■

注：上述凈利潤考核指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤并剔除公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵實(shí)施影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

（2）個人層面績效考核要求

公司分別對研發(fā)體系、銷售體系、供應(yīng)鏈體系和平臺體系激勵對象設(shè)置不同的個人績效考核指標(biāo)，并與激勵對象簽署《股權(quán)激勵授予協(xié)議書》，上述四個體系完成績效考核指標(biāo)的，可全部解鎖；未完成績效考核指標(biāo)的，根據(jù)《股權(quán)激勵授予協(xié)議書》的相關(guān)約定，激勵對象不能解鎖或部分解鎖限制性股票。未能解除限售的當(dāng)期份額，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

二、已履行的相關(guān)審批程序

1、2023年4月4日，公司召開第六屆董事會第四次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對本次股權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行了核查，公司聘請的法律顧問出具了相關(guān)意見。

2、公司對本次授予激勵對象的姓名及職務(wù)在公司內(nèi)部網(wǎng)站予以了公示，公示時間為2023年4月6日至2023年4月15日。在張榜公示的時限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到組織或個人對本次擬激勵對象提出的異議。公司于2023年4月28日在巨潮資訊網(wǎng)上披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

3、2023年5月5日，公司召開2022年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)議案，并披露了《關(guān)于2023年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

4、2023年5月25日，公司召開第六屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象、授予數(shù)量及授予價格的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表了核查意見，公司聘請的法律顧問出具了相關(guān)意見。

三、董事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

根據(jù)激勵計(jì)劃中“限制性股票的授予條件”的規(guī)定，激勵對象獲授的條件為：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述兩條任一情況。綜上所述，公司本激勵計(jì)劃的授予條件已經(jīng)滿足。

四、本次限制性股票的首次授予情況

1、首次授予日：2023年5月25日

2、股票來源：向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票和在二級市場回購的公司A股普通股股票。

3、首次授予價格：22.26元/股。

4、首次授予數(shù)量：504.85萬股。

5、首次授予對象：346人。包括公司（含下屬子公司）董事、高級管理人員、核心管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。具體數(shù)量分配情況如下：

■

注：以上百分比計(jì)算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)

本次授予限制性股票不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件的情況。

五、本次授予權(quán)益情況與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計(jì)劃存在差異的說明

鑒于公司《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》首次授予激勵對象中，5名激勵對象在公司籌劃激勵計(jì)劃事項(xiàng)后至公司公開披露股權(quán)激勵計(jì)劃期間存在買賣公司股票行為，出于審慎考慮，該5名激勵對象自愿放棄本次激勵計(jì)劃首次獲授53,200股權(quán)益的資格。

公司于2023年5月5日召開的2022年度股東大會審議通過了《關(guān)于2022年度利潤分配的議案》。以截至2022年12月31日總股本582,445,394股扣除公司回購專戶持有股份220,300股后股本582,225,094股為基數(shù)，向全體股東每10股派3.5元人民幣現(xiàn)金（含稅），該權(quán)益分派方案于2023年5月22日實(shí)施完畢。根據(jù)《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定，在激勵計(jì)劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。本次派息事項(xiàng)對于價格調(diào)整公式為：P＝P0-V=22.61-0.35=22.26元/股，即首次授予限制性股票價格由22.61元/股調(diào)整至22.26元/股。

公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照上述情況對本激勵計(jì)劃首次授予激勵對象、授予數(shù)量及授予價格進(jìn)行了調(diào)整，首次授予激勵對象由351人調(diào)整為346人，首次授予權(quán)益數(shù)量由510.17萬股調(diào)整至504.85萬股，首次授予價格由22.61元/股調(diào)整至22.26元/股。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的激勵計(jì)劃其他內(nèi)容與公司2022年度股東大會審議通過的激勵計(jì)劃一致。

六、限制性股票的授予對公司經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況的影響

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日（2023年5月25日）的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

經(jīng)測算，首次授予限制性股票激勵成本合計(jì)為9,359.92萬元，則2023年-2026年限制性股票成本攤銷情況見下表：

■

注：1、上述成本預(yù)測和攤銷出于會計(jì)謹(jǐn)慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未解鎖的情況。

2、上述結(jié)果并不代表最終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。

3、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

七、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

經(jīng)公司自查，參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月未有買賣公司股票的情況。

八、激勵對象的資金安排

激勵對象認(rèn)購限制性股票的資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依本計(jì)劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅。

九、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事對公司確定本次激勵計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、根據(jù)公司2022年度股東大會的授權(quán)，董事會確定公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃的首次授予日為2023年5月25日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司股權(quán)激勵計(jì)劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

2、本次擬授予限制性股票的激勵對象為公司股東大會審議通過的激勵對象名單中的人員，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件已成就。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。

5、公司實(shí)施本次限制性股票激勵計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

6、公司董事會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。

綜上，我們同意公司本次股權(quán)激勵計(jì)劃的首次授予日為2023年5月25日，并同意以22.26元/股的價格向符合條件的346名激勵對象授予504.85萬股限制性股票。

十、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司董事會確定的首次授予日符合《管理辦法》和《激勵計(jì)劃》有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

授予日激勵對象符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計(jì)劃》確定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。

綜上，本次激勵計(jì)劃的首次授予日、激勵對象均符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。監(jiān)事會同意以2023年5月25日為首次授予日，向符合條件的346名激勵對象授予504.85萬股限制性股票，授予價格為22.26元/股。

十一、法律意見書結(jié)論性意見

本律師事務(wù)所發(fā)表意見認(rèn)為：公司本次授予事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

十二、備查文件

1、第六屆董事會第七次會議決議；

2、第六屆監(jiān)事會第五次會議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳科士達(dá)科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整與首次授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。

特此公告！

深圳科士達(dá)科技股份有限公司

董事會

二〇二三年五月二十六日