證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨2023一19號(hào)

遼寧申華控股股份有限公司

關(guān)于2023年度擔(dān)保計(jì)劃的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年度公司計(jì)劃為12家控股、合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保、控股子公司為購(gòu)房客戶銀行按揭貸款提供階段性擔(dān)保提供不超過人民幣151,740.65萬(wàn)元。

● 截至本公告披露日，公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為62,567.01萬(wàn)元。

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：有

● 截至公告披露日，公司對(duì)外擔(dān)保逾期的累積數(shù)量為175.25萬(wàn)元，公司對(duì)外擔(dān)保逾期的累積數(shù)量為175.25萬(wàn)元，為購(gòu)買相關(guān)房屋的合格銀行按揭貸款客戶的擔(dān)保逾期金額為175.25萬(wàn)元，根據(jù)協(xié)議約定，按揭貸款客戶對(duì)公司的擔(dān)保提供反擔(dān)保。

一、擔(dān)保情況概述

為確保公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展中的資金需求，公司第十二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2023年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》，內(nèi)容如下：

■

注：公司控股子公司湖南申元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司目前負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)湘水國(guó)際一期項(xiàng)目二級(jí)開發(fā)，建設(shè)內(nèi)容為自住型商品房、商業(yè)等房屋建設(shè)。根據(jù)銀行政策和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的商業(yè)慣例，為加快湘水國(guó)際一期房屋建筑銷售，湖南申元房產(chǎn)與銀行簽署合作協(xié)議，為購(gòu)買相關(guān)房屋的合格銀行按揭貸款客戶提供階段性連帶責(zé)任保證擔(dān)保，2023年新增擔(dān)?？傤~不超過人民幣1300萬(wàn)元。階段性擔(dān)保期間自金融機(jī)構(gòu)與借款人簽訂單筆借款合同之日起，至該筆借款合同項(xiàng)下抵押財(cái)產(chǎn)的抵押登記手續(xù)已辦妥且貸款人取得抵押財(cái)產(chǎn)的《他項(xiàng)權(quán)利證書》或保證人將《借款合同》項(xiàng)下《房屋所有權(quán)證》辦理完畢，并將《房屋所有權(quán)證》交由貸款人核對(duì)無(wú)誤、收?qǐng)?zhí)之日止。其中商業(yè)用房的保證期間為所擔(dān)保的主債務(wù)發(fā)生之日起至抵押物辦妥正式抵押登記手續(xù)后2年（含）。

上述擔(dān)保的擔(dān)保種類包括《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》中規(guī)定的保證、抵押、質(zhì)押、留置及定金，擔(dān)保內(nèi)容包括綜合授信額度、貸款、保函、商業(yè)匯票、貿(mào)易融資等，擔(dān)保期限根據(jù)被擔(dān)保方融資需求及屆時(shí)簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

上述擔(dān)保加上公司存續(xù)中的貸款擔(dān)保余額，公司2023年度綜合擔(dān)保計(jì)劃為 151,740.65萬(wàn)元。

同時(shí)，董事會(huì)批準(zhǔn)公司根據(jù)實(shí)際需要，在擔(dān)?？傤~范圍內(nèi)，對(duì)上述被擔(dān)保單位、擔(dān)保額度進(jìn)行適度調(diào)配，并授權(quán)公司總裁在股東大會(huì)批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)，批準(zhǔn)對(duì)控股、合營(yíng)及聯(lián)營(yíng)企業(yè)的融資提供擔(dān)保并簽署相關(guān)法律文件。上述擔(dān)保額度對(duì)在2023年內(nèi)及公司2023年度股東大會(huì)召開之日前發(fā)生的相關(guān)擔(dān)保均有效。

二、被擔(dān)保人基本情況

上述擔(dān)保事項(xiàng)共涉及被擔(dān)保方12家，被擔(dān)保方均為公司的控股、合營(yíng)及聯(lián)營(yíng)企業(yè)。該12家企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有較強(qiáng)的履約能力，信用風(fēng)險(xiǎn)較低，目前均不存在影響其償債能力的重大事項(xiàng)，均不存在大額未決訴訟，因此公司對(duì)其擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小。有關(guān)被擔(dān)保方的詳細(xì)情況請(qǐng)參見附件。

三、董事會(huì)意見

公司第十二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2023年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》，本議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

上述計(jì)劃內(nèi)的被擔(dān)保公司全部為公司的控股、合營(yíng)及聯(lián)營(yíng)企業(yè)，因業(yè)務(wù)發(fā)展，需向銀行申請(qǐng)貸款以保證周轉(zhuǎn)資金需求。上述公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有較強(qiáng)的履約能力，對(duì)合營(yíng)聯(lián)營(yíng)企業(yè)的擔(dān)保均履行反擔(dān)?；蚬餐瑩?dān)保流程，因此公司對(duì)其擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小。

四、獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見：認(rèn)為公司提供的擔(dān)保主體均為公司下屬控股、合營(yíng)及聯(lián)營(yíng)企業(yè)，其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制范圍內(nèi)，所涉及的擔(dān)保事項(xiàng)有利于提高其融資能力，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。我們認(rèn)為該項(xiàng)議案是合理的，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量

截至本公告披露日，公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為62,567.01萬(wàn)元，其中為控股子公司擔(dān)保額為55,878.36萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的45%；為合營(yíng)聯(lián)營(yíng)公司的擔(dān)保額為6361萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5.12%；對(duì)購(gòu)買相關(guān)房屋的合格銀行按揭貸款客戶的擔(dān)保額為327.65萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.26%。公司對(duì)外擔(dān)保逾期的累積數(shù)量為175.25萬(wàn)元，為購(gòu)買相關(guān)房屋的合格銀行按揭貸款客戶的擔(dān)保逾期金額為175.25萬(wàn)元，根據(jù)協(xié)議約定，按揭貸款客戶對(duì)公司的擔(dān)保提供反擔(dān)保。

遼寧申華控股股份有限公司董事會(huì)

2023年5月31日

被擔(dān)保方基本情況表

單位：萬(wàn)元

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證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 公告編號(hào)：2023-021號(hào)

遼寧申華控股股份有限公司

關(guān)于召開2022年年度股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2023年6月20日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一) 股東大會(huì)類型和屆次

2022年年度股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2023年6月20日 14點(diǎn)00分

召開地點(diǎn)：上海市寧波路1號(hào)申華金融大廈6樓

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月20日

至2023年6月20日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無(wú)。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第十二屆董事會(huì)第十四次及第十六次會(huì)議審議通過，詳見2023年4月28日及5月31日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

2、特別決議議案：無(wú)。

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：4、6、7、8、10、11

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：6

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：遼寧華晟汽車零部件有限公司、華晨汽車集團(tuán)控股有限公司、遼寧正國(guó)投資發(fā)展有限公司。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)。

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無(wú)效投票。

(四)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(五)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

(六)采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2

四、會(huì)議出席對(duì)象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方法

（一）登記方式：股東可現(xiàn)場(chǎng)登記，也可通過信函或傳真登記。參會(huì)登記不作 為股東依法參加股東大會(huì)的必要條件。 法人股東請(qǐng)持法人股票帳戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（須加蓋公章）、法定代表人 授權(quán)委托書（須加蓋公章）、出席人身份證前往登記；個(gè)人股東親自出席會(huì)議的， 提交股東賬戶卡和本人身份證；委托他人登記或出席會(huì)議的，須持有股東簽署或 蓋章的授權(quán)委托書、股東本人身份證及股票帳戶卡、代理人本人身份證辦理登記 手續(xù)；股東也可在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以傳真方式辦理參會(huì)登記，但會(huì)議當(dāng)天須出示本人 身份證和股票帳戶卡。

（二）登記時(shí)間：2023年6月16日（星期五）09：00-16：00

（三）登記地點(diǎn)：長(zhǎng)寧區(qū)東諸安浜路 165 弄 29 號(hào)紡發(fā)大樓 4 樓“唯一軟件”

六、其他事項(xiàng)

本次股東大會(huì)不超過一個(gè)工作日，與會(huì)股東的食宿與交通費(fèi)均自理。為依法 開好股東大會(huì)，公司將嚴(yán)格執(zhí)行市金融辦和市證監(jiān)局有關(guān)通知精神，不向與會(huì)股 東發(fā)放任何形式的禮品。

七、 會(huì)議咨詢

2022年年度股東大會(huì)秘書處

電話：（021）63372010，63372011 傳真：（021）63372870

特此公告。

遼寧申華控股股份有限公司董事會(huì)

2023年5月31日

附件1：授權(quán)委托書

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說(shuō)明

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

遼寧申華控股股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月20日召開的貴公司2022年年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

附件2: 采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說(shuō)明

一、股東大會(huì)董事候選人選舉、獨(dú)立董事候選人選舉、監(jiān)事會(huì)候選人選舉作為議案組分別進(jìn)行編號(hào)。投資者應(yīng)當(dāng)針對(duì)各議案組下每位候選人進(jìn)行投票。

二、申報(bào)股數(shù)代表選舉票數(shù)。對(duì)于每個(gè)議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會(huì)應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對(duì)于董事會(huì)選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

三、股東應(yīng)當(dāng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東根據(jù)自己的意愿進(jìn)行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對(duì)每一項(xiàng)議案分別累積計(jì)算得票數(shù)。

四、示例：

某上市公司召開股東大會(huì)采用累積投票制對(duì)進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨(dú)立董事2名，獨(dú)立董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項(xiàng)如下：

■

某投資者在股權(quán)登記日收盤時(shí)持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權(quán)。

該投資者可以以500票為限，對(duì)議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

■

證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 公告編號(hào)：2023-24號(hào)

遼寧申華控股股份有限公司

關(guān)于召開2022年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

會(huì)議召開時(shí)間：2023年06月07日（星期三）上午09:00-10:00

會(huì)議召開地點(diǎn)：上海證券交易所上證路演中心（網(wǎng)址：http://roadshow.sseinfo.com/）

會(huì)議召開方式：上證路演中心網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)

投資者可于2023年05月31日（星期三）至06月06日（星期二）16:00前登錄上證路演中心網(wǎng)站首頁(yè)點(diǎn)擊“提問預(yù)征集”欄目或通過公司網(wǎng)站（www.shkg.com.cn）股東熱線欄目進(jìn)行提問。公司將在說(shuō)明會(huì)上對(duì)投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。

遼寧申華控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）已于2023年4月28日發(fā)布公司2022年度報(bào)告，為便于廣大投資者更全面深入地了解公司2022年度經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況，公司計(jì)劃于2023年06月07日 上午 09:00-10:00舉行2022年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，就投資者關(guān)心的問題進(jìn)行交流。

一、 說(shuō)明會(huì)類型

本次投資者說(shuō)明會(huì)以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)形式召開，公司將針對(duì)2022年度的經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體情況與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通，在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。

二、 說(shuō)明會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)

（一） 會(huì)議召開時(shí)間：2023年06月07日 上午 09:00-10:00

（二） 會(huì)議召開地點(diǎn)：上證路演中心

（三） 會(huì)議召開方式：上證路演中心網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)

三、 參加人員

公司董事長(zhǎng)、總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員（如有特殊情況，參會(huì)人員將可能進(jìn)行調(diào)整）。

四、 投資者參加方式

（一）投資者可在2023年06月07日 上午 09:00-10:00，通過互聯(lián)網(wǎng)登錄上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在線參與本次業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，公司將及時(shí)回答投資者的提問。

（二）投資者可于2023年05月31日(星期三) 至06月06日(星期二)16:00前登錄上證路演中心網(wǎng)站首頁(yè)，點(diǎn)擊“提問預(yù)征集”欄目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根據(jù)活動(dòng)時(shí)間，選中本次活動(dòng)或通過公司網(wǎng)站（www.shkg.com.cn）股東熱線欄目向公司提問，公司將在說(shuō)明會(huì)上對(duì)投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。

五、聯(lián)系人及咨詢辦法

聯(lián)系人： 朱旭嵐

電話：021-63372010，63372011

郵箱： stock@shkg.com.cn

六、其他事項(xiàng)

本次投資者說(shuō)明會(huì)召開后，投資者可以通過上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投資者說(shuō)明會(huì)的召開情況及主要內(nèi)容。

特此公告。

遼寧申華控股股份有限公司

2023年5月31日

證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨2023-17號(hào)

遼寧申華控股股份有限公司董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

遼寧申華控股股份有限公司第十二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2023年5月30日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)出席董事5名，親自出席董事5名，公司全體董事出席并表決。公司監(jiān)事、高管列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李景偉先生主持，審議并通過決議如下：

一、關(guān)于公司下屬安徽寶馬店定向減資的公告；

該議案4票同意，0票反對(duì)，1票棄權(quán)。

（詳見公司于2023年5月31日發(fā)布的臨2023-18號(hào)公告。）

二、關(guān)于增補(bǔ)公司第十二屆董事會(huì)董事的議案；

該議案5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

鑒于公司原董事沈毅先生已達(dá)法定退休年齡，經(jīng)審議，董事會(huì)同意由公司股東華晨汽車集團(tuán)控股有限公司推薦，提名丁侃先生為公司第十二屆董事會(huì)董事候選人（簡(jiǎn)歷詳見附件），任期至本屆董事會(huì)屆滿時(shí)止。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

三、關(guān)于公司2023年度擔(dān)保計(jì)劃的議案；

該議案5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（詳見公司于2023年5月31日發(fā)布的臨2023-19號(hào)公告。）

四、關(guān)于公司2023年度融資計(jì)劃的議案；

該議案5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（詳見公司于2023年5月31日發(fā)布的臨2023-20號(hào)公告。）

五、關(guān)于召開2022年年度股東大會(huì)的議案；

該議案5票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

（詳見公司于2023年5月31日發(fā)布的臨2023-21號(hào)公告。）

備查文件：

1、第十二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事意見。

特此公告。

遼寧申華控股股份有限公司董事會(huì)

2023年5月31日

附件：董事候選人簡(jiǎn)歷：

丁侃 男，1984年出生，工學(xué)博士。曾任日本精工集團(tuán)生產(chǎn)技術(shù)中心項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、本鋼機(jī)械制造公司經(jīng)理助理、副經(jīng)理、第一機(jī)修廠副廠長(zhǎng)；沈陽(yáng)金杯汽車工業(yè)有限公司副總經(jīng)理；沈陽(yáng)金杯汽車部件工業(yè)園有限公司總經(jīng)理；華晨汽車集團(tuán)銷售公司副總經(jīng)理；沈陽(yáng)華晨動(dòng)力機(jī)械有限公司副總經(jīng)理；華晨汽車集團(tuán)控股有限公司辦公室副主任；華晨寶馬汽車有限公司董事等職。

現(xiàn)任華晨汽車集團(tuán)控股有限公司辦公室主任等職。

證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨2023-18號(hào)

遼寧申華控股股份有限公司

關(guān)于公司下屬安徽寶馬店定向減資的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司全資子公司申華晨寶擬與安徽泓合投資有限公司就合作經(jīng)營(yíng)的四家安徽寶馬店進(jìn)行定向減資。其中，申華晨寶定向減資退出合肥寶利豐，減資對(duì)價(jià)金額為5,395.88萬(wàn)元，減資后，合肥寶利豐注冊(cè)資本將由4400萬(wàn)元變更至1980萬(wàn)元，申華晨寶不再持有合肥寶利豐股權(quán)，安徽泓合持有其100%股權(quán)；安徽泓合定向減資退出蕪湖寶利盛、宣城寶利豐，安徽泓合減資退出蕪湖寶利盛對(duì)價(jià)金額為3,562.52萬(wàn)元、減資退出宣城寶利豐對(duì)價(jià)金額為1,857.65萬(wàn)元，減資完成后，蕪湖寶利盛注冊(cè)資本將由3600萬(wàn)元變更至1980萬(wàn)元，宣城寶利豐注冊(cè)資本將由2000萬(wàn)元變更至1100萬(wàn)元，蚌埠寶利豐(蕪湖寶利盛全資子公司)注冊(cè)資本不變，申華晨寶將直接持有蕪湖寶利盛、宣城寶利豐100%股權(quán)，并間接持有蚌埠寶利豐100%股權(quán)，安徽泓合不再直接及間接對(duì)該三家寶馬店持股。

● 本次減資事項(xiàng)在公司董事會(huì)審議權(quán)限范圍之內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

● 本次減資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

● 公司本次定向減資事項(xiàng)符合公司整體經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，但在具體實(shí)施過程中仍可能面臨政策環(huán)境等不確定因素，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、減資概況

1、遼寧申華控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司上海申華晨寶汽車有限公司（簡(jiǎn)稱“申華晨寶”）在安徽合肥、蕪湖、宣城各持有一家寶馬4S店股權(quán)，持股比例均為55%（另蕪湖店下設(shè)全資蚌埠店），該三家子公司另一方股東方均為安徽泓合投資有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽泓合”，持股45%），雙方自2006年起陸續(xù)合作投資上述安徽四店。

為更好地開展子公司經(jīng)營(yíng)管理，經(jīng)協(xié)商，申華晨寶與安徽泓合擬各自對(duì)安徽寶馬店進(jìn)行定向減資，具體如下：

1）申華晨寶減資退出合肥店：申華晨寶擬對(duì)持股55%的控股子公司合肥寶利豐汽車銷售服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱“合肥寶利豐”）進(jìn)行定向減資退出。根據(jù)上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)合肥寶利豐截止2022年末的凈資產(chǎn)評(píng)估值，申華晨寶減資對(duì)價(jià)金額為5,395.88萬(wàn)元。減資后，合肥寶利豐注冊(cè)資本由4400萬(wàn)元變更至1980萬(wàn)元，申華晨寶不再持有合肥寶利豐股權(quán)，安徽泓合將持有合肥寶利豐100%股權(quán)。

2）安徽泓合減資退出蕪湖店（含蚌埠店）、宣城店：安徽泓合擬對(duì)持股45%的蕪湖寶利盛汽車銷售服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱“蕪湖寶利盛”）、宣城寶利豐汽車銷售服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱“宣城寶利豐”）進(jìn)行定向減資退出。根據(jù)上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司分別對(duì)蕪湖寶利盛、宣城寶利豐截止2022年末的凈資產(chǎn)評(píng)估值，安徽泓合對(duì)蕪湖寶利盛減資對(duì)價(jià)金額為3,562.52萬(wàn)元，對(duì)宣城寶利豐減資對(duì)價(jià)金額為1,857.65萬(wàn)元。減資完成后，蕪湖寶利盛注冊(cè)資本將由3600萬(wàn)元變更至1,980萬(wàn)元，宣城寶利豐注冊(cè)資本將由2000萬(wàn)元變更至1100萬(wàn)元，蚌埠寶利豐注冊(cè)資本不變。申華晨寶將持有蕪湖寶利盛、宣城寶利豐及蕪湖寶利盛全資控股的蚌埠寶利豐汽車銷售服務(wù)有限公司100%股權(quán)，安徽泓合不再直接及間接對(duì)該三家寶馬店持股。

3）交易價(jià)款支付：經(jīng)減資各方協(xié)商，安徽泓合將代替合肥寶利豐向申華晨寶支付減資對(duì)價(jià)5,395.88萬(wàn)元；申華晨寶將代替蕪湖寶利盛、宣城寶利豐向安徽泓合支付減資對(duì)價(jià)5,420.17萬(wàn)元，申華晨寶及安徽泓合同意對(duì)前述減資對(duì)價(jià)進(jìn)行債權(quán)債務(wù)抵消，抵消后申華晨寶應(yīng)向安徽泓合支付差額24.29萬(wàn)元，安徽泓合同意對(duì)該差額債權(quán)進(jìn)行豁免。

4）其他：經(jīng)各方確認(rèn)的債權(quán)債務(wù)、往來(lái)賬將于本次減資工商變更后60日內(nèi)解決。截止本公告披露日，公司及子公司對(duì)合肥保利豐不存在存續(xù)擔(dān)保。

2、公司第十二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2023年5月30日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)出席董事5名，親自出席董事5名，公司監(jiān)事列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李景偉先生主持，本項(xiàng)決議4名董事表決同意，1名董事棄權(quán)，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事會(huì)通過了本項(xiàng)議案，同時(shí)授權(quán)公司管理層簽署相關(guān)法律文件并具體實(shí)施。2023年5月30日，申華晨寶與相關(guān)各方簽署了《減資協(xié)議》。

二、減資標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：合肥寶利豐汽車銷售服務(wù)有限公司

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

企業(yè)住所：安徽省合肥市廬陽(yáng)區(qū)蒙城北路2100號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣4400萬(wàn)元整

法定代表人：林尚濤

經(jīng)營(yíng)范圍：華晨寶馬、進(jìn)口BMW寶馬、MINI（迷你）品牌汽車銷售；一類機(jī)動(dòng)車輛維修。二手車銷售，汽車貿(mào)易咨詢，汽車裝潢及用品銷售、服務(wù)；日用百貨、家用電器銷售；機(jī)動(dòng)車事務(wù)代理服務(wù)；房屋租賃。商務(wù)信息咨詢服務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）；代客戶辦理車輛按揭手續(xù)服務(wù)；機(jī)動(dòng)車清洗及美容服務(wù)；潤(rùn)滑油銷售。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司全資子公司申華晨寶持有55%股權(quán)，安徽泓合持有45%股權(quán)。

權(quán)屬狀況：本次作為交易標(biāo)的的合肥寶利豐產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

財(cái)務(wù)情況：具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)合肥寶利豐2022年度的財(cái)務(wù)情況出具了眾會(huì)字（2023）第07517號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2022年12月31日，合肥寶利豐經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)情況為：總資產(chǎn)23,567.55萬(wàn)元，凈資產(chǎn)6,436.31萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1,019.99萬(wàn)元。截止2023年3月31日，合肥寶利豐未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)情況為：總資產(chǎn)24,325.13萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5,986.02萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-450.29萬(wàn)元。

評(píng)估情況：上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)合肥寶利豐出具了滬加評(píng)報(bào)字（2023）第0065號(hào)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，合肥寶利豐凈資產(chǎn)評(píng)估值為9,810.69萬(wàn)元，增值率52.43%。

2、公司名稱：蕪湖寶利盛汽車銷售服務(wù)有限公司

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

企業(yè)住所：安徽省蕪湖市開發(fā)區(qū)九華北路112號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣3600萬(wàn)元整

法定代表人：林尚濤

經(jīng)營(yíng)范圍：一類機(jī)動(dòng)車維修（小型車輛維修）；華晨寶馬、進(jìn)口BMW（寶馬）品牌汽車銷售、汽車裝潢用品、服裝、日用百貨、家用電器銷售、汽車裝潢服務(wù)；機(jī)動(dòng)車事務(wù)代理服務(wù)，二手車經(jīng)銷，商務(wù)信息咨詢服務(wù)，倉(cāng)儲(chǔ)綜合服務(wù)，汽車貸款相關(guān)咨詢服務(wù)；潤(rùn)滑油銷售（除危險(xiǎn)化學(xué)品）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司全資子公司申華晨寶持有55%股權(quán)，安徽泓合持有45%股權(quán)。

權(quán)屬狀況：本次作為交易標(biāo)的的蕪湖寶利盛產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

財(cái)務(wù)情況：具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)合肥寶利豐2022年度的財(cái)務(wù)情況出具了眾會(huì)字（2023）第05075號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2022年12月31日，蕪湖寶利盛經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)情況為：總資產(chǎn)16,406.08萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,682.59萬(wàn)元，凈利潤(rùn)38.66萬(wàn)元。截止2023年3月31日，蕪湖寶利盛未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)情況為：總資產(chǎn)16,351萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,813.79萬(wàn)元，凈利潤(rùn)131.20萬(wàn)元。

評(píng)估情況：上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)合肥寶利豐出具了滬加評(píng)報(bào)字（2023）第0066號(hào)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，蕪湖寶利盛凈資產(chǎn)評(píng)估值為7,916.71萬(wàn)元，增值率為69.07%。

3、公司名稱：宣城寶利豐汽車銷售服務(wù)有限公司

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

企業(yè)住所：安徽省宣城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)柏枧山路39號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣2000萬(wàn)元整

法定代表人：林尚濤

經(jīng)營(yíng)范圍：一類機(jī)動(dòng)車維修（小型車輛維修）；華晨寶馬、進(jìn)口BMW（寶馬）品牌汽車銷售；貨車、汽車裝潢用品、日用百貨、家用電器銷售；汽車信息咨詢；代理機(jī)動(dòng)車保險(xiǎn)手續(xù)；代辦汽車上牌、銀行按揭貸款手續(xù)；二手車交易；商務(wù)信息咨詢服務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；汽車清洗及汽車美容服務(wù)；潤(rùn)滑油銷售。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司全資子公司申華晨寶持有55%股權(quán)，安徽泓合持有45%股權(quán)。

權(quán)屬狀況：本次作為交易標(biāo)的的宣城寶利豐產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

財(cái)務(wù)情況：具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)合肥寶利豐2022年度的財(cái)務(wù)情況出具了眾會(huì)字（2023）第05074號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2022年12月31日，宣城寶利豐經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)情況為：總資產(chǎn)11,894.48萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,218.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)18.58萬(wàn)元。截止2023年3月31日，宣城寶利豐未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)情況為：總資產(chǎn)11,995.54萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,289.33萬(wàn)元，凈利潤(rùn)70.58萬(wàn)元。

評(píng)估情況：上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)合肥寶利豐出具了滬加評(píng)報(bào)字（2023）第0064號(hào)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，宣城寶利豐凈資產(chǎn)評(píng)估值為4,128.11萬(wàn)元，增值率86.06%。

4、公司名稱：蚌埠寶利豐汽車銷售服務(wù)有限公司

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

企業(yè)住所：蚌埠市迎賓大道西、中環(huán)線南21號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣2000萬(wàn)元整

法定代表人：林尚濤

經(jīng)營(yíng)范圍：華晨寶馬、進(jìn)口BMW（寶馬）品牌汽車銷售；一類汽車維修、汽車美容服務(wù)；二手車經(jīng)銷置換；汽車裝潢用品、服裝、日用百貨、家用電器、潤(rùn)滑油的銷售；商務(wù)信息咨詢服務(wù)（不含投資咨詢）；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)品及易燃易爆品）；停車場(chǎng)服務(wù)；代辦機(jī)動(dòng)車上牌與過戶服務(wù)；代辦機(jī)動(dòng)車按揭手續(xù)（不得發(fā)放貸款）；售電業(yè)務(wù)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司全資子公司蕪湖寶利盛持有100%股權(quán)。

權(quán)屬狀況：本次作為交易標(biāo)的的蚌埠寶利豐產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

財(cái)務(wù)情況：具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)蚌埠寶利豐2022年度的財(cái)務(wù)情況出具了眾會(huì)字（2023）第05073號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2022年12月31日，宣城寶利豐經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)情況為：總資產(chǎn)12,626.78萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,842.46萬(wàn)元，凈利潤(rùn)395.46萬(wàn)元。截止2023年3月31日，蚌埠寶利豐未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)情況為：總資產(chǎn)13,611.23萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,031.78萬(wàn)元，凈利潤(rùn)189.32萬(wàn)元。

評(píng)估情況：上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)合肥寶利豐出具了滬加評(píng)報(bào)字（2023）第0067號(hào)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，蚌埠寶利豐凈資產(chǎn)評(píng)估值為3,124.37萬(wàn)元，增值率9.92%。

三、安徽泓合基本情況

企業(yè)名稱：安徽泓合投資有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 (自然人投資或控股)

企業(yè)住所：合肥市包河區(qū)長(zhǎng)春街58號(hào)奔馳4S店三樓301室

注冊(cè)資本：人民幣1175萬(wàn)元

法定代表人：尹利

經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資及策劃；產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)；物業(yè)服務(wù)；房屋租賃；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（除危險(xiǎn)品）。（以上涉及資質(zhì)的憑資質(zhì)證書經(jīng)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：劉雯蕾持股99%，謝存遠(yuǎn)持股1%。

四、減資的主要內(nèi)容及履約安排

1、減資安排：申華晨寶對(duì)持股55%的控股子公司合肥寶利豐合肥寶利豐定向減資退出。根據(jù)上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)合肥寶利豐截止2022年末的凈資產(chǎn)評(píng)估值，申華晨寶減資對(duì)價(jià)金額為5,395.88萬(wàn)元。減資后，合肥寶利豐注冊(cè)資本由4400萬(wàn)元變更至1980萬(wàn)元，申華晨寶不再持有合肥寶利豐股權(quán)，安徽泓合將持有合肥寶利豐100%股權(quán)。

安徽泓合對(duì)持股45%的蕪湖寶利盛、宣城寶利豐定向減資退出。根據(jù)上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司分別對(duì)蕪湖寶利盛、宣城寶利豐截止2022年末的凈資產(chǎn)評(píng)估值，安徽泓合對(duì)蕪湖寶利盛減資對(duì)價(jià)金額為3,562.52萬(wàn)元，對(duì)宣城寶利豐減資對(duì)價(jià)金額為1,857.65萬(wàn)元。減資完成后，蕪湖寶利盛注冊(cè)資本將由3600萬(wàn)元變更至1,980萬(wàn)元，宣城寶利豐注冊(cè)資本將由2000萬(wàn)元變更至1100萬(wàn)元，蚌埠寶利豐注冊(cè)資本不變。申華晨寶將持有蕪湖寶利盛、宣城寶利豐及蕪湖寶利盛全資控股的蚌埠寶利豐汽車銷售服務(wù)有限公司100%股權(quán)，安徽泓合不再直接及間接對(duì)該三家寶馬店持股。

2、交易價(jià)款支付：經(jīng)減資各方協(xié)商，安徽泓合將代替合肥寶利豐向申華晨寶支付減資對(duì)價(jià)5,395.88萬(wàn)元；申華晨寶將代替蕪湖寶利盛、宣城寶利豐向安徽泓合支付減資對(duì)價(jià)5,420.17萬(wàn)元，申華晨寶及安徽泓合同意對(duì)前述減資對(duì)價(jià)進(jìn)行債權(quán)債務(wù)抵消，抵消后申華晨寶應(yīng)向安徽泓合支付差額24.29萬(wàn)元，安徽泓合同意對(duì)該差額債權(quán)進(jìn)行豁免。

2、債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保責(zé)任：經(jīng)各方確認(rèn)的債權(quán)債務(wù)、往來(lái)賬將于本次減資工商變更后60日內(nèi)解決。截止本公告披露日，公司及子公司對(duì)合肥保利豐不存在存續(xù)擔(dān)保。

3、稅費(fèi)：因本次減資產(chǎn)生的任何稅費(fèi)由協(xié)議各方各自承擔(dān)。

4、過渡期損益約定：自2023年1月1日起至本次減資工商變更登記完成之日為過渡期，過渡期間的合肥寶利豐損益，由安徽泓合享有承擔(dān)；過渡期間的蕪湖寶利盛（含蚌埠寶利豐）、宣城寶利豐損益，由申華晨寶享有承擔(dān)。

5、協(xié)議生效條件：協(xié)議經(jīng)申華晨寶股東會(huì)、申華控股董事會(huì)、安徽泓合股東會(huì)及其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的權(quán)利機(jī)構(gòu)審批通過，并經(jīng)各方法人簽章及加蓋公章生效。

6、違約責(zé)任：協(xié)議各方應(yīng)按照協(xié)議約定認(rèn)真履行，不得無(wú)故解除、終止履行本協(xié)議，如任何一方未能履行協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)或承諾，構(gòu)成違約，除應(yīng)履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給守約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

五、減資的目的及對(duì)公司的影響

減資事項(xiàng)完成后，合肥寶利豐將退出公司合并報(bào)表范圍，本次公司對(duì)合肥寶利豐的定向減資預(yù)計(jì)影響公司當(dāng)期凈利潤(rùn)800萬(wàn)元左右，具體以公司年末審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

本次減資事項(xiàng)將有效加強(qiáng)公司對(duì)子公司的管控，有利于提升子公司經(jīng)營(yíng)效率。

特此公告。

備查文件：

1、第十二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

2、眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾會(huì)字(2023)第05073號(hào)、第05074號(hào)、第05075號(hào)、第07517號(hào)審計(jì)報(bào)告；

3、上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬加評(píng)報(bào)字（2023）第0064號(hào)、第0065號(hào)、第0066號(hào)、第0067號(hào)評(píng)估報(bào)告。

遼寧申華控股股份有限公司董事會(huì)

2023年5月31日

證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨2023一20號(hào)

遼寧申華控股股份有限公司

關(guān)于公司2023年度融資計(jì)劃的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃，公司（不含子公司）2023年度擬向金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過30億元的融資額度（敞口）。

遼寧申華控股股份有限公司第十二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2023年5月30日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)出席董事5名，親自出席董事5名，公司監(jiān)事、高管列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會(huì)全票通過了公司2023年度融資計(jì)劃的議案。本議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

一、融資對(duì)象

金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)。

二、融資金額及方式

為了更好地管理公司資金運(yùn)作，保證公司健康平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)，公司（不含子公司）2023 年度擬向金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過30億元的融資額度（敞口）, 具體融資方案由公司管理層討論決定，融資期限以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。綜合授信額度最終以金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)實(shí)際審批金額為準(zhǔn)，在授權(quán)期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。

上述融資額度不等于公司的實(shí)際融資金額，實(shí)際融資金額將視公司運(yùn)營(yíng)資金的實(shí)際需求確定，在融資額度內(nèi)以各銀行等金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)與公司實(shí)際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)。上述融資方式包括但不限于流動(dòng)資金借款、商業(yè)承兌匯票、貿(mào)易融資、債券等，融資擔(dān)保方式為信用、保證、抵押及質(zhì)押等（包括以公司的土地使用權(quán)、房屋、機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，以公司持有的對(duì)外投資股權(quán)、應(yīng)收款項(xiàng)等提供質(zhì)押擔(dān)保），融資期限以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。

三、授權(quán)委托

公司董事會(huì)同意批準(zhǔn)上述融資計(jì)劃，授權(quán)公司管理層根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的需要，在融資額度內(nèi)辦理具體事宜，同時(shí)授權(quán)公司總裁簽署上述融資額度內(nèi)的授信（包括但不限于授信、借款、擔(dān)保、抵押、融資等）有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等各項(xiàng)法律文件。上述融資額度對(duì)在 2023年內(nèi)及公司 2023年度股東大會(huì)召開之日前發(fā)生的相關(guān)融資均有效。

備查文件：第十二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議。

特此公告。

遼寧申華控股股份有限公司董事會(huì)

2023年5月31日

證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨2023-23號(hào)

遼寧申華控股股份有限公司

關(guān)于公司監(jiān)事辭職及增補(bǔ)股東監(jiān)事的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

遼寧申華控股股份有限公司監(jiān)事會(huì)于近日收到公司股東監(jiān)事叢林先生、李潔女士的辭職函，叢林先生、李潔女士因工作原因辭去公司第十二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)。

叢林先生、李潔女士在擔(dān)任公司股東監(jiān)事期間勤勉盡責(zé)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)叢林先生、李潔女士在任職期間為公司發(fā)展所做的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！

2023年5月30日，公司第十二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，親自出席監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會(huì)議經(jīng)參會(huì)監(jiān)事認(rèn)真討論審議通過以下議案：

經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)研究決定，同意公司股東華晨汽車集團(tuán)控股有限公司推薦，提名增補(bǔ)劉雁冰先生、郭榮建先生作為公司第十二屆監(jiān)事會(huì)股東監(jiān)事候選人（簡(jiǎn)歷詳見附件）。任期至本屆監(jiān)事會(huì)到期時(shí)止。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

特此公告。

遼寧申華控股股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年5月31日

附件：股東監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷

股東監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷：

劉雁冰 男，1971年出生，工商管理碩士，高級(jí)政工師。曾任沈陽(yáng)汽車車橋廠人事勞資處副處長(zhǎng)、廠辦副主任、人事勞資處副處長(zhǎng)；沈陽(yáng)金杯汽車工業(yè)有限公司人力資源部部長(zhǎng)；金杯汽車股份有限公司黨委副書記、人力資源部部長(zhǎng)、紀(jì)委書記；華晨汽車工程研究院黨委書記；華晨汽車集團(tuán)控股有限公司組織部（人力資源部）部長(zhǎng)、機(jī)關(guān)黨委書記等職。

現(xiàn)任華晨汽車集團(tuán)控股有限公司黨建綜合工作部部長(zhǎng)、機(jī)關(guān)黨委書記。

郭榮建 男，1982年出生，工學(xué)碩士。曾任三星SDI有限公司技術(shù)開發(fā)研究所 研發(fā)工程師；華晨汽車工程研究院產(chǎn)品戰(zhàn)略處職員；華晨汽車集團(tuán)控股有限公司發(fā)展規(guī)劃部管理師、總工程師辦公室副主任等職。

現(xiàn)任華晨汽車集團(tuán)控股有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃部副部長(zhǎng)