證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-060

轉(zhuǎn)債代碼：118026 轉(zhuǎn)債簡稱：利元轉(zhuǎn)債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年5月24日，廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十九次會議在公司會議室以現(xiàn)場方式召開，本次會議通知已于2023年5月19日以郵件形式通知全體監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席杜義賢先生主持，會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名，符合《中華人民共和國公司法》和《廣東利元亨智能裝備股份有限公司章程》規(guī)定的法定人數(shù)，本次監(jiān)事會會議決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，一致通過如下議案：

1.審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司2023年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，對公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案中的“（三）發(fā)行對象及認(rèn)購方式”、“（六）募集資金規(guī)模及用途”進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

2.審議通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

3.審議通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因公司對2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

4.審議通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因公司對2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

5.審議通過《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因公司對2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-063）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

6.審議通過《關(guān)于公司本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明（修訂稿）的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因公司對2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關(guān)于本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關(guān)于本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

7.審議通過《關(guān)于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》

因公司對2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司擬與特定對象惠州市利元亨投資有限公司簽署《〈廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關(guān)于與特定對象簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議暨涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-064）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

8.審議通過《關(guān)于會計(jì)師事務(wù)所對公司近三年非經(jīng)常性損益專項(xiàng)說明的議案》

根據(jù)業(yè)務(wù)需要，公司編制了2020年度、2021年度、2022年度非經(jīng)常性損益明細(xì)，安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對上述三年的非經(jīng)常性損益明細(xì)出具了專項(xiàng)說明，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司非經(jīng)常性損益的專項(xiàng)說明》。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司監(jiān)事會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-063

轉(zhuǎn)債代碼：118026 轉(zhuǎn)債簡稱：利元轉(zhuǎn)債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、

填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“利元亨”或“公司”）擬向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行”）。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，為保障中小投資者利益，就本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并修訂了填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)采取的措施得到切實(shí)履行作出了承諾。修訂后具體內(nèi)容如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的影響分析

本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%（含30%），即26,491,308股，且向特定對象發(fā)行A股股票募集資金總金額不超過249,988.80萬元。本次發(fā)行完成后，公司總股本將有所增加，公司凈資產(chǎn)規(guī)模也將有所提升，由于本次發(fā)行部分募集資金投資項(xiàng)目存在一定的建設(shè)周期，經(jīng)濟(jì)效益存在一定的滯后性，因此短期內(nèi)公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將被攤薄。

（一）影響分析的假設(shè)條件

以下假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，亦不代表公司對經(jīng)營情況及趨勢的判斷，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。以下測算未考慮本文件公告日后除利潤分配、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。相關(guān)假設(shè)條件如下：

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；

2、假設(shè)本次發(fā)行股數(shù)按本次向特定對象發(fā)行股票前公司總股本的30%計(jì)算，本次發(fā)行數(shù)量上限為26,491,308股（含本數(shù)）（不考慮可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的影響）；

3、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額249,988.80萬元（募集資金總額系已扣除公司第二屆董事會第二十二次會議決議日（2023年2月28日）前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資3,000萬元后的金額。），暫不考慮發(fā)行費(fèi)用等影響。本次向特定對象發(fā)行股票實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核注冊情況、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；

4、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票于2023年9月底實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要指標(biāo)的影響，不構(gòu)成對本次發(fā)行實(shí)際完成時(shí)間的判斷，最終發(fā)行完成時(shí)間以上交所審核通過且經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；

5、在預(yù)測公司期末發(fā)行在外的普通股股數(shù)時(shí)，以本次向特定對象發(fā)行前的總股本88,304,362.00股為基礎(chǔ)，僅考慮本次向特定對象發(fā)行的影響，未考慮限制性股票等其他因素導(dǎo)致股本變動的情形；

6、根據(jù)《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2022年年度報(bào)告》，公司2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為28,952.19萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為25,911.37萬元；

7、假設(shè)2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別較2022年度持平、增長20%和增長40%三種情形（上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）；

8、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

（二）對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)和前提，本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：

■

注：2023年末總股本（不考慮本次向特定對象發(fā)行、資本公積轉(zhuǎn)增方案實(shí)施及可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的影響）較2022年末總股本增加304,362股，主要系公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)歸屬期歸屬的股份于2023年1月6日完成登記手續(xù)所致。

上述測算中，每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)算。公司對2023年度凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的假設(shè)分析是為了便于投資者理解本次發(fā)行對即期回報(bào)的攤薄，并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成的損失，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的特別提示

本次發(fā)行完成后，公司的資金實(shí)力將大幅增強(qiáng)，凈資產(chǎn)和股本規(guī)模亦將隨之?dāng)U大。隨著本次發(fā)行募集資金的陸續(xù)使用，公司的凈利潤將有所增厚，但募集資金使用引致的效益增長需要一定的過程和時(shí)間，短期內(nèi)公司利潤實(shí)現(xiàn)和股東回報(bào)仍主要依賴現(xiàn)有業(yè)務(wù)。在公司總股本和凈資產(chǎn)均有較大增長的情況下，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)存在一定幅度下降的風(fēng)險(xiǎn)。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，公司為應(yīng)對即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。提請廣大投資者注意。

三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性

本次發(fā)行全部募集資金投資項(xiàng)目都經(jīng)過嚴(yán)格的論證，其實(shí)施具有必要性和可行性。本次發(fā)行的必要性和合理性詳見同日公告的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》之“第三節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”的相關(guān)內(nèi)容。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)為智能制造裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)殇囯姵?、汽車零部件、ICT等；主要產(chǎn)品以鋰電池制造設(shè)備為主，具體包括電芯裝配線、電池組裝線等整線設(shè)備，以及涂布機(jī)、卷繞機(jī)、疊片機(jī)、焊接專機(jī)、激光模切分條一體機(jī)等專機(jī)設(shè)備。

本次發(fā)行募集資金將用于“華東光伏高端裝備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“智能制造數(shù)字化整體解決方案建設(shè)項(xiàng)目”和“補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款”，系公司結(jié)合未來下游市場需求及行業(yè)發(fā)展趨勢對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的延伸和擴(kuò)展，與公司的主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，有助于公司進(jìn)一步提升現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模并形成業(yè)務(wù)增量，打造第二增長曲線，提升公司產(chǎn)品的核心競爭力，從而提升公司的長期盈利能力。

五、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

（一）人員儲備

公司搭建了由研究院和工程中心構(gòu)成的研發(fā)團(tuán)隊(duì)。其中，研究院建立了由博士帶頭的高素質(zhì)預(yù)研團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)新領(lǐng)域、共性技術(shù)、新工藝的前瞻性預(yù)判。研發(fā)團(tuán)隊(duì)人員穩(wěn)定且均擁有多年自動化設(shè)備的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

公司自投入光伏業(yè)務(wù)以來，通過內(nèi)生和外延的方式形成了覆蓋光伏電池片核心工藝設(shè)備的高質(zhì)量、全鏈條核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)，并持續(xù)廣納人才，引入具有產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)及市場影響力的高端技術(shù)人才為光伏業(yè)務(wù)加持，是本次募投項(xiàng)目的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

（二）技術(shù)儲備

公司重視技術(shù)研發(fā)，堅(jiān)持自主技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)立業(yè)，研發(fā)投入長期處于較高水平。公司布局積累核心知識產(chǎn)權(quán)，截至2022年12月31日，公司在國內(nèi)外知識產(chǎn)權(quán)布局近3000項(xiàng)，并參與了《20184406-T-604數(shù)字化車間可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服務(wù)預(yù)測性維通用要求》《20182036-T-339智能制造大規(guī)模個(gè)性化定制術(shù)語》等十余項(xiàng)國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)的建立。公司深耕智能制造裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，公司采用以自主研發(fā)為主，合作研發(fā)為輔的模式，加強(qiáng)與科研院所、高校的技術(shù)合作，獨(dú)立承擔(dān)或牽頭參與多項(xiàng)重大科技項(xiàng)目，累積了豐厚的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)儲備，形成由感知技術(shù)、控制技術(shù)、執(zhí)行技術(shù)、數(shù)字化技術(shù)激光應(yīng)用技術(shù)和智能倉儲技術(shù)和泛真空技術(shù)構(gòu)建的核心技術(shù)體系，是公司作為全球鋰電池制造裝備行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)之一的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

順應(yīng)行業(yè)趨勢和政策支持方向，公司戰(zhàn)略布局光伏設(shè)備領(lǐng)域的核心技術(shù)，依靠自主研發(fā)先進(jìn)關(guān)鍵共性技術(shù)，開展多項(xiàng)創(chuàng)新項(xiàng)目，與國內(nèi)外知名實(shí)驗(yàn)室合作積累行業(yè)數(shù)據(jù)，由低壁壘向高壁壘外延，微米精度向納米精度外延，積極探索異質(zhì)結(jié)單機(jī)設(shè)備及光伏整線技術(shù)。目前公司已具備絲網(wǎng)印刷機(jī)的量產(chǎn)能力，逐步研發(fā)并掌握清洗制絨、PVD、PECVD的核心工藝。

（三）市場儲備

公司是全球鋰電池制造裝備行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)之一，已與比亞迪、寧德時(shí)代、國軒高科、蜂巢能源、欣旺達(dá)、新能源科技等廠商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并積極開拓了遠(yuǎn)景動力、三星 SDI、福特汽車、瑞浦蘭鈞、海辰能源、楚能新能源、京威股份、小鵬汽車、阿特斯、清陶能源、天能股份等海內(nèi)外知名客戶。

公司在專注服務(wù)鋰電池行業(yè)龍頭客戶的同時(shí)，積極開拓光伏、氫能等行業(yè)的優(yōu)質(zhì)客戶，與光伏頭部企業(yè)建立合作關(guān)系，不斷拓展光伏設(shè)備產(chǎn)品線、布局新型光伏電池路線，目前已實(shí)現(xiàn)部分機(jī)型交付，部分機(jī)型的技術(shù)驗(yàn)證獲得客戶認(rèn)可。公司2022年分別與馮·阿登納（VONARDENNE）、上海森松簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將在光伏（HJT）領(lǐng)域展開深度合作；公司2023年與長三角太陽能光伏技術(shù)創(chuàng)新中心簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將聯(lián)合開發(fā)光伏設(shè)備并共建光伏設(shè)備實(shí)驗(yàn)室，推動光伏技術(shù)應(yīng)用研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化。公司積極研發(fā)光伏電池片的核心工藝設(shè)備，積累了優(yōu)質(zhì)光伏電池生產(chǎn)商的客戶資源。

綜上所述，公司本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)展開，在人員、技術(shù)、市場等方面均具有良好儲備，未來將進(jìn)一步完善相關(guān)儲備。本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司將進(jìn)一步打開銷售市場，提高市場份額。

六、公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

針對本次發(fā)行可能導(dǎo)致即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取多項(xiàng)措施加強(qiáng)募集資金有效使用、提高未來的回報(bào)能力，具體包括：

（一）深度挖掘現(xiàn)有及潛在市場，確保募投項(xiàng)目產(chǎn)能的消化

公司主要從事鋰電池制造設(shè)備、汽車零部件制造設(shè)備以及其他領(lǐng)域自動化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中以鋰電池制造設(shè)備為主。公司營銷中心著力加大現(xiàn)有市場的深度挖掘及潛在市場的開拓力度，對未來產(chǎn)能的消化提供了良好的保障：一方面，公司將發(fā)揮戰(zhàn)略客戶和品牌優(yōu)勢，繼續(xù)與國內(nèi)鋰電池領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)保持緊密合作，在現(xiàn)有客戶和市場的基礎(chǔ)之上，縱向豐富產(chǎn)品線。同時(shí)積極開拓智能倉儲、光伏、氫能等行業(yè)的優(yōu)質(zhì)客戶，與光伏頭部企業(yè)建立合作關(guān)系，不斷拓展光伏設(shè)備產(chǎn)品線、布局新型光伏電池路線。另一方面，公司進(jìn)一步健全營銷網(wǎng)絡(luò)，打造全球化的銷售布局，積極拓展海外客戶業(yè)務(wù)。目前，公司已在德國、美國等地設(shè)立了子公司。

（二）加強(qiáng)成本費(fèi)用管控，提升凈利潤率水平

訂單持續(xù)增長的情況下，公司將不斷通過強(qiáng)化供應(yīng)鏈管理及整合能力，充分利用公司規(guī)?；少彽膬?yōu)勢，與多個(gè)供應(yīng)商進(jìn)行談判，向供應(yīng)商爭取價(jià)格優(yōu)惠，強(qiáng)化原材料采購成本的管控。公司對各個(gè)部門開展績效考核，進(jìn)一步加強(qiáng)人力成本及其他費(fèi)用管控，簡化工作流，提升人力資源的利用率，優(yōu)化人力成本，以及減少不必要費(fèi)用支出，有效控制成本費(fèi)用，努力提升公司毛利率水平和凈利率水平。

（三）積極穩(wěn)妥推進(jìn)募投項(xiàng)目的建設(shè)，提升市場份額和盈利能力

本次募集資金投資項(xiàng)目均圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢。公司本次發(fā)行完成及募集資金項(xiàng)目投入后，將有利于鞏固及擴(kuò)大銷售規(guī)模，有利于提升市場份額、競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次募集資金到位前，公司將積極調(diào)配資源，充分做好募投項(xiàng)目開展的籌備工作；募集資金到位后，公司將合理推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，提高資金使用效率，以維護(hù)全體股東的長遠(yuǎn)利益，降低本次發(fā)行對股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金規(guī)范有效地使用

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》并結(jié)合《公司章程》和實(shí)際情況，公司制定了相關(guān)的募集資金管理辦法，對募集資金的專戶存儲、使用、管理和監(jiān)管進(jìn)行了明確的規(guī)定，保證募集資金合理規(guī)范使用，積極配合保薦機(jī)構(gòu)和監(jiān)管銀行對募集資金使用的檢查和監(jiān)督、合理防范募集資金的使用風(fēng)險(xiǎn)。

（五）加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營管理水平

公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，全面提升經(jīng)營管理水平，提升經(jīng)營和管理效率，控制經(jīng)營和管理風(fēng)險(xiǎn)。

（六）完善利潤分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

公司根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》的有關(guān)要求，制訂了《廣東利元亨智能裝備股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》，進(jìn)一步明晰和穩(wěn)定對股東的利潤分配，特別是現(xiàn)金分紅的回報(bào)機(jī)制。本次發(fā)行完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司的分紅政策，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。

未來經(jīng)營結(jié)果受多種宏觀及微觀因素影響，存在不確定性，公司對制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤做出保證。

七、公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行所做出的承諾

（一）公司控股股東、實(shí)際控制人承諾

為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，保障公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東、實(shí)際控制人作出如下承諾：

“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

2、自本承諾出具日至公司向特定對象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時(shí)，承諾人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

3、承諾人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，承諾人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

4、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對承諾人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?！?/P>

（二）全體董事、高級管理人員承諾

為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，保障公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：

“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

3、不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。

4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)方案，則未來股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

8、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?！?/P>

八、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾事項(xiàng)的審議程序

公司于2023年5月24日召開第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議，分別審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》，獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-059

轉(zhuǎn)債代碼：118026 轉(zhuǎn)債簡稱：利元轉(zhuǎn)債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

第二屆董事會第二十六次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會召開情況

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十六次會議于2023年5月24日在惠州市惠城區(qū)馬安鎮(zhèn)新鵬路4號公司11樓VIP會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議通知已于2023年5月19日通過郵件的方式送達(dá)各位董事。本次會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人，會議由董事長周俊雄先生主持，監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《廣東利元亨智能裝備股份有限公司章程》的規(guī)定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)全體董事認(rèn)真審議表決，形成決議如下：

1、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司2023年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，對公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案中的“（三）發(fā)行對象及認(rèn)購方式”、“（六）募集資金規(guī)模及用途”進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

2、審議通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

3、審議通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因公司對2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

4、審議通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因公司對2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

5、審議通過《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因公司對2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-063）。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

6、審議通過《關(guān)于公司本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明（修訂稿）的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，因公司對2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司對《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關(guān)于本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關(guān)于本次募集資金投向?qū)儆诳萍紕?chuàng)新領(lǐng)域的說明（修訂稿）》。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

7、審議通過《關(guān)于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》

因公司對2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整，公司擬與特定對象惠州市利元亨投資有限公司簽署《〈廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司關(guān)于與特定對象簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議暨涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-064）。

表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事周俊雄、盧家紅、周俊杰回避表決。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。

本議案無需提交公司股東大會審議。

8、審議通過《關(guān)于會計(jì)師事務(wù)所對公司近三年非經(jīng)常性損益專項(xiàng)說明的議案》

根據(jù)業(yè)務(wù)需要，公司編制了2020年度、2021年度、2022年度非經(jīng)常性損益明細(xì)，安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對上述三年的非經(jīng)常性損益明細(xì)出具了專項(xiàng)說明，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司非經(jīng)常性損益的專項(xiàng)說明》。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避0票。

本議案無需提交公司股東大會審議。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-061

轉(zhuǎn)債代碼：118026 轉(zhuǎn)債簡稱：利元轉(zhuǎn)債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關(guān)于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案

（修訂稿）披露的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月24日召開第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案。具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》等相關(guān)文件，敬請廣大投資者注意查閱。

本次預(yù)案披露事項(xiàng)不代表審核、注冊部門對于本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案所述本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚需上海證券交易所發(fā)行上市審核并報(bào)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會注冊，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-062

轉(zhuǎn)債代碼：118026 轉(zhuǎn)債簡稱：利元轉(zhuǎn)債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關(guān)于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案、

預(yù)案修訂情況說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月28日召開第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第十六次會議，會議審議通過了關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票的相關(guān)議案，并經(jīng)公司2023年3月16日召開的2023年第一次臨時(shí)股東大會審議通過。2023年4月27日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監(jiān)事會第十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于更新公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》等相關(guān)議案。2023年5月24日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案，根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會對本次發(fā)行相關(guān)事宜的授權(quán)，上述議案由董事會審議通過即可，無需提交股東大會審議。具體修訂內(nèi)容如下：

一、調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案

（一）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

調(diào)整前：

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括控股股東惠州市利元亨投資有限公司（以下簡稱“利元亨投資”）在內(nèi)的不超過35名（含35名）符合法律法規(guī)規(guī)定的特定對象，除利元亨投資外的其他發(fā)行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

利元亨投資以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行，擬認(rèn)購金額不低于18,000萬元（含本數(shù)）且不高于24,000萬元（含本數(shù)）。除利元亨投資外，本次向特定對象發(fā)行股票的其他認(rèn)購對象尚未確定，最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門要求，由公司董事會或董事會授權(quán)人士在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行申購報(bào)價(jià)情況，以競價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并按同一價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

調(diào)整后：

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括控股股東利元亨投資在內(nèi)的不超過35名（含35名）符合法律法規(guī)規(guī)定的特定對象，除利元亨投資外的其他發(fā)行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

利元亨投資以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行，擬認(rèn)購金額不低于13,000萬元（含本數(shù)）且不高于18,000萬元（含本數(shù)）。除利元亨投資外，本次向特定對象發(fā)行股票的其他認(rèn)購對象尚未確定，最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門要求，由公司董事會或董事會授權(quán)人士在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行申購報(bào)價(jià)情況，以競價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并按同一價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

（二）募集資金規(guī)模及用途

調(diào)整前：

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過331,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬投資于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

■

注：募集資金總額系已扣除公司第二屆董事會第二十二次會議決議日（2023年2月28日）前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資3,000萬元后的金額。

在上述募集資金投資項(xiàng)目的范圍內(nèi)，公司可根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)度、資金需求等實(shí)際情況，對相應(yīng)募集資金投資項(xiàng)目的投入順序和具體金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或自籌解決。

若本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額因監(jiān)管政策變化或發(fā)行注冊文件的要求予以調(diào)整的，則屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。

調(diào)整后：

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過249,988.80萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬投資于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

■

注：募集資金總額系已扣除公司第二屆董事會第二十二次會議決議日（2023年2月28日）前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資3,000萬元后的金額。

在上述募集資金投資項(xiàng)目的范圍內(nèi)，公司可根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)度、資金需求等實(shí)際情況，對相應(yīng)募集資金投資項(xiàng)目的投入順序和具體金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或自籌解決。

若本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額因監(jiān)管政策變化或發(fā)行注冊文件的要求予以調(diào)整的，則屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。

二、預(yù)案修訂的主要內(nèi)容

■

《廣東利元亨智能裝備股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》及相關(guān)文件已于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，敬請廣大投資者注意查閱。本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待上海證券交易所發(fā)行上市審核并報(bào)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會注冊，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：688499 證券簡稱：利元亨 公告編號：2023-064

轉(zhuǎn)債代碼：118026 轉(zhuǎn)債簡稱：利元轉(zhuǎn)債

廣東利元亨智能裝備股份有限公司

關(guān)于與特定對象簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議

之補(bǔ)充協(xié)議暨涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合廣東利元亨智能裝備股份有限公司（以下簡稱 “公司”）業(yè)務(wù)發(fā)展需要，對公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后本次向特定對象發(fā)行A 股股票募集資金不超過249,988.80萬元（含本數(shù)）。

2023年5月24日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》等議案，本次發(fā)行的發(fā)行對象為包括惠州市利元亨投資有限公司（以下簡稱“利元亨投資”）在內(nèi)的不超過35名（含35名）符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者。利元亨投資擬用于認(rèn)購本次發(fā)行股票的認(rèn)購款項(xiàng)總額不低于13,000萬元（含本數(shù)）且不高于18,000萬元（含本數(shù)），認(rèn)購本次發(fā)行的股數(shù)為實(shí)際認(rèn)購金額除以實(shí)際認(rèn)購價(jià)格，對認(rèn)購股份數(shù)量不足1股的尾數(shù)作舍去處理。

截至本公告日，利元亨投資為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，利元亨投資認(rèn)購本次發(fā)行的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

截至本公告日，利元亨投資的基本情況如下：

1、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

2、法定代表人：周俊雄

3、注冊資本：2,000萬元

4、成立日期：2016年6月27日

5、注冊地址：惠州市三環(huán)北路28號海倫堡花園10-11棟2單元4層01號房

6、經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資[具體項(xiàng)目另行審批]，企業(yè)管理咨詢，國內(nèi)貿(mào)易；一般項(xiàng)目：非居住房地產(chǎn)租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

7、主要股東：周俊雄

8、實(shí)際控制人：周俊雄

9、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：惠州市利元亨投資有限公司為公司控股股東。

10、截至2022年12月31日，惠州市利元亨投資有限公司總資產(chǎn)67,139.54萬元；凈資產(chǎn)3,650.16萬元；2022年度凈利潤390.02萬元。截至2023年3月31日，惠州市利元亨投資有限公司總資產(chǎn)78,936.03萬元；凈資產(chǎn)2,735.55萬元；2023年1-3月凈利潤-914.62萬元。

11、履約能力分析：惠州市利元亨投資有限公司作為公司的控股股東，為依法存續(xù)且正常經(jīng)營的公司，具有良好的履約能力。

截至本公告日，利元亨投資為公司控股股東，持有公司40,102,323股股份，占公司總股本的45.41%。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次交易標(biāo)的為公司擬通過向特定對象發(fā)行股票的方式向利元亨投資發(fā)行的普通股（A股）股票，利元亨投資擬用于認(rèn)購本次發(fā)行股票的認(rèn)購款項(xiàng)總額不低于13,000萬元（含本數(shù)）且不高于18,000萬元（含本數(shù)），認(rèn)購本次發(fā)行的股數(shù)為實(shí)際認(rèn)購金額除以實(shí)際認(rèn)購價(jià)格，對認(rèn)購股份數(shù)量不足1股的尾數(shù)作舍去處理。

在公司第二屆董事會第二十六會議決議公告日至發(fā)行日期間，公司如因送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、限制性股票登記或其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，則利元亨投資認(rèn)購的股票數(shù)量將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則相應(yīng)調(diào)整。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行期首日。

本次向特定對象發(fā)行股票采取競價(jià)發(fā)行方式，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。上述均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。

利元亨投資不參與本次發(fā)行定價(jià)的競價(jià)過程，但接受其他發(fā)行對象申購競價(jià)結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行的股票。若本次發(fā)行未能通過上述競價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，則利元亨投資同意按本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)參與認(rèn)購。

最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行予以注冊的決定后，由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況協(xié)商確定。

若公司股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1＝P0－D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/（1＋N）

派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金利，N為每股送紅或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，調(diào)整后發(fā)行底價(jià)為P1。

五、補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容

公司與利元亨投資于2023年5月24日在中國廣東省惠州市簽署了《〈廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容摘要如下：

（一）合同主體及簽署時(shí)間

1、合同主體

甲方：廣東利元亨智能裝備股份有限公司

乙方：惠州市利元亨投資有限公司

2、簽署時(shí)間： 2023年5月24日

（二）原協(xié)議的相關(guān)條款修改

將《廣東利元亨智能裝備股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》第一條第二款“2、股份認(rèn)購款：乙方就本次向特定對象發(fā)行股票向甲方支付的認(rèn)購價(jià)款總額為人民幣不低于18,000萬元（含本數(shù)）且不高于24,000萬元（含本數(shù)），以現(xiàn)金支付?！毙薷臑椋骸?、股份認(rèn)購款：乙方就本次向特定對象發(fā)行股票向甲方支付的認(rèn)購價(jià)款總額為人民幣不低于13,000萬元（含本數(shù)）且不高于18,000萬元（含本數(shù)），以現(xiàn)金支付?！痹瓍f(xié)議其他條款不變。

六、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響

公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。本次募投項(xiàng)目實(shí)施后，公司的產(chǎn)品質(zhì)量將得到提升，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到豐富，業(yè)務(wù)將得到拓展，資金實(shí)力和資產(chǎn)規(guī)模得到壯大，在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢得到進(jìn)一步鞏固和發(fā)展，盈利能力得到提高，符合公司長期發(fā)展需求及股東利益。

本次發(fā)行完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人不會發(fā)生變化。公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系不會發(fā)生重大變化，亦不會因本次發(fā)行產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。

七、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

（一）董事會審議情況

2023年5月24日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》等本次發(fā)行中涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決相關(guān)議案，非關(guān)聯(lián)董事均就相關(guān)議案進(jìn)行表決并一致同意。

（二）監(jiān)事會審議情況

2023年5月24日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》等本次發(fā)行中涉及關(guān)聯(lián)交易的議案。

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，公司獨(dú)立董事一致同意相關(guān)議案內(nèi)容，并同意將相關(guān)議案提交公司董事會審議。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

公司獨(dú)立董事已對本次發(fā)行相關(guān)議案及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次發(fā)行符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形，公司獨(dú)立董事一致同意相關(guān)議案內(nèi)容。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

（四）尚需履行的主要程序

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行尚需履行以下主要程序：本次發(fā)行尚需上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定。

八、保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：對于公司本次調(diào)整向特定對象發(fā)行A股股票方案并簽署補(bǔ)充協(xié)議涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決程序合法合規(guī)，獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了必要的審批程序。本次與特定對象簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定的要求。本次發(fā)行股票方案尚需上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次向特定對象發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

特此公告。

廣東利元亨智能裝備股份有限公司董事會

2023年5月24日