證券代碼：600099 證券簡稱：林海股份 公告編號：臨 2023-020

林海股份有限公司控股股東承諾履行完成情況暨2022年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●林海股份有限公司（以下簡稱“公司”或“林海股份”）控股股東積極支持上市公司在承諾框架范圍內(nèi)通過業(yè)務整合方式，尋求與非關聯(lián)方合作，推進解決關聯(lián)交易問題履行承諾。截至2022年底，公司關聯(lián)交易已大幅下降，控股股東已履行承諾事項。

●公司與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易均按照公平、公正、自愿、誠信的原則進行，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響，不會對關聯(lián)方形成依賴。

一、控股股東承諾的背景

公司系根據(jù)林業(yè)部林產(chǎn)批字[1996]111號文，由中國福馬林業(yè)機械集團有限公司（以下簡稱“中國福馬”）以其所屬泰州林業(yè)機械廠（江蘇林海動力機械集團有限公司前身）重組后的凈資產(chǎn)獨家發(fā)起，并向社會公開募集股份后設立的股份有限公司。

公司設立上市時的主營業(yè)務為摩托車發(fā)動機、摩托車、小型汽油機和園林機械及其他普通機械的生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司從事的主營業(yè)務涵蓋了特種車輛（全地形車）、農(nóng)業(yè)機械、消防機械、摩托車等及以上產(chǎn)品配件的制造和銷售。

公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易均是日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的銷售產(chǎn)品和購買原材料等正常經(jīng)營性往來；其中主要是與江蘇林海動力機械集團有限公司（以下簡稱“林海集團”）之間發(fā)生的關聯(lián)銷售業(yè)務，公司與林海集團為受同一母公司（中國福馬）控制的企業(yè)。交易標的為特種車輛、摩托車等產(chǎn)品，公司為充分利用關聯(lián)方林海集團的外貿(mào)市場網(wǎng)絡，將產(chǎn)品銷售給林海集團，由林海集團通過其在海外的銷售渠道實現(xiàn)銷售，擴大產(chǎn)品在海外市場的銷售。

基于以上的關聯(lián)交易情況，2012年2月，公司控股股東中國福馬承諾：爭取在5年左右通過資產(chǎn)和業(yè)務重組等方式進行重組整合，努力從根本上解決關聯(lián)交易問題。

二、控股股東履行承諾的過程

2015年，公司啟動重大資產(chǎn)重組事項；2016年7月8日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》等議案：公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買中國福馬持有的林海集團100%股權。由于控股股東回避表決，部分議案未獲中小股東通過。

2016年7月27日，公司發(fā)布《關于繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項的公告》。公司決定對重組方案進行調(diào)整，重新履行國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)的相關備案、審批程序，重新提交董事會及股東大會審議。

2016年9月4日，公司與交易對方中國福馬簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨利潤補償協(xié)議》；同日，上市公司召開第六屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的方案的議案》等議案：公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買中國福馬持有的林海集團100%股權；同時，公司擬向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)金額的50%。

2017年2月28日，公司收到中國福馬《關于終止重大資產(chǎn)重組交易的函》，中國福馬提供說明：林海集團近期擬實施重大涉密項目，項目總投資約1億元，會對林海集團近三年損益產(chǎn)生重大影響，預計難以實現(xiàn)業(yè)績承諾目標。為保護公司及廣大中小股東利益，中國福馬決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

2017年3月7日，公司召開了第六屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于終止公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的議案》， 終止本次重大資產(chǎn)重組。

三、控股股東變更承諾的情況

2017年3月7日，公司召開了第六屆董事會第三十五次會議，會議審議通過了《關于控股股東變更承諾的議案》；12月22日，公司2017年度第二次臨時股東大會審議通過了《關于控股股東變更承諾的議案》：在未來3年內(nèi)通過資產(chǎn)和業(yè)務重組等方式進行重組整合，努力從根本上解決關聯(lián)交易問題；承諾截止日為2020年12月22日。

四、控股股東承諾延期的情況

2020年11月30日，公司第八屆董事會第二次會議審議通過《關于控股股東承諾延期履行的議案》，延期期限至2022年6月22日，其他承諾內(nèi)容不變。2020年12月18日，公司將《關于控股股東承諾延期履行的議案》提交股東大會審議未獲通過。

五、2017年至2021年公司發(fā)生的重大日常關聯(lián)銷售交易情況

1、2017年度重大日常關聯(lián)銷售情況 單位：萬元

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2、2018年度重大日常關聯(lián)銷售情況 單位：萬元

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3、2019年度重大日常關聯(lián)銷售情況 單位：萬元

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4、2020年度重大日常關聯(lián)銷售情況 單位：萬元

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5、2021年度重大日常關聯(lián)銷售情況 單位：萬元

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公司與關聯(lián)方發(fā)生的重大日常關聯(lián)銷售均是日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的銷售產(chǎn)品等正常經(jīng)營性往來，其中主要是與林海集團之間發(fā)生的關聯(lián)銷售業(yè)務，日常關聯(lián)銷售的標的為特種車輛、摩托車等產(chǎn)品，公司為充分利用林海集團的外貿(mào)市場網(wǎng)絡，將產(chǎn)品銷售給林海集團，由林海集團通過其在海外的銷售渠道實現(xiàn)銷售，擴大產(chǎn)品在海外市場的銷售。

六、控股股東履行承諾的措施和實施情況

變更承諾后，中國福馬一直積極履行控股股東義務，本著對公司和全體股東負責，一方面保障公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，另一方面就解決關聯(lián)交易事項爭取盡快形成整合方案，謀求通過資產(chǎn)或業(yè)務重組整合的方式解決關聯(lián)交易。

中國福馬就解決承諾事項多次召開會議，擬整合集團內(nèi)相關資產(chǎn)注入上市公司的方式來徹底解決關聯(lián)交易問題，對涉及的資產(chǎn)進行了全面的梳理與清查，進行相關資產(chǎn)詳細調(diào)研，同時聘請財務顧問、會計師事務所、資產(chǎn)評估公司等中介機構(gòu)，開展盡職調(diào)查及方案論證工作，形成了資產(chǎn)重組方案可研報告；并先后與關聯(lián)方及關聯(lián)方股東，就解決關聯(lián)交易事項進行了多輪溝通，積極探索解決關聯(lián)交易的實施路徑。但由于相關整合工作涉及面較廣，涉及重大資產(chǎn)重組，相關關聯(lián)方股東未達成一致意見，此資產(chǎn)重組方案未能推進實施。

為進一步加快解決上市公司關聯(lián)交易問題，中國福馬積極支持公司通過業(yè)務整合、尋求非關聯(lián)方合作伙伴等方式，消除對關聯(lián)方的依賴，降低與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易額度。

公司組建專業(yè)國際業(yè)務銷售團隊，加大海外市場自主銷售渠道建設，2022年末，公司海外經(jīng)銷商合作伙伴遍布全球約50個國家，提升了自主銷售能力，國際市場自主銷售渠道建設取得實效，消除了對關聯(lián)方銷售渠道的依賴，公司業(yè)務的獨立性得到保證。2022年度，公司實現(xiàn)自營出口39,437萬元，關聯(lián)銷售占同類交易金額比重同比大幅下降。截止2022年底，控股股東已履行解決關聯(lián)交易承諾事項。

七、2022年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況

1、購買材料及商品、接受勞務的關聯(lián)交易 單位：萬元

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2022年度，公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)采購金額為537.75萬元，占同類交易金額的比例為0.86%；2021年度，公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)采購金額為6,279.91萬元，占同類交易金額的比例為12.45%；關聯(lián)采購金額同比下降5,742.16萬元，占同類交易金額的比例同比下降11.59個百分點。

2、銷售產(chǎn)品或商品、提供勞務的關聯(lián)交易 單位：萬元

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2022年度，公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)銷售金額為857.94萬元，占同類交易

金額的比例為1.17%；2021年度，公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)銷售金額為27，927.55萬元，占同類交易金額的比例為33.20%。關聯(lián)銷售金額同比下降27,069.61萬元，占同類交易金額的比例同比下降32.03個百分點。

3、2022年度其它日常關聯(lián)交易 單位：萬元

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2022年度，公司與關聯(lián)方發(fā)生的其它關聯(lián)交易金額為130.11萬元；2021年度，公司與關聯(lián)方發(fā)生的其它關聯(lián)交易金額為284.77萬元，同比下降154.66萬元。

公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易金額已大幅度下降，占同類交易金額比重同比亦大幅下降。截止2022年底，控股股東已履行解決關聯(lián)交易承諾事項。

八、未來關聯(lián)交易的預測

公司組建了專業(yè)國際業(yè)務銷售團隊，加大海外市場自主銷售渠道建設，海外經(jīng)銷商合作伙伴遍布全球約50個國家，提升了自主銷售能力，國際市場自主銷售渠道建設取得實效，消除了對關聯(lián)方銷售渠道的依賴，公司業(yè)務的獨立性得到保證。公司預計未來幾年與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額，不會突破3000萬元。

九、獨立董事意見

公司獨立董事認為：經(jīng)過對公司承諾情況暨關聯(lián)交易情況的核查，公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易金額已大幅下降，我們認為公司已消除了對關聯(lián)方銷售渠道的依賴，業(yè)務的獨立性得到了保證，截止2022年年底，控股股東的承諾已履行完成。

十、會計師事務所發(fā)表意見

根據(jù)我們的審核，我們認為林海股份關聯(lián)交易執(zhí)行情況說明在所有重大方面如實反映了林海股份控股股東承諾履行完成情況暨2022年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況。2022年度，林海股份與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易金額已大幅度下降，林海股份已建立了獨立的銷售渠道保證業(yè)務的獨立性，截止2022年年底控股股東的承諾已履行完成。

特此公告。

林海股份有限公司董事會

2023年5月25日