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天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司關(guān)于回購(gòu)和注銷部分限制性股票的公告
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證券代碼：601686 簡(jiǎn)稱證券:友發(fā)集團(tuán) 公告編號(hào)：2023-056
債券代碼：113058 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:友發(fā)轉(zhuǎn)債
天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司
關(guān)于回購(gòu)和注銷部分限制性股票的實(shí)施公告
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 回購(gòu)注銷原因:根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》)的相關(guān)規(guī)定，鑒于《激勵(lì)計(jì)劃》首次授予的兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，董事會(huì)決定回購(gòu)注銷已授予但尚未解除限制性股份的1.4萬(wàn)股。
● 股份回購(gòu)注銷的具體情況：
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1.取消限制性股票回購(gòu)的決定和信息披露
天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年3月28日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第31次會(huì)議，第四屆監(jiān)事會(huì)第28次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》 萬(wàn)股，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》和2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司根據(jù)調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格和同期央行定期存款利息之和，取消了這部分股票。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》和2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司根據(jù)調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格和同期央行定期存款利息的總和，取消了該部分股票。具體內(nèi)容見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及指定媒體披露的其他相關(guān)公告。
根據(jù)法律規(guī)定，公司已履行通知債權(quán)人回購(gòu)注銷的程序，并披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》(公告號(hào):2023-020)。截至申報(bào)期滿，公司未收到公司債權(quán)人清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
二、本次限制性股票回購(gòu)注銷
(一)限制性股票回購(gòu)注銷的原因及依據(jù)
根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》)的有關(guān)規(guī)定，鑒于《激勵(lì)計(jì)劃》首次授予的兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，董事會(huì)決定回購(gòu)取消其授予但尚未解除限制性股票的14.00萬(wàn)股。公司以調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格和同期央行定期存款利息之和取消回購(gòu)。
(二)本次回購(gòu)注銷的相關(guān)人員數(shù)量
限制性股票的回購(gòu)和注銷涉及兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象，共14.00萬(wàn)股限制性股票的回購(gòu)和注銷；本次回購(gòu)注銷后，公司授予的限制性股票總額由1.89萬(wàn)股變更為 1.876.00萬(wàn)股被授予激勵(lì)對(duì)象的數(shù)量由 231人變更為 229人。首次授予限制性股票總額由1855.00萬(wàn)股改為 1.841.00萬(wàn)股首次授予激勵(lì)對(duì)象的數(shù)量由 229人變?yōu)?227人；預(yù)留授予限制性股票數(shù)量(35.00萬(wàn)股)和人數(shù)(2人)保持不變。
(三)回購(gòu)注銷安排
公司已申請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開(kāi)立股份回購(gòu)專用賬戶，并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司申請(qǐng)上述14.00萬(wàn)股限制性股份的回購(gòu)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。預(yù)計(jì)限制性股份將于2023年6月1日完成回購(gòu)注銷，公司將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)在本次回購(gòu)注銷前后的變化
公司回購(gòu)取消限制性股票后，公司股份總數(shù)將從1、430、458、391股變更為1、430、318、391股。公司股本結(jié)構(gòu)的變化如下:
單位：股
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回購(gòu)注銷完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，公司股權(quán)分配仍具備上市條件。
四、說(shuō)明和承諾
公司董事會(huì)解釋：回購(gòu)取消限制性股票決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、上市公司股權(quán)激勵(lì)管理措施（以下簡(jiǎn)稱“管理措施”）和公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議，不損害激勵(lì)對(duì)象的合法權(quán)益和債權(quán)人的利益。公司承諾：已核實(shí)并確保限制性股票回購(gòu)取消所涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、取消日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并充分通知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象回購(gòu)取消，相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未對(duì)回購(gòu)取消表示異議。如因回購(gòu)注銷與相關(guān)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭(zhēng)議，公司將承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)
北京德恒律師事務(wù)所對(duì)公司回購(gòu)注銷相關(guān)事項(xiàng)出具的法律意見(jiàn)認(rèn)為：
本次回購(gòu)注銷符合《公司法》的規(guī)定，在現(xiàn)階段履行了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程、激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定；本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格和資金來(lái)源均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)階段必要的法律程序已經(jīng)履行。尚待公司按照《公司法》及有關(guān)規(guī)定辦理回購(gòu)注銷手續(xù)和減資工商變更手續(xù)，并按照信息披露的有關(guān)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
六、網(wǎng)上公告附件
北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷的法律意見(jiàn)。
特此公告。
天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司董事會(huì)
2023年5月29日
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