證券代碼：600110證券簡稱：諾德股份公告編號：臨2023-035

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　1、會議通知的時間和方式：諾德新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會第七次會議（以下簡稱“本次會議”）通知和會議議案于2023年5月19日以電子郵件、短信等通訊方式發(fā)出。

　　2、會議召開的時間、地點和方式：本次會議于2023年5月25日上午9:30以現(xiàn)場會議的方式在公司會議室召開。

　　3、會議出席情況：本次會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。

　　4、會議主持人：監(jiān)事會主席趙周南先生。

　　5、本次會議的召集、召開程序和議事內容均符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《諾德新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關事項進行認真自查論證，認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關于向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的資格，同意公司申請向特定對象發(fā)行A股股票。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2、逐項審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司監(jiān)事會逐項審議通過了本次向特定對象發(fā)行A股股票的方案，具體內容及表決結果如下：

　?。?）發(fā)行股票的種類、面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行A股股票的方式，在獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內擇機發(fā)行。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

　　最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，由公司董事會根據(jù)競價結果，在股東大會授權范圍內，與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。若發(fā)行時法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對發(fā)行對象另有規(guī)定的，從其規(guī)定。所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以同一價格認購公司本次發(fā)行的股票。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）定價基準日、發(fā)行價格和定價方式

　　本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期的首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在該20個交易日內發(fā)生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將作相應調整。

　　調整方式如下：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；

　　送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派息/現(xiàn)金分紅同時送股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0為調整前發(fā)行底價，D為每股派息/現(xiàn)金分紅，N為每股送股或轉增股本數(shù)，P1調整后發(fā)行底價。

　　最終發(fā)行價格在本次向特定對象發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)競價結果由董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，目前上市公司總股本為1,746,472,532股。本次擬向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過523,941,759股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會同意注冊的批復文件為準。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會與保薦人（主承銷商）根據(jù)相關監(jiān)管機構最終同意注冊批復的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價格等具體情況協(xié)商確定。

　　若公司股票在關于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，以及新增或回購注銷限制性股票、股票期權行權等其他事項導致公司總股本發(fā)生變化的，則本次發(fā)行數(shù)量上限將進行相應調整。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（6）限售期

　　本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。若國家法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及證券監(jiān)管機構對本次發(fā)行股票的限售期有最新規(guī)定、監(jiān)管意見或審核要求的，公司將根據(jù)最新規(guī)定、監(jiān)管意見或審核要求等對限售期進行相應的調整。

　　發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票在限售期屆滿后減持還需遵守相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機構的相關規(guī)定。發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票，因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述限售期的安排。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）募集資金用途

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣250,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目：

　　在本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司董事會或董事會授權人士將根據(jù)實際募集資金凈額，在上述募集資金投資項目范圍內，根據(jù)募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自有資金或自籌解決。

　　若本次向特定對象發(fā)行募集資金總額因監(jiān)管政策變化或發(fā)行注冊文件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（8）本次向特定對象發(fā)行前公司滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（9）上市地點

　　本次發(fā)行的股票限售期滿后，將申請在上海證券交易所（主板）上市交易。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?0）本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票決議有效期有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行相應調整。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的方案尚需提交公司股東大會逐項審議批準，并經(jīng)上海證券交易所審核通過以及中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施，并最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

　　3、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案的議案》

　　公司依據(jù)中國證監(jiān)會《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在發(fā)行方案基礎上，編制了《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　4、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》以及《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022修訂）》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對上市公司募集資金使用的相關規(guī)定，為確保公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金能夠合理運用，公司和聘請的專業(yè)機構對本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性進行了分析，并編制了《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告》。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　5、審議通過了《關于2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司制定了《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　6、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示與采取填補措施及相關主體承諾的議案》

　　根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等有關規(guī)定的要求，為了保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：臨2023-038）。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　7、審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司制定了關于前次募集資金使用情況的報告，該報告已經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）鑒證，并出具了鑒證報告。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》（公告編號：臨2023-036）。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　8、審議通過了《關于未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃的議案》

　　公司在致力于自身成長和發(fā)展的同時高度重視股東的合理投資回報。根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅（2022修訂）》（證監(jiān)會公告[2022]3號）的相關規(guī)定，公司制定了《諾德新材料股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　諾德新材料股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：600110證券簡稱：諾德股份公告編號：臨2023-037

　　諾德新材料股份有限公司

　　關于向特定對象發(fā)行股票預案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　諾德新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月25日召開第十屆董事會第十八次會議和第十屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票的相關議案，《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》（以下簡稱“預案”）及相關公告具體內容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），敬請廣大投資者注意查閱。

　　該預案的披露事項不代表審批機關對本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認或者批準，預案所述本次向特定對象發(fā)行股票事項尚需獲得公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的批復后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　諾德新材料股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：600110證券簡稱：諾德股份公告編號：臨2023-038

　　諾德新材料股份有限公司

　　關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施

　　及相關主體承諾的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　●重要風險提示：

　　關于諾德新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行”）攤薄即期回報測算，是以分析主要財務指標在本次發(fā)行前后的變動為主要目的，是基于特定假設前提的測算，不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，也不構成公司的盈利預測或承諾。公司經(jīng)營業(yè)績及財務數(shù)據(jù)以相應定期報告等為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)發(fā)[2015]31號）等要求，為保障中小投資者利益，公司結合最新情況就本次向特定對象發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并結合實際情況提出了具體的攤薄即期回報的填補回報措施；同時，相關主體根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，就公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體如下：

　　一、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將有一定幅度的增加。本次募集資金到位后，其產(chǎn)生經(jīng)濟效益需要一定的時間，預計短期內公司基本每股收益、稀釋每股收益及凈資產(chǎn)收益率等指標將可能出現(xiàn)一定程度的下降，短期內即期回報將會出現(xiàn)一定程度攤薄。但從中長期看，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，有助于增強公司資本實力、充實公司營運資金。隨著募集資金的充分運用和主營業(yè)務的進一步發(fā)展，有助于擴大公司經(jīng)營規(guī)模，提升市場占有率，提升盈利能力、盈利水平，增強風險防范能力和整體競爭力，鞏固并提升公司的行業(yè)地位。

　?。ㄒ唬y算假設前提

　　1、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營環(huán)境以及證券市場情況未發(fā)生重大不利變化；

　　2、假設本次向特定對象發(fā)行于2023年11月底實施完畢（該完成時間為假設估計，僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承諾，最終以經(jīng)上交所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復后實際發(fā)行完成時間為準）；

　　3、在預測公司總股本時，以截至本次發(fā)行預案公告日的總股本1,746,472,532股為基礎，僅考慮本次向特定對象發(fā)行A股股票的影響，不考慮公司股票期權激勵計劃行權的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股票股利分配等）導致股本發(fā)生的變化；

　　4、假設本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量為523,941,759股，本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金總額為25.00億元，不考慮扣除發(fā)行費用的影響（上述發(fā)行股份數(shù)量及募集資金總額僅為估計值，不構成相關承諾。本次發(fā)行募集資金規(guī)模、最終發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)上交所審核通過及獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復并實際發(fā)行情況最終確定）；

　　5、假設不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況等（如營業(yè)收入、財務費用、投資收益等）的影響；

　　6、按照2022年度財務數(shù)據(jù)計算，2022年度公司歸屬于母公司股東的凈利潤為35,226.32萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為33,184.73萬元。假設公司2023年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度分別按持平、增長10%、下降10%來測算；

　　7、基本每股收益、稀釋每股收益均根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的有關規(guī)定進行測算。

　　以上假設僅為測算本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　（二）對公司主要指標的影響

　　基于上述假設的前提下，本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風險提示

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度增長，有利于增強公司的抗風險能力和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。由于募集資金的使用和產(chǎn)生效益需要一定的周期，在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況之下，如果公司利潤暫未獲得相應幅度的增長，本次向特定對象發(fā)行完成當年的公司即期回報將存在被攤薄的風險。此外，一旦前述分析的假設條件或公司經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。

　　特別提醒投資者理性投資，關注本次向特定對象發(fā)行可能攤薄即期回報風險。但從中長期看，隨著募集資金的充分運用和主營業(yè)務的進一步發(fā)展，公司持續(xù)盈利能力和核心競爭力將得以進一步提高，將有助于公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標的提升。

　　三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性

　　本次發(fā)行募集資金投資項目符合國家相關產(chǎn)業(yè)政策，以及公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和未來發(fā)展規(guī)劃，具有良好的市場前景和經(jīng)濟效益。本次募投項目完成后，能夠進一步擴大公司高端鋰電銅箔產(chǎn)品生產(chǎn)能力及公司研發(fā)實力，鞏固和提高公司行業(yè)地位，增強公司在鋰電銅箔領域的綜合競爭能力，為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎，符合公司及公司全體股東的利益。關于本次發(fā)行募集資金投資項目的必要性和合理性分析，詳見公司同日披露的《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》之“第二節(jié)董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”相關內容。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系及從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

　　本次募集資金用于“江西諾德銅箔有限公司年產(chǎn)5萬噸高檔電解銅箔工程項目”和“高性能鋰電銅箔制造關鍵工藝技術研發(fā)項目”，是公司在現(xiàn)有主營業(yè)務基礎上，結合市場需求和未來發(fā)展趨勢，加大對公司核心主業(yè)重點產(chǎn)品及重要研究方向的投資力度。公司通過實施本次募投項目，可以有效提升公司的研發(fā)能力、技術水平和生產(chǎn)規(guī)模，并加強公司對研發(fā)人才的吸引力，保持并擴大公司在鋰電銅箔領域的競爭優(yōu)勢，進一步增強公司在鋰電銅箔市場的綜合競爭實力、持續(xù)盈利能力。本次發(fā)行后，公司主營業(yè)務范圍保持不變。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術、市場等方面的儲備情況

　　本次募集資金用于“江西諾德銅箔有限公司年產(chǎn)5萬噸高檔電解銅箔工程項目”和“高性能鋰電銅箔制造關鍵工藝技術研發(fā)項目”，可以有效提升公司的研發(fā)能力、技術水平和生產(chǎn)規(guī)模，有利于進一步強化公司主營業(yè)務及綜合實力?；谶M入銅箔加工領域多年經(jīng)驗，公司在優(yōu)質的產(chǎn)品品質、技術的研發(fā)與創(chuàng)新、良好的企業(yè)品牌、市場資源的積累、專業(yè)的管理團隊等方面形成了較為明顯的優(yōu)勢。

　　公司是國內較早規(guī)?；a(chǎn)鋰電銅箔的企業(yè)，也是國內較早研發(fā)并穩(wěn)定批量生產(chǎn)≤6μm高性能極薄鋰電銅箔的廠家。公司始終堅持產(chǎn)品自主創(chuàng)新，長期致力于科技創(chuàng)新，通過持續(xù)研發(fā)和市場拓展，形成了完整的自主知識產(chǎn)權體系，產(chǎn)品研發(fā)與技術創(chuàng)新能力在同行業(yè)居領先地位。公司的產(chǎn)品銷售覆蓋多家知名大型鋰離子電池生產(chǎn)企業(yè)，與大型主流鋰電池生產(chǎn)企業(yè)建立了持續(xù)穩(wěn)定的合作關系，積累了大量的優(yōu)質客戶、贏得了良好的口碑和市場美譽度。公司擁有鋰電銅箔行業(yè)優(yōu)秀的管理和技術人才，嚴格的質量管理體系和成熟的市場營銷機制。目前公司已研制成功3.5μm及4μm極薄鋰電銅箔，在微孔銅箔方面也具有豐富的技術積累，隨著市場的擴大，將在鋰電池用銅箔領域進一步增強領先優(yōu)勢?；诠撅@著的行業(yè)地位、突出的技術實力、良好的人才積淀，以及多年累積的市場及品牌優(yōu)勢，公司將力爭成為全球鋰電銅箔的領導者。

　　綜上，公司在人員、技術、市場等方面已經(jīng)具備了實施募集資金投資項目的各項條件，募集資金到位后，預計募投項目的實施不存在重大障礙。

　　五、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報填補的具體措施

　　為了保護廣大投資者的利益，降低本次向特定對象發(fā)行股票可能攤薄即期回報的影響，公司擬采取多種措施保證本次向特定對象發(fā)行股票募集資金有效使用、防范即期回報被攤薄的風險，以提高對股東的即期回報。公司擬采取的具體措施如下：

　　1、保證此次募集資金有效使用，盡早實現(xiàn)預期收益

　　本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金投資項目圍繞公司主營業(yè)務展開，經(jīng)過嚴格科學的論證，項目符合國家相關的產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的前景和經(jīng)濟效益，項目完成后，可以有效提升公司的研發(fā)能力、技術水平和生產(chǎn)規(guī)模，并加強公司對研發(fā)人才的吸引力，保持并擴大公司在鋰電銅箔領域的競爭優(yōu)勢，進一步增強公司在鋰電銅箔市場的綜合競爭實力、持續(xù)盈利能力。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目，爭取募集資金投資項目盡快投產(chǎn)并實現(xiàn)預期收益，以更好地回報廣大股東。

　　2、嚴格執(zhí)行募集資金管理制度，防范募集資金使用風險

　　公司按照《注冊管理辦法》《上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法規(guī)的要求，制定并持續(xù)完善了《募集資金管理辦法》，從制度上保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險。

　　為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金投資于募投項目、配合監(jiān)管銀行和保薦人對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風險。

　　3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權、作出決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司的整體利益和股東的合法權益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　4、保持和優(yōu)化利潤分配制度，強化投資者回報機制

　　公司一直非常重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學的分紅政策。公司積極落實中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等有關規(guī)定，已在《公司章程》及《公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》中進一步明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。

　　公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。公司將在后續(xù)的定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

　　綜上，本次向特定對象發(fā)行完成后，公司將加強內部管理夯實主業(yè)，嚴格規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)提升經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。

　　六、相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出承諾

　?。ㄒ唬┕救w董事、高級管理人員關于本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，作出以下承諾：

　　“1.本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2.本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

　　3.本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

　　4.本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5.如公司未來實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6.本承諾出具日后至本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；

　　7.本人承諾切實履行作出的承諾。若本人違反承諾或拒不履行承諾，本人將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉、接受相關監(jiān)管措施；若因違反承諾給公司或者投資者造成損失的，依法承擔補償責任。”

　?。ǘ┕究毓晒蓶|及其一致行動人、實際控制人關于本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東邦民控股及其一致行動人邦民新材、弘源新材，實際控制人陳立志先生作出以下承諾：

　　“1.本公司/本人將繼續(xù)保證公司的獨立性，不越權干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

　　2.本公司/本人將切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本公司/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/p>

　　特此公告。

　　諾德新材料股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：600110證券簡稱：諾德股份公告編號：臨2023-039

　　諾德新材料股份有限公司

　　關于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所

　　采取處罰或監(jiān)管措施及整改情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　諾德新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬實施非公開發(fā)行股票事項。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的相關要求，經(jīng)公司核查確認，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）采取處罰或監(jiān)管措施的情況及相應的整改情況公告如下：

　　一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

　　公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

　　二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

　　最近五年，公司收到上交所出具的監(jiān)管工作函1次，收到吉林證監(jiān)局出具的警示函1次、監(jiān)管關注函1次。具體情況如下：

　?。ㄒ唬┥辖凰鼍叩摹蛾P于諾德新材料股份有限公司媒體報道相關事項的監(jiān)管工作函》（上證公函[2021]2824號）

　　1、基本情況

　　2021年10月26日，上交所出具了《關于諾德新材料股份有限公司媒體報道相關事項的監(jiān)管工作函》，該函指出有媒體關注到公司副總經(jīng)理陳郁弼對于公司市值的不當言論并引起市場和投資者的廣泛關注和談論。

　　上交所根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條規(guī)定，對公司和相關責任人就相關事項明確工作要求。要求公司董事、監(jiān)事、高級管理人員加強公開發(fā)布信息的審慎性，避免發(fā)布重大敏感信息、可能引起市場誤解及影響公司市場形象的不當言論，提高信息披露意識；要求公司加強對公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員的業(yè)務規(guī)則培訓，提升相關人員的合規(guī)意識；對公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在其他違反信息披露的不當行為進行自查。

　　2、整改措施

　　針對上述監(jiān)管函，公司及相關責任人進行了有效整改，具體措施如下：

　?。?）公司對此次事件的前因后果進行了探討與反思，進一步加強對報刊、網(wǎng)絡等媒體的相關傳聞涉及突發(fā)事件的敏感度，進一步明確信息披露的責任追究機制，確保信息披露工作的及時性、公平性、真實性、準確性與完整性；

　　（2）公司及時組織董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司《信息披露制度》及相關法律法規(guī)、案例進行學習與業(yè)務培訓，并將相關制度匯編成冊發(fā)給董事、監(jiān)事、高級管理人員進行定期學習，同時邀請法律顧問對董事、監(jiān)事和高級管理人員進行更加深入的培訓；

　?。?）公司第一時間進行了必要的監(jiān)督和檢查，申請監(jiān)事會授權公司審計部對全體董事、監(jiān)事和高級管理人員進行自查并落實全體董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在在其他非上市公司信息發(fā)布渠道發(fā)表的不當言論及是否存在其他違反信息披露規(guī)定的不當行為，并請董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署相關承諾函；

　?。?）相關責任人對此次事件造成的影響表示深刻歉意。對此次行為進行了深刻反省，就本次行為向公司及廣大投資者造成的負面影響表示歉意，并將會加強對相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學習，防止此類事件的再次發(fā)生；

　?。?）公司對相關責任人的不當言論依據(jù)《員工行為獎懲辦法》的相關規(guī)定出具處罰方案，給予相關責任人嚴重警告，記大過一次的行政處罰（行政處罰將影響其包括但不限于績效評價、年終獎金、職稱評定及晉升等方面）。

　　（二）吉林證監(jiān)局出具的《關于對諾德新材料股份有限公司及有關責任人采取出具警示函措施的決定》（吉證監(jiān)決[2020]15號）

　　1、基本情況

　　2020年12月17日，吉林證監(jiān)局出具了《關于對諾德新材料股份有限公司及有關責任人采取出具警示函措施的決定》，該函指出公司2019年計提客戶深圳市沃特瑪電池有限公司應收款項信用減值損失122,816,966.73元，計提公司子公司青海電子材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司技術改造的設備資產(chǎn)減值損失30,563,431.24元。前述計提大額減值事項未以臨時公告形式對外披露，僅在2019年年報中進行披露，存在以定期報告代替臨時公告的情形。

　　公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第六條第二款、第三十條第一款、第二款第五項的相關規(guī)定。公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規(guī)學習，提高規(guī)范運作意識，做好信息披露工作。

　　2、整改措施

　　針對信息披露不及時、以定期報告代替臨時公告的情況，公司組織控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務負責人進行了培訓，講解了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司信息披露管理辦法》中關于信息披露的相關規(guī)定，包括信息披露的原則、信息披露時點、信息披露事項及其標準等內容。公司要求信息披露義務人認真學習上述規(guī)定，避免出現(xiàn)信息披露不及時的情形，避免以定期報告代替臨時公告的情形出現(xiàn)。

　　（三）吉林證監(jiān)局出具的《關于對諾德新材料股份有限公司監(jiān)管關注的函》（吉證監(jiān)函[2020]483號）

　　1、基本情況

　　2020年12月15日，中國證監(jiān)會吉林監(jiān)管局出具了《關于對諾德新材料股份有限公司監(jiān)管關注的函》（吉證監(jiān)函[2020]483號）。公司存在的問題如下：

　?。?）內幕信息登記管理不規(guī)范。公司2018年、2019年年報及2020年非公開發(fā)行相關內幕信息知情人登記表中未記錄知情日期，所有登記表的登記人均為一人；公司重大事項進程備忘錄中只有董事長簽字，其他知情人未簽字。上述情況不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2020]30號）的相關規(guī)定。

　　（2）未制定監(jiān)事會議事規(guī)則，不符合《上市公司章程指引》第一百四十六條相關規(guī)定。

　?。?）未與部分董事（獨立董事）簽訂合同或聘書，不符合《上市公司治理準則》第二十條相關規(guī)定。

　?。?）部分信息披露事項未履行《公司信息披露制度（2017年修訂）》規(guī)定的內部審批流程。

　?。?）未建立投資者訴求的臺賬，不符合《公司投資者訴求管理工作制度》第十三條相關規(guī)定。

　　2、整改措施

　?。?）公司嚴格按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，規(guī)范填寫內幕信息知情人登記表，對知情人及知情時間按照知情人登記反饋表中填寫，增加自查頻次和程序上的相關規(guī)定。

　?。?）公司依照《上市公司章程指引》的相關規(guī)定仔細梳理公司內部制度，及時補充與修訂相關規(guī)則，《監(jiān)事會議事規(guī)則》已經(jīng)過董事會及股東大會審議并公告。

　?。?）公司董事會已按照《上市公司治理準則》與人力資源部及董事會辦公室落實整改措施并與董事（獨立董事）補充簽訂聘用合同。

　?。?）公司董事會及經(jīng)營管理層高度重視公司治理與內部控制，公司后續(xù)根據(jù)實際情況完善自下而上的報送機制，自上而下的傳達決策，最終流程將匯總到公司管理層及董事會，公司嚴格按照《信息披露管理辦法》的相關規(guī)定提高信息披露的規(guī)范性。

　?。?）公司按照《公司投資者訴求管理工作制度》補充建立了投資者訴求的臺賬。

　　三、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況

　　最近五年，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員收到上交所出具的監(jiān)管警示決定1次，收到吉林證監(jiān)局出具的監(jiān)管關注函1次。具體情況如下：

　?。ㄒ唬┥辖凰鼍叩摹蛾P于對諾德新材料股份有限公司副總經(jīng)理陳郁弼予以監(jiān)管警示的決定》(上證公監(jiān)函[2021]0149號)

　　1、基本情況

　　2021年10月27日，上交所出具了《關于對諾德新材料股份有限公司副總經(jīng)理陳郁弼予以監(jiān)管警示的決定》，該函指出公司時任副總經(jīng)理陳郁弼通過非法定渠道自行對外發(fā)布涉及公司市值預測的重要信息，可能對公司股票交易及投資者決策產(chǎn)生較大影響，且相關信息未作出風險提示。

　　時任副總經(jīng)理陳郁弼的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.2條、第2.4條、第2.6條、第2.15條、第3.1.4條等有關規(guī)則以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　上交所鑒于時任副總經(jīng)理陳郁弼的違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，對其予以監(jiān)管警示。

　　2、整改措施

　　針對上述決定，公司及相關責任人進行了有效整改，具體措施如下：公司及相關責任人已充分認識到上述違規(guī)事項，相關責任人進一步認真學習了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，并認真了解了《高級管理人員聲明及承諾書》中做出的承諾，加強未公開重大信息的保密工作，加強公開發(fā)布信息的審慎性，提高信息披露意識和合規(guī)意識，確保遵守相關規(guī)定。公司進一步明確信息披露的責任追究機制，及時組織董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司《信息披露制度》及相關法律法規(guī)、案例進行學習與業(yè)務培訓，對公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員進行了必要的監(jiān)督和檢查，對全體董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在在其他非上市公司信息發(fā)布渠道發(fā)表的不當言論及是否存在其他違反信息披露規(guī)定的不當行為開展自查。杜絕此類事情的再次發(fā)生。

　?。ǘ┘肿C監(jiān)局出具的《關于對諾德新材料股份有限公司副總經(jīng)理陳郁弼予以監(jiān)管關注的函》（吉證監(jiān)函[2021]414號）

　　1、基本情況

　　2021年11月8日，吉林證監(jiān)局出具了《關于對諾德新材料股份有限公司副總經(jīng)理陳郁弼予以監(jiān)管關注的函》，該函指出公司副總經(jīng)理陳郁弼通過非法定渠道自行對外發(fā)布涉及公司市值預測的重要信息，可能對公司股票交易及投資者決策產(chǎn)生較大影響，且相關信息未作出風險提示。其上述行為，違反了上市公司信息披露管理的相關規(guī)定。

　　吉林證監(jiān)局提出公司副總經(jīng)理陳郁弼應當深刻吸取此次違規(guī)行為的教訓，加強證券法律法規(guī)學習，切實履行忠實、勤勉義務。作為公司高級管理人員，應當嚴格遵守信息發(fā)布規(guī)范，在符合中國證監(jiān)會規(guī)定的媒體上披露重大信息，并保證信息披露的真實、準確、完整、公平。

　　2、整改措施

　　針對上述監(jiān)管函，公司及相關責任人進行了有效整改，具體措施如下：

　?。?）公司對此次事件的前因后果進行了探討與反思，進一步加強對報刊、網(wǎng)絡等媒體的相關傳聞涉及突發(fā)事件的敏感度，進一步明確信息披露的責任追究機制，確保信息披露工作的及時性、公平性、真實性、準確性與完整性；

　?。?）相關責任人對此次事件造成的影響表示深刻歉意。對此次行為進行了深刻反省，就本次行為向公司及廣大投資者造成的負面影響表示歉意，并將會加強對相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學習，防止此類事件的再次發(fā)生；

　?。?）公司對相關責任人的不當言論依據(jù)《員工行為獎懲辦法》的相關規(guī)定出具處罰方案，給予相關責任人嚴重警告，記大過一次的行政處罰（行政處罰將影響其包括但不限于績效評價、年終獎金、職稱評定及晉升等方面）；

　　（4）公司及時組織董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司《信息披露制度》及相關法律法規(guī)、案例進行學習與業(yè)務培訓，并將相關制度匯編成冊發(fā)給董事、監(jiān)事、高級管理人員進行定期學習，同時邀請法律顧問對董事、監(jiān)事和高級管理人員進行更加深入的培訓；

　?。?）公司第一時間進行了必要的監(jiān)督和檢查，申請監(jiān)事會授權公司審計部對全體董事、監(jiān)事和高級管理人員進行自查并落實全體董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在在其他非上市公司信息發(fā)布渠道發(fā)表的不當言論及是否存在其他違反信息披露規(guī)定的不當行為，并請董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署相關承諾函；

　?。?）公司對本次事件在澄清公告中說明了風險提示，說明并提示投資者該言論不構成投資建議，公司與相關責任人沒有任何推票的意圖和行為，也未曾開展過違規(guī)的市值管理行為。

　　除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況。

　　特此公告。

　　諾德新材料股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：600110證券簡稱：諾德股份公告編號：臨2023-040

　　諾德新材料股份有限公司

　　關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2023年6月12日

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2023年第二次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

　　(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年6月12日14點

　　召開地點：深圳市福田區(qū)沙咀路8號綠景紅樹灣壹號A座16層諾德新材料股份有限公司會議室。

　　(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年6月12日

　　至2023年6月12日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　具體內容詳見公司2023年5月26日在上海證券交易所網(wǎng)站及《證券時報》《中國證券報》《證券日報》刊登的公告。

　　2、特別決議議案：議案1-9

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1-10

　　4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：不適用

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、股東賬戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶辦理登記手續(xù)；委托代理人須持有本人身份證、委托人股票賬戶、授權委托書辦理登記手續(xù)；異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。

　　2、參加現(xiàn)場會議的登記時間：2023年6月7日-2023年6月9日期間的每個工作日的9時至15時。

　　3、參加現(xiàn)場會議的登記地點：深圳市福田區(qū)沙咀路8號綠景紅樹灣壹號A座16層諾德新材料股份有限公司會議室。

　　六、其他事項

　　1、本次股東大會與會股東食宿、交通費用自理

　　2、公司聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)沙咀路8號綠景紅樹灣壹號A座16層諾德新材料股份有限公司

　　聯(lián)系電話：0431-85161088

　　特此公告。

　　諾德新材料股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　諾德新材料股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月12日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人股東賬戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600110證券簡稱：諾德股份公告編號：臨2023-034

　　諾德新材料股份有限公司

　　第十屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、會議通知的時間和方式：諾德新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第十八次會議（以下簡稱“本次會議”）通知和會議議案于2023年5月19日以電子郵件、短信等通訊方式發(fā)出。

　　2、會議召開的時間、地點和方式：本次會議于2023年5月25日上午9:30以現(xiàn)場會議的方式在公司會議室召開。

　　3、會議出席情況：本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名，其中獨立董事3名。

　　4、會議主持人：董事長陳立志先生。

　　5、本次會議的召集、召開程序和議事內容均符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《諾德新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關事項進行認真自查論證，認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關于向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的資格。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2、逐項審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司董事會逐項審議通過了本次向特定對象發(fā)行A股股票的方案，具體內容及表決結果如下：

　?。?）發(fā)行股票的種類、面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行A股股票的方式，在獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內擇機發(fā)行。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

　　最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，由公司董事會根據(jù)競價結果，在股東大會授權范圍內，與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。若發(fā)行時法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對發(fā)行對象另有規(guī)定的，從其規(guī)定。所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以同一價格認購公司本次發(fā)行的股票。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）定價基準日、發(fā)行價格和定價方式

　　本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期的首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在該20個交易日內發(fā)生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將作相應調整。

　　調整方式如下：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；

　　送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派息/現(xiàn)金分紅同時送股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0為調整前發(fā)行底價，D為每股派息/現(xiàn)金分紅，N為每股送股或轉增股本數(shù)，P1調整后發(fā)行底價。

　　最終發(fā)行價格在本次向特定對象發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)競價結果由董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，目前上市公司總股本為1,746,472,532股。本次擬向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過523,941,759股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會同意注冊的批復文件為準。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會與保薦人（主承銷商）根據(jù)相關監(jiān)管機構最終同意注冊批復的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價格等具體情況協(xié)商確定。

　　若公司股票在關于本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，以及新增或回購注銷限制性股票、股票期權行權等其他事項導致公司總股本發(fā)生變化的，則本次發(fā)行數(shù)量上限將進行相應調整。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　（6）限售期

　　本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。若國家法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及證券監(jiān)管機構對本次發(fā)行股票的限售期有最新規(guī)定、監(jiān)管意見或審核要求的，公司將根據(jù)最新規(guī)定、監(jiān)管意見或審核要求等對限售期進行相應的調整。

　　發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票在限售期屆滿后減持還需遵守相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機構的相關規(guī)定。發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票，因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述限售期的安排。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）募集資金用途

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣250,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目：

　　在本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司董事會或董事會授權人士將根據(jù)實際募集資金凈額，在上述募集資金投資項目范圍內，根據(jù)募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自有資金或自籌解決。

　　若本次向特定對象發(fā)行募集資金總額因監(jiān)管政策變化或發(fā)行注冊文件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）本次向特定對象發(fā)行前公司滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?）上市地點

　　本次發(fā)行的股票限售期滿后，將申請在上海證券交易所（主板）上市交易。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。?0）本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票決議有效期有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行相應調整。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的方案尚需提交公司股東大會逐項審議批準，并經(jīng)上海證券交易所審核通過以及中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施，并最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

　　3、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案的議案》

　　公司依據(jù)中國證監(jiān)會《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在發(fā)行方案基礎上，編制了《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　4、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》以及《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022修訂）》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對上市公司募集資金使用的相關規(guī)定，為確保公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金能夠合理運用，公司和聘請的專業(yè)機構對本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性進行了分析，并編制了《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告》。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　5、審議通過了《關于2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司制定了《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　6、審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示與采取填補措施及相關主體承諾的議案》

　　根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等有關規(guī)定的要求，為了保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：臨2023-038）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　7、審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司制定了關于前次募集資金使用情況的報告，該報告已經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）鑒證，并出具了鑒證報告。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》（公告編號：臨2023-036）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　8、審議通過了《關于未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃的議案》

　　公司在致力于自身成長和發(fā)展的同時高度重視股東的合理投資回報。根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅（2022修訂）》（證監(jiān)會公告[2022]3號）的相關規(guī)定，公司制定了《諾德新材料股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。

　　具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　9、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的議案》

　　為保證本次向特定對象發(fā)行股票工作的順利完成，根據(jù)《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，董事會提請股東大會授權董事會，全權辦理與本次向特定對象發(fā)行股票的相關事宜，請求授予的權限包括但不限于：

　　（1）授權公司董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票的申報事項，以及決定并聘請保薦人、承銷商、審計師、律師事務所等中介機構并簽署相關業(yè)務協(xié)議。

　?。?）授權公司董事會根據(jù)向特定對象發(fā)行股票監(jiān)管政策及證券監(jiān)管部門對本次向特定對象發(fā)行股票申請的審核意見，對本次向特定對象發(fā)行股票的申請文件作出補充、修訂和調整。

　　（3）授權董事會根據(jù)具體情況制定并組織實施本次向特定對象發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時間、發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模、發(fā)行起止日期等具體事宜。

　　（4）授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次向特定對象發(fā)行股票及募集資金投資項目運作過程中有關的合同、文件和協(xié)議；并辦理與本次發(fā)行股票相關的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案等手續(xù)。

　?。?）授權公司董事會在本次向特定對象發(fā)行完成后，辦理新增股份在上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等與發(fā)行有關的事宜。

　?。?）授權公司董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門要求和實際情況，在股東大會決議范圍內，對募集資金投資項目具體安排進行調整，根據(jù)實際情況需要以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。

　?。?）授權公司董事會在本次發(fā)行完成后根據(jù)發(fā)行結果辦理修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記等具體事宜，包括簽署相關法律文件。

　?。?）確定募集資金專用賬戶的相關工作。

　?。?）如法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，除按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定須有股東大會重新表決的事項外，授權公司董事會根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行相應調整。

　?。?0）為確保公司控制權的穩(wěn)定性，授權公司董事會結合市場環(huán)境和公司股權結構，對參與本次發(fā)行的單個認購對象及其關聯(lián)方和一致行動人的合計認購上限做出限制，超過該限制部分的認購將被認定為無效認購；若該認購對象及其關聯(lián)方和一致行動人在本次發(fā)行前已持有公司股份，則對該認購對象的上限限制應包括其于發(fā)行前已持有的股份數(shù)量。

　?。?1）授權辦理與本次向特定對象發(fā)行股票有關的其他事項。

　?。?2）本授權有效期限為自公司股東大會審議通過本議案之日起十二個月內。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　10、審議通過了《關于公司修訂募集資金管理辦法的議案》

　　為更加規(guī)范、科學地管理及使用募集資金，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》和《諾德新材料股份有限公司章程》的相關規(guī)定，并結合公司實際情況，對公司《募集資金管理辦法》進行修改。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司募集資金管理辦法（2023年修訂）》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司全體獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　11、審議通過了《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

　　公司擬定于2023年6月12日下午14:00在深圳市福田區(qū)沙咀路8號綠景紅樹灣壹號A座16層諾德新材料股份有限公司會議室召開2023年第二次臨時股東大會。

　　具體詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《諾德新材料股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2023-040）。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　諾德新材料股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月26日