本報訊記者何文英

“7項提案不通過，這種提案在股東會也是通過了?！?月26日，夢潔股份老總姜天武在誦讀年度股東大會決定時，對投票表決結論感到十分出現意外。

當日的年度股東大會提案決議數據顯示，在決議的8項提議中，《2022年度董事會工作報告》等7項提案均沒獲根據，根本原因是企業(yè)實際控制人長沙市金森新能源有限公司（下稱“金森新能源技術”）對于該提案投進去反對票或否決票。會議后，夢潔股份執(zhí)行董事、董秘劉志對《證券日報》記者說：“先前股東會這7項提案都已通過，如今年度股東大會金森新能源技術又投反對票（或否決票），這般個人行為確實無法理解?！?/p>

夢潔股份新舊實際控制人“宮界”更新，年度股東大會提案大部分不通過背后到底有什么內情，《證券日報》獨家新聞給投資者解開一層層謎霧。

緣生：

定向增發(fā)托底成負債

轉讓發(fā)售公司控制權

年度股東大會上出乎意料的決議翻轉追朔原因，需要將時長回拔至2017年。

2017年12月份，為確保夢潔股份公開增發(fā)取得成功，企業(yè)原控股股東姜天武等人和定增股票申購方簽訂了定向增發(fā)托底協議書；2021年因開啟差額補足責任，以上控股股東構成了定向增發(fā)托底負債3.6億人民幣，原控股股東根據高管增持及股份質押等其它融資模式融資額不能還款所有托底負債，遂出現了占有上市企業(yè)資產的情況，為了解決資金占用費難題，姜天武等擬通過轉讓發(fā)售公司控制權的形式籌資，還款占有上市企業(yè)資產。

李軍介紹：“夢潔股份找到新的實控方有兩條路線，一是新實控方需是家紡行業(yè)實力雄厚的行為主體并具有同行業(yè)管理心得，那樣新實控方就能為公司發(fā)展創(chuàng)變，帶領公司做到新高度；二是假如新實控方與家居家紡相關領域不相干，企業(yè)要求是新實控方不影響原家居家紡業(yè)務流程的實際運營，主要原因是原運營營銷團隊在家紡行業(yè)拼搏了幾十年，對夢潔品牌有工作經驗、還有感情，充滿信心把家居家紡業(yè)務流程發(fā)展壯大?！?/p>

2022年6月28日，夢潔股份公告顯示，公司實際控制人姜天武、公司股東李建偉、李菁、張愛純擬向其擁有總計7700億港元公司股權轉讓給金森新能源技術，占公司總股本的10.17%。與此同時，李建偉、李菁擬向其剩下總計7262.59億港元公司股權相對應的表決權委托給金森新能源技術履行，占公司總股本的9.60%，姜天武舍棄其剩下1.01億股公司股權相對應的投票權，占公司總股本的13.36%。

交易完成后，金森新能源技術將擁有1.5億股公司股權相對應的投票權，占公司總股本的19.77%，成為企業(yè)有著表決權的第一大股東，李國富成為企業(yè)一個新的控股股東。

2022年8月12日，夢潔股份公告顯示，以上股東變更過戶登記辦理手續(xù)已申請結束。

2023年1月17日，夢潔股份公布股東會提早換屆的通知。公告稱，由11人組的企業(yè)第七屆股東會中，金森新能源技術有著四個非獨立董事名額或兩個單獨董事席位。2月3日，夢潔股份2023年第一次股東大會決議決定通過以上換屆提案。到此，夢潔股份股東會改制進行。

值得注意的是，從2022年8月份迄今年2月宣布進行換屆選舉，正中間經歷過幾個月時間。由金森新能源技術巡察的執(zhí)行董事陳潔接受《證券日報》采訪時表示：“去年8月份相關法律條文確立金森新能源技術為夢潔股份實控的情況下，企業(yè)股東和高管依然掌控企業(yè)，不按照約定工作交接管控權，不許金森新能源技術工作人員進入公司，肆無忌憚扭曲公司股東建議，阻礙金森新能源技術獲得有關數據資料，換屆選舉直到今年2月才能完成都是這個原因?！?/p>

爭奪：

協議書執(zhí)行生矛盾

上市企業(yè)由誰來掌握？

在管控權轉讓后，那時候彼此簽訂的協議書怎樣執(zhí)行變成關系緊張關注的焦點。

根據協議，為了保持企業(yè)經營管理層平穩(wěn)及目前品牌知名度，此次交易完成后，姜天武仍持續(xù)出任董事長，并且其出任董事長職務時限自收購者獲得公司控制權后很短于2年；2年之后直到家居家紡業(yè)務流程凈利潤增長率占目標公司業(yè)務流程凈利潤增長率的比例小于50%時，姜天武辭去董事長職務，新一任老總由金森新能源公司提名的執(zhí)行董事出任。

劉志表明：“金森新能源技術沒有按照約定書做事，規(guī)定姜天武辭去老總、經理，提名人選未按照約定書協同候選人并要保持原營銷團隊不會改變，包含本次股東會涉及到銀行信貸的議案未作根據，這種做法已經明顯影響到企業(yè)家居家紡業(yè)務正常運營。”

而陳潔卻認為，夢潔股份股東未按照約定書立即工作交接實控權。“2022年于同業(yè)競爭企業(yè)均實現提高效益的情形下，在約定書姜天武出任老總期內確保家居家紡業(yè)務流程不虧本的情形下，夢潔股份發(fā)生高額虧本，公司給出不來科學的解釋，金森新能源技術原本定方案取得實控權后，借助上市企業(yè)開展資本運營轉型發(fā)展，但是目前進展得到了阻礙。”

惡化：

年度報告出示審計報告意見

股東會投反對票

伴隨著協議書執(zhí)行出現嚴重矛盾，彼此的分歧在年度報告出示時段及其年度股東大會上進一步惡化。

在年度報告重要提醒一欄，陳潔便表態(tài)發(fā)言稱：“做為董事難以保證2022年年報的實際、精確、詳細、不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。自己親自參加了決議2022年年報的股東會，對企業(yè)2022年報擁有審計報告意見?！?/p>

在4月20日舉行的第七屆股東會第二次(臨時性)會議上，陳潔就對《2022年度董事會工作報告》等提案投進去反對票。5月26日年度股東大會當日，陳潔做為金森新能源技術股東代表對《2022年度董事會工作報告》《2022年度監(jiān)事會工作報告》《2022年年度報告及其摘要》《2022年度財務決算報告》《2022年度利潤分配預案》《關于未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》投進去反對票，對《關于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》提案投進去否決票。

“在股東會上，金森新能源技術提名的別的執(zhí)行董事都投完反對票，僅有陳潔投進去反對票，最后提案在股東會上都已通過。如今年度股東大會金森新能源技術方又放棄造成提案不通過，而且本次為子公司申請辦理金融機構綜合授信公司擔保的議案不通過，或將會對公司運營帶來不利危害?！眲⒅菊f。

針對年度股東大會投反對票一事，陳潔表明：“股東會金森新能源技術方根據有關提案就是為了企業(yè)能夠及時公布年度報告，沒給別的中小投資者產生影響。在股東會舉行前，咱們數次找姜天武溝通交流均沒有答復，依據以前堅持不懈的努力，我們應該按協議書取得公司控制權難以，因而想得到相關部門的高度關注，催促上市企業(yè)不斷完善規(guī)范化的人事制度。”

怎解：

新實際控制人股份質押凍潔

新舊實際控制人糾紛案件如何收場？

資料顯示，金森新能源技術主營業(yè)務為太陽能發(fā)電站技術咨詢、太陽能熱發(fā)電商品銷售等。融合以上合同中提到的“2年后家居家紡業(yè)務流程扣非凈利占有率小于50%”的解釋，實控人變更之時，金融市場便推斷后面夢潔股份或者有新能源技術有關資產注入事項。

但是劉志表明：“金森新能源技術現如今負債累累，定向增發(fā)也是遙遙無期，如今控住企業(yè)家居家紡基盤才算是重中之重?！?/p>

5月12日，夢潔股份公布了有著投票權第一大股東一部分股權被法院凍結的通知。公告稱，金森新能源技術與林可可簽訂了《借款協議》，因金森新能源技術無法按《借款協議》承諾立即全額向林可可付款借款利率，林可可向法院申請開展申請財產保全，金森新能源技術總計凍潔股權6016.7億港元，占持有股份的78.14%。5月19日，夢潔股份又公告顯示，金森新能源技術將1683.3億港元質押貸款給林可可。

金森新能源技術的經濟糾紛會不會侵及上市企業(yè)？對于此事，陳潔表明：“金森新能源技術的股份凍結，是自然人股東間的債務關系?，F階段的關鍵是金森新能源技術付出過3.85億的交易對價，迄今為止沒從源頭上取得管控權。”

值得注意的是，在年度股東大會決定公示的那天，夢潔股份與此同時公告顯示，公司獨立董事戴曉鳳個人原因，自行要求辭掉獨董的職位。離職實施后，戴曉鳳女性將無法出任企業(yè)一切職位。依據先前股票公告，戴曉鳳為金森新能源技術提名的執(zhí)行董事。

到此，夢潔股份新舊實際控制人各執(zhí)一詞。據統(tǒng)計，企業(yè)將折期再舉辦年度股東大會，對有關提案再次決議。夢潔股份新舊實際控制人糾紛案件如何收場？《證券日報》新聞記者將持續(xù)關注。