保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

　　北京天瑪智控科技股份有限公司（以下簡稱“天瑪智控”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已經上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板股票上市委員會審議通過，并已經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊（證監(jiān)許可〔2023〕614號文）。

　　經發(fā)行人與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“保薦人（主承銷商）”）確定本次發(fā)行股份數(shù)量7,300.00萬股，全部為公開發(fā)行新股。本次發(fā)行將于2023年5月25日（T日）分別通過上交所交易系統(tǒng)和上交所互聯(lián)網(wǎng)交易平臺（IPO網(wǎng)下詢價申購）實施。發(fā)行人和保薦人（主承銷商）特別提請投資者關注以下內容：

　　1、本次發(fā)行采用向參與戰(zhàn)略配售的投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）、網(wǎng)上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結合的方式進行。

　　本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售、初步詢價及網(wǎng)下、網(wǎng)上發(fā)行由保薦人（主承銷商）負責組織。本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售在保薦人（主承銷商）處進行，初步詢價及網(wǎng)下發(fā)行通過上交所互聯(lián)網(wǎng)交易平臺（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）實施；網(wǎng)上發(fā)行通過上交所交易系統(tǒng)進行。

　　2、發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將通過網(wǎng)下初步詢價確定發(fā)行價格，網(wǎng)下不再進行累計投標。

　　3、初步詢價結束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排及初步詢價公告》（以下簡稱“《發(fā)行安排及初步詢價公告》”）規(guī)定的剔除規(guī)則，在剔除不符合要求投資者報價的初步詢價結果后，協(xié)商一致，將擬申購價格高于36.43元/股（不含36.43元/股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為36.43元/股的配售對象中，擬申購數(shù)量低于1,890萬股（不含1,890萬股）的配售對象全部剔除。以上過程共剔除115個配售對象，對應剔除的擬申購總量為134,850萬股，約占本次初步詢價剔除無效報價后擬申購數(shù)量13,385,590萬股的1.0074%。剔除部分不得參與網(wǎng)下及網(wǎng)上申購。

　　4、發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)初步詢價結果，綜合評估公司合理投資價值、可比公司二級市場估值水平、所屬行業(yè)二級市場估值水平等方面，充分考慮網(wǎng)下投資者有效申購倍數(shù)、市場情況、募集資金需求及承銷風險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格為30.26元/股，網(wǎng)下發(fā)行不再進行累計投標詢價。

　　投資者請按此價格在2023年5月25日（T日）進行網(wǎng)上和網(wǎng)下申購，申購時無需繳付申購資金。其中，網(wǎng)下申購時間為9:30-15:00，網(wǎng)上申購時間為9:30-11:30，13:00-15:00。

　　5、本次發(fā)行價格為30.26元/股，此價格對應的市盈率為：

　?。?）27.47倍（每股收益按照2022年度經會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

　?。?）28.11倍（每股收益按照2022年度經會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

　　（3）33.04倍（每股收益按照2022年度經會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；

　　（4）33.81倍（每股收益按照2022年度經會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）

　　6、本次發(fā)行價格為30.26元/股，請投資者根據(jù)以下情況判斷本次發(fā)行定價的合理性。

　?。?）本次發(fā)行的價格不高于剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者剩余報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)，以及公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）、基本養(yǎng)老保險基金（以下簡稱“養(yǎng)老金”）、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金（以下簡稱“年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等規(guī)定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）以及合格境外投資者資金剩余報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)四個數(shù)中的孰低值（以下簡稱“四數(shù)孰低值”）31.6497元/股。

　　提請投資者關注本次發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異，網(wǎng)下投資者報價情況詳見同日刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》（以下簡稱“《發(fā)行公告》”）。

　?。?）根據(jù)國家統(tǒng)計局《國民經濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），公司所屬行業(yè)為儀器儀表制造業(yè)（C40），截至2023年5月22日（T-3日），中證指數(shù)有限公司發(fā)布的儀器儀表制造業(yè)（C40）最近一個月平均靜態(tài)市盈率為37.80倍。

　　截至2023年5月22日（T-3日），主營業(yè)務與發(fā)行人相近的可比上市公司市盈率水平具體情況如下：

　　數(shù)據(jù)來源：Wind資訊，數(shù)據(jù)截至2023年5月22日（T-3日）。

　　注1：2022年扣非前/后EPS計算口徑：2022年扣除非經常性損益前/后歸屬于母公司凈利潤/T-3日（2023年5月22日）總股本；對應2022年的靜態(tài)市盈率（扣非前/后）=T-3日總市值/2022年扣除非經常性損益前/后歸屬于母公司凈利潤；

　　注2：以上數(shù)字計算如有差異為四舍五入保留兩位小數(shù)造成；

　　注3：鄭煤機為A、H兩地上市企業(yè)，港股代碼為0564.HK，總市值計算方法為A股股價*(A股+H股總股本)，收盤價采用A股股價；

　　注4：截至2023年5月22日（T-3日），偉創(chuàng)電氣存在部分限制性股票已登記但未上市流通的情況，對應EPS、總市值按已完成登記的總股本計算。

　　本次發(fā)行價格30.26元/股對應的發(fā)行人2022年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為33.81倍，低于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的發(fā)行人所處行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率，低于同行業(yè)可比公司2022年扣非后靜態(tài)市盈率平均水平，但仍存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發(fā)行人和保薦人（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資。

　　（3）本次發(fā)行價格確定后，本次網(wǎng)下發(fā)行提交了有效報價的投資者數(shù)量為292家，管理的配售對象個數(shù)為7,253個，有效擬申購數(shù)量總和為10,739,720萬股，為回撥前網(wǎng)下初始發(fā)行規(guī)模的2,298.74倍。

　?。?）《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》中披露的募集資金需求金額為200,000.00萬元，本次發(fā)行價格30.26元/股對應融資規(guī)模為220,898.00萬元，高于前述募集資金需求金額。

　?。?）本次發(fā)行定價遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網(wǎng)下投資者基于真實認購意愿報價，發(fā)行人與保薦人（主承銷商）根據(jù)初步詢價結果，綜合評估公司合理投資價值、可比公司二級市場估值水平、所屬行業(yè)二級市場估值水平等方面，充分考慮網(wǎng)下投資者有效申購倍數(shù)、市場情況、募集資金需求及承銷風險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發(fā)行價格；如對發(fā)行定價方法和發(fā)行價格有任何異議，建議不參與本次發(fā)行。

　　（6）投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，了解股票上市后可能跌破發(fā)行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。監(jiān)管機構、發(fā)行人和保薦人（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發(fā)行價。

　　7、發(fā)行人本次募投項目預計使用募集資金為200,000.00萬元。按本次發(fā)行價格30.26元/股和7,300.00萬股的新股發(fā)行數(shù)量計算，預計發(fā)行人募集資金總額為220,898.00萬元，扣除預計發(fā)行費用約8,037.89萬元（不含增值稅），預計募集資金凈額為212,860.11萬元。本次發(fā)行存在因取得募集資金導致凈資產規(guī)模大幅度增加對發(fā)行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。

　　8、本次網(wǎng)上發(fā)行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發(fā)行的股票在上交所科創(chuàng)板上市之日起即可流通。

　　網(wǎng)下發(fā)行部分采用比例限售方式，網(wǎng)下投資者應當承諾其獲配股票數(shù)量的10%（向上取整計算）限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中，90%的股份無限售期，自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期為6個月，限售期自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起開始計算。網(wǎng)下投資者參與初步詢價報價及網(wǎng)下申購時，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排，一旦報價即視為接受本次發(fā)行的網(wǎng)下限售期安排。

　　戰(zhàn)略配售部分，保薦人相關子公司獲配股票的限售期為24個月，其他參與戰(zhàn)略配售的投資者獲配股票的限售期為12個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起開始計算。

　　9、網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得概括委托證券公司代其進行新股申購。

　　10、本次發(fā)行申購，任一配售對象只能選擇網(wǎng)下發(fā)行或者網(wǎng)上發(fā)行一種方式進行申購。凡參與初步詢價的配售對象，無論是否有效報價，均不能再參與網(wǎng)上發(fā)行。投資者參與網(wǎng)上公開發(fā)行股票的申購，只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只新股申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只新股申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

　　11、本次發(fā)行結束后，需經上交所批準后，股票方能在上交所科創(chuàng)板公開掛牌交易。如果未能獲得批準，本次發(fā)行股份將無法上市，發(fā)行人會按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。

　　12、請投資者務必關注投資風險，當出現(xiàn)以下情況時，發(fā)行人及保薦人（主承銷商）將協(xié)商采取中止發(fā)行措施：

　?。?）網(wǎng)下申購總量小于網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量的；

　?。?）若網(wǎng)上申購不足，申購不足部分向網(wǎng)下回撥后，網(wǎng)下投資者未能足額認購的；

　?。?）扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%；

　　（4）發(fā)行人在發(fā)行過程中發(fā)生重大會后事項影響本次發(fā)行的；

　?。?）根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十六條和《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》第七十一條：中國證監(jiān)會和上交所發(fā)現(xiàn)證券發(fā)行承銷過程存在涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關事項進行調查處理。

　　如發(fā)生以上情形，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將及時公告中止發(fā)行原因、恢復發(fā)行安排等事宜。中止發(fā)行后，在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內，且滿足會后事項監(jiān)管要求的前提下，經向上交所備案后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將擇機重啟發(fā)行。

　　13、網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將根據(jù)總體申購的情況確定是否啟用回撥機制，對網(wǎng)上、網(wǎng)下的發(fā)行數(shù)量進行調節(jié)。具體回撥機制請見《發(fā)行公告》中“二、（五）網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制”。

　　14、網(wǎng)下投資者應根據(jù)《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網(wǎng)下初步配售結果及網(wǎng)上中簽結果公告》（以下簡稱“《網(wǎng)下初步配售結果及網(wǎng)上中簽結果公告》”），于2023年5月29日（T+2日）16:00前，按最終確定的發(fā)行價格與獲配數(shù)量，及時足額繳納新股認購資金，認購資金應當于2023年5月29日（T+2日）16:00前到賬。

　　網(wǎng)上投資者申購新股中簽后，應根據(jù)《網(wǎng)下初步配售結果及網(wǎng)上中簽結果公告》履行資金交收義務，確保其資金賬戶在2023年5月29日（T+2日）日終有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規(guī)定。

　　網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者放棄認購部分的股份由保薦人（主承銷商）包銷。

　　15、扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后，出現(xiàn)網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將中止本次新股發(fā)行，并就中止發(fā)行的原因和后續(xù)安排進行信息披露。

　　16、配售對象應嚴格遵守行業(yè)監(jiān)管要求，申購金額不得超過相應的資產規(guī)模。提供有效報價的網(wǎng)下投資者未參與網(wǎng)下申購，以及獲得初步配售的網(wǎng)下投資者未按照最終確定的發(fā)行價格與獲配數(shù)量及時足額繳納認購款的，將被視為違約并應承擔違約責任，保薦人（主承銷商）將違約情況報中國證券業(yè)協(xié)會備案。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網(wǎng)上申購。

　　17、本次發(fā)行前的股份有限售期，有關限售承諾及限售期安排詳見《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》。上述股份限售安排系相關股東基于發(fā)行人治理需要及經營管理的穩(wěn)定性，根據(jù)相關法律、法規(guī)作出的自愿承諾。

　　18、中國證監(jiān)會、上交所、其他政府部門對發(fā)行人本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

　　19、擬參與本次發(fā)行申購的投資者，須認真閱讀2023年5月17日（T-6日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的各項風險因素，謹慎判斷其經營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受到政治、經濟、行業(yè)及經營管理水平的影響，經營狀況可能會發(fā)生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

　　20、本投資風險特別公告并不保證揭示本次發(fā)行的全部投資風險，提示和建議投資者充分深入地了解證券市場的特點及蘊含的各項風險，理性評估自身風險承受能力，并根據(jù)自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發(fā)行申購的決定。

　　發(fā)行人：北京天瑪智控科技股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

　　2023年5月24日