本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“名家匯”）于2023年5月15日收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對深圳市名家匯科技股份有限公司的年報問詢函》（創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2023】第165號）（以下簡稱“問詢函”），公司董事會對此高度重視，對年報問詢函提及的事項組織相關(guān)人員進行討論、核查，現(xiàn)回復如下：

　　問題一、年報顯示，你公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入1.23億元，同比下降77.50%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-4.75億元，同比增加11.71%；實現(xiàn)扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤-4.83億元，同比下降19.35%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3,544.90萬元，同比下降41.30%。請你公司：

　　（1）結(jié)合所屬行業(yè)發(fā)展趨勢、競爭格局、同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況及你公司的行業(yè)地位、歷年毛利率對比情況、公司收入構(gòu)成等，說明你公司扣非前后凈利潤持續(xù)三年為負、收入及毛利率同比大幅下滑的具體原因，相關(guān)趨勢是否具有持續(xù)性，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響，并充分提示風險。請年審會計師說明在年報審計過程中就公司營業(yè)收入扣除事項、持續(xù)經(jīng)營能力是否存在不確定性所履行的審計程序、獲得的判斷依據(jù)以及具體結(jié)論；

　　公司回復（1）：

　　行業(yè)發(fā)展趨勢以及競爭格局：我國2022年的城鎮(zhèn)化率接近65%，按照發(fā)達國家城鎮(zhèn)化率規(guī)律，城鎮(zhèn)化率一般達到75%一80%即可滿足發(fā)達國家標準。按照中央“十四五規(guī)劃”和2035遠景目標綱要，我國將在2035年達到中等發(fā)達國家收入水平。要達到發(fā)達國家的城鎮(zhèn)化水平，國內(nèi)城鎮(zhèn)化將達到75%左右，屆時將新增1億城鎮(zhèn)居民。在城鎮(zhèn)化快速推進的背景下，國家對于道路照明等市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投入將持續(xù)增長。隨著國家繼續(xù)加大對于城鎮(zhèn)化建設(shè)的投入，城市照明行業(yè)將繼續(xù)保持快速增長。

　　城市照明工程屬于城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，是由國家投資的公共設(shè)施建設(shè)的一部分。國家城市道路建設(shè)的投入對城市照明行業(yè)的市場變化趨勢有重要影響，而城市道路建設(shè)長度及面積將會直接決定城市照明的市場需求。近些年來，隨著國家對于道路建設(shè)的持續(xù)投入，我國城市年末實有道路長度和面積已連續(xù)多年增加，這直接帶動了每年城市道路照明路燈數(shù)量的增加。與此同時，隨著城市車輛與人口的增加，越來越多的城市進行大規(guī)模道路拓寬改造工程，并進行城市風貌改善，以提升城市景觀品味。城市照明作為彰顯城市文化特征、改善人民居住環(huán)境的重要手段，將隨著城市道路的建設(shè)獲得更大的發(fā)展。本公司為行業(yè)第一家獨立上市的企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)有一定的先發(fā)優(yōu)勢。近年來隨著豪爾賽、羅曼股份、時空科技等同行業(yè)公司相繼上市，市場競爭加劇，行業(yè)毛利率普遍下降，公司的優(yōu)勢市場地位也進一步被削弱。

　　公司及同行業(yè)可比公司相關(guān)數(shù)據(jù)情況如下：

　　2022年度公司及同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況

　　近兩年公司收入構(gòu)成

　　注：2022年度工程設(shè)計收入為負數(shù)的原因是以前年度已確認的收入在本年度結(jié)算調(diào)減的金額。

　　同行業(yè)毛利率變化趨勢

　　從上表可以看出，受政策與宏觀經(jīng)濟的影響，2022年度行業(yè)均出現(xiàn)不同程度的收入下滑與虧損，且行業(yè)整體毛利率明顯呈下降趨勢。公司除少量產(chǎn)品銷售業(yè)務以外，約九成的收入來自于照明工程施工業(yè)務，故受到的沖擊尤為明顯。

　　公司收入、毛利下滑以及利潤持續(xù)三年為負的具體原因：

　?。?）近三年，公司70%以上的客戶為政府單位以及地方城投公司，受宏觀經(jīng)濟下行的影響，近幾年政府投資有所放緩，行業(yè)整體市場規(guī)模銳減。

　?。?）2019--2021年，本行業(yè)內(nèi)豪爾賽、時空科技、羅曼股份相繼上市，且具有照明施工與設(shè)計雙甲資質(zhì)的企業(yè)也不斷增加，業(yè)務集中度低，導致行業(yè)競爭加劇，毛利率下降。

　?。?）近三年受宏觀經(jīng)濟下行影響，地方政府支付能力減弱，公司大量應收賬款無法按期收回，造成預期信用損失的風險不斷提高，公司據(jù)此計提較大金額的信用減值損失，公司2020-2022年度按會計準則要求分別計提壞賬準備14,642.72萬元、10,523.81萬元、15,317.01萬元；另一方面，部分大客戶出現(xiàn)財務惡化的情況，公司在建或已完工的項目遲遲不能按正常進度結(jié)算，2020-2022年度公司按企業(yè)會計準則的要求對此部分合同資產(chǎn)分別計提了資產(chǎn)減值損失822.39萬元、8669.41萬元、7728.74萬元，以上兩方面對公司利潤產(chǎn)生較大的不利影響。

　　對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響：

　　隨著宏觀經(jīng)濟的恢復，政府對基建投入的不斷加大，國家城鎮(zhèn)化政策持續(xù)推進等因素的影響，照明工程作為其中的一個重要環(huán)節(jié)，整體市場規(guī)模也在不斷地恢復與擴大中。故以上不利因素不具有可持續(xù)性，也不會對公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　?。?）結(jié)合業(yè)務特點、經(jīng)營安排、營業(yè)收入和成本費用的確認時點和政策、相關(guān)經(jīng)營活動現(xiàn)金流入和流出情況、信用政策變化等情況，說明你公司報告期內(nèi)營業(yè)收入、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤變動幅度不一致的原因及合理性；

　　公司回復（2）：

　　業(yè)務特點、經(jīng)營安排，相關(guān)經(jīng)營活動現(xiàn)金流與信用政策：公司主營業(yè)務為照明工程施工與照明產(chǎn)品銷售，其中照明工程施工收入約占公司總收入的90%，照明產(chǎn)品銷售占總收入的8%，照明設(shè)計等其他收入占總收入的2%左右。照明施工業(yè)務主要以照明工程施工總承包方式進行。承包方根據(jù)業(yè)主提供的設(shè)計圖紙進行工程施工，達到設(shè)計方案要求的景觀照明效果，并在施工過程中或竣工后結(jié)算工程款項的模式，主要關(guān)系人為業(yè)主/發(fā)包人、設(shè)計方、承包人，業(yè)主/發(fā)包人與設(shè)計方簽署景觀照明設(shè)計合同，與承包方簽署景觀照明施工合同。該模式主要采用招投標方式進行。通常情況下，照明施工工程合同約定的付款方式為：進場施工前發(fā)包人支付約20%的預付款，后期在施工過程中根據(jù)項目完工進度支付相應的進度款，待項目驗收結(jié)算后，支付至結(jié)算金額的90%-95%，剩余款項在質(zhì)保期結(jié)束后予以支付，質(zhì)保期通常是三到五年。但在實際經(jīng)營過程中，受發(fā)包人支付意圖與能力的影響，公司在絕大多數(shù)項目上往往不能按照合同約定正常收回工程款，部分發(fā)包人甚至以各種理由拖延項目驗收結(jié)算以達到延期支付項目進度款的目的。在工程施工業(yè)務的成本構(gòu)成中，材料成本約占40%，人工成本約占30%。其中材料成本中主要為各種定制化的燈具、控制器以及電纜等，此部分材料應付款的賬期普遍較短乃至需要現(xiàn)金采購；人工成本均為應付公司員工和勞務公司的農(nóng)民工工資，必須按月支付。

　　營業(yè)收入與營業(yè)成本費用確認政策：

　　公司與客戶之間的建造合同包含工程項目建設(shè)的履約義務，由于客戶能夠控制本公司履約過程中在建的商品，本公司將其作為在某一時段內(nèi)履行的履約義務，按照履約進度確認收入。本公司按照投入法確定提供服務的履約進度。履約進度按已經(jīng)完成的為履行合同實際發(fā)生的合同成本占合同預計總成本的比例或已完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定。于資產(chǎn)負債表日，本公司對已完工或已完成勞務的進度進行重新估計，以使其能夠反映履約情況的變化。

　　公司對于為履行合同發(fā)生的成本，不屬于除收入準則外的其他企業(yè)會計準則范圍且同時滿足下列條件的作為合同履約成本確認為一項資產(chǎn)：（1）該成本與一份當前或預期取得的合同直接相關(guān)，包括直接人工、直接材料、制造費用（或類似費用）、明確由客戶承擔的成本以及僅因該合同而發(fā)生的其他成本；（2）該成本增加了企業(yè)未來用于履行履約義務的資源。（3）該成本預期能夠收回。

　　對于期間費用，公司按照權(quán)責發(fā)生制確認費用歸屬期并計入相應的會計期間。

　　綜上所述，公司營業(yè)收入、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤變動幅度不一致的主要原因為：1、營業(yè)收入、成本費用均為按權(quán)責發(fā)生制確認計量的結(jié)果；2、凈利潤除了受收入與成本費用因素的影響外，還與信用減值損失和資產(chǎn)減值損失等密切相關(guān)；3、受客戶的支付能力等影響，公司所在行業(yè)大多數(shù)都不能按合同約定及時收回工程款，同時又不能避免按時支付各項成本與費用，造成經(jīng)營現(xiàn)金流與收入利潤不一致。

　　（3）請結(jié)合（1）（2）問的回復情況，說明你公司是否存在規(guī)避本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第9.4條第六項應實施其他風險警示或第10.3.1條第一項應實施退市風險警示的情形。

　　請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　公司回復（3）：

　　公司嚴格按照《企業(yè)會計準則》以及其他各項規(guī)章制度要求進行內(nèi)控管理與財務核算。如上述（1）、（2）回復可見，最近三年公司出現(xiàn)較大金額的虧損，其主要原因是受宏觀經(jīng)濟與行業(yè)政策的影響以及市場競爭的結(jié)果。近年來，公司已采取各項措施以改善經(jīng)營狀況與現(xiàn)金流，具體有：1、繼續(xù)與銀行等其他金融機構(gòu)保持良好的合作關(guān)系，探討多種融資方式以解決公司當前資金緊張問題；2、內(nèi)部成立專門的收款部門，采取包括法律訴訟、債務重組、以物抵債等多種形式加大對到期應收賬款的回收力度，以保證公司正常經(jīng)營現(xiàn)金需要，并取得較好的效果；3、與債權(quán)人協(xié)商債務展期；4、通過出售、對外抵債等方式梳理盤活公司各項回報率低的呆滯閑置資產(chǎn)，以提高投資回報率和現(xiàn)金流的回收。5、外部引進優(yōu)秀銷售人才，加大市場拓展力度，提高市場占有率；6、開源節(jié)流，出臺多項制度以壓縮內(nèi)部開支，削減無效費用支出并取得明顯效果。故公司不存在規(guī)避深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第9.4條第六項應實施其他風險警示和第10.3.1條第一項應實施退市風險警示的行為與情形。

　　問題二：2020年至2022年，公司前五大客戶銷售收入分別為2.78億元、3.35億元和1.21億元，占營業(yè)收入比例分別為54.23%、60.49%和98.53%，呈上升趨勢。2022年，你公司在華東地區(qū)實現(xiàn)營業(yè)收入1.01億元，占公司營業(yè)收入的比例為82.49%。請你公司：

　?。?）結(jié)合與近三年前五大客戶名稱、所屬地區(qū)、合作開始時間、變動情況，說明銷售集中度較高并逐年上升的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司情況是否存在重大差異，有關(guān)客戶與你公司、你公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導致利益傾斜的情形，并說明公司主要銷售渠道是否穩(wěn)定、持續(xù)，公司是否存在客戶依賴風險，以及你公司在拓寬客戶方面已采取和擬采取的措施；

　　公司回復（1）：

　　表1：近三年前五大客戶明細表

　　綜上，近三年公司前五大客戶與公司控股股東、公司實控人及董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導致利益傾斜的情形。

　　公司所處照明工程行業(yè)，絕大多數(shù)的客戶為政府單位或政府投資的國有企業(yè)。行業(yè)受宏觀經(jīng)濟、國家政策、地方財政狀況等因素影響較大，公司重大業(yè)務的承接與重大慶典活動等偶發(fā)性事件關(guān)聯(lián)較強，業(yè)務區(qū)域和時間的分布無固定規(guī)律可循。公司的收入確認分布主要受各項目開工、竣工、決算的安排情況影響，不具備明顯客戶集中的規(guī)律性。由表1可見，本報告期內(nèi)公司前五大銷售占比較高原因主要為總體業(yè)務量減少，總體收入下降，且本年新承接項目工期較短完工進度高，因此銷售占比集中度高，其具有合理性。

　　表2：同行業(yè)近三年前五大客戶銷售占比

　　根據(jù)表2可見，近三年同行業(yè)公司前五大客戶銷售占比無固定規(guī)律可循，其中豪爾賽2021年占比達70.16%，時空科技2022年占比68.15%，都有一定的變化幅度。公司2022年銷售占比較高的原因主要為銷售業(yè)績總體下滑，因此與同行業(yè)可比公司情況相比不存在重大差異。

　　2022年度受國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境動蕩、房地產(chǎn)市場低迷、消費市場需求不振、市場競爭力加大等多重因素影響，公司主要銷售渠道出現(xiàn)不穩(wěn)定性、不持續(xù)性。結(jié)合當前客戶及訂單項目情況分析，公司不存在客戶依賴風險。公司在拓寬客戶方面已采取和擬采取的措施：①積極落實業(yè)主方的要求，建設(shè)高品質(zhì)的照明工程，提高公司行業(yè)口碑，產(chǎn)生良好的口碑傳播，推動口碑網(wǎng)絡(luò)擴散，營造良好環(huán)境，有助于拓展客戶。②與現(xiàn)有客戶保持良好的溝通聯(lián)系，維系老客戶，有助于推薦新客戶或持續(xù)增加業(yè)務量。③增加優(yōu)秀的業(yè)務人員，以確保他們能夠勝任工作并為公司帶來更多的業(yè)務。

　?。?）結(jié)合相關(guān)合同、信用期等，補充說明報告期末你公司對前述客戶的應收賬款余額、賬齡及截至目前的回款情況，是否存在異常情形，你公司壞賬準備計提是否合理、充分。

　　請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　公司回復（2）：

　　2022年前五大客戶應收及回款情況

　　單位：萬元

　　注：上表中的銷售金額是指2022年度銷售額。

　　根據(jù)上表所見，本報告期前五大客戶應收賬款余額為5695.66萬元，已計提壞賬284.78萬元，預計信用損失率為5%，因各項目分別是在本年度或者2021年度承接，期限較短，且總體回款比例達84.59%，客戶信用未出現(xiàn)異常情況，因此公司壞賬計提合理、充分。

　　問題三：年報顯示，報告期末你公司應收賬款、合同資產(chǎn)的賬面價值分別為6.14億元和2.56億元，占營業(yè)收入比例分別為498.76%和208.39%。報告期內(nèi)你公司計提應收賬款壞賬準備15,353.50萬元，其中單項計提應收賬款壞賬準備8,553.94萬元；計提合同資產(chǎn)減值準備7,728.74萬元。請你公司：

　?。?）補充列示按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款對應的具體客戶名稱、賬齡、是否為你公司關(guān)聯(lián)方、此前年度同欠款方發(fā)生交易及回款情況、報告期內(nèi)欠款方的財務情況是否變化；

　　公司回復（1）：

　　期末前五大欠款客戶情況及賬齡 單位：萬元

　　期末前五大欠款客戶前期交易及回款情況

　　單位：萬元

　?。?）說明與以前年度相比，計提應收賬款及合同資產(chǎn)減值準備的會計政策、確定依據(jù)是否發(fā)生重大變化，報告期應收賬款計提減值大幅增加的具體原因及合理性，并在此基礎(chǔ)上說明你公司應收賬款、合同資產(chǎn)大幅高于營業(yè)收入的原因及合理性，以前年度相關(guān)資產(chǎn)減值準備的計提是否充分，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的有關(guān)規(guī)定；

　　公司回復（2）：

　　公司對于應收賬款及合同資產(chǎn)的減值準備按照《企業(yè)會計準則22號-金融工具的確認和計量》進行計量，對于存在客觀證據(jù)表明存在減值，以及其他適用于單項評估的應收賬款、合同資產(chǎn)單獨進行減值測試，確認預期信用損失，計提單項減值準備。對于不存在減值客觀證據(jù)的應收賬款、合同資產(chǎn)或當單項金融資產(chǎn)無法以合理成本評估預期信用損失時，本公司依據(jù)信用風險特征將應收賬款、合同資產(chǎn)劃分為若干組合，在組合基礎(chǔ)上計算預期信用損失。與以前年度相比，公司計提應收賬款及合同資產(chǎn)減值準備的會計政策、確定依據(jù)沒有發(fā)生重大變化。報告期內(nèi)公司通過在收款過程中所了解到的以及公開渠道所查詢到的信息發(fā)現(xiàn)，部分客戶償債能力有所減弱。故公司按企業(yè)會計準則要求重新評估該部分客戶的信用風險，并根據(jù)新的預期信用損失風險計提相應的壞賬準備是合理的。

　　公司應收賬款、合同資產(chǎn)大幅高于營業(yè)收入的主要原因有：1、報告期內(nèi)公司營業(yè)收入較以前年度出現(xiàn)大幅下降，導致基數(shù)較小；2、公司欠款金額較大的客戶主要為經(jīng)濟欠發(fā)達地區(qū)的地方政府單位或城投公司，受宏觀經(jīng)濟下行影響，地方政府財政緊張，償付能力變?nèi)?，導致公司應收款不能及時收回，應收賬款賬面金額居高不下。另有部分客戶有意拖延公司已完工項目的驗收與結(jié)算工作，造成公司合同資產(chǎn)金額較大。公司遵從一貫性的會計原則，嚴格按照企業(yè)會計準則最新要求進行會計處理，以前年度均已充分計提相關(guān)信用減值損失與資產(chǎn)減值損失。

　　（3）補充列示單項計提應收賬款壞賬準備的具體情況，包括但不限于客戶名稱、交易內(nèi)容、是否具備商業(yè)實質(zhì)、是否為你公司關(guān)聯(lián)方、是否為你公司主要客戶等，說明在報告期內(nèi)將相關(guān)應收賬款按照單項計提壞賬準備的原因及合理性，單項計提壞賬準備的具體測算估計過程及依據(jù)，你公司為收回上述應收款項擬采取和已采取的措施。

　　請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　公司回復（3）：

　　問題四：年報顯示，公司報告期內(nèi)銷售費用、管理費用分別為4,543.33萬元和7,528.55萬元，占營業(yè)收入的比例分別為36.93%和61.19%，同比分別增加22.53和40.61個百分點。公司銷售人員、財務及行政人員分別為20人、172人，同比分別減少4人、70人。銷售費用一一職工薪酬及管理費用一一職工薪酬分別為1,569.94萬元和5,087.85萬元，同比分別減少39.41%和26.07%。請你公司：（1）說明銷售費用率和管理費用率同比增加的原因及合理性；（2）說明報告期銷售人員人數(shù)、財務及行政人員人數(shù)與銷售人員職工薪酬、管理人員職工薪酬變動趨勢不一致的原因及合理性。

　　請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　公司回復：

　?。?）說明銷售費用率和管理費用率同比增加的原因及合理性:

　　據(jù)上圖所示，2022年度整體銷售費用和管理費用較2021年度呈現(xiàn)下降趨勢，但銷售費用率及管理費用率同比仍然增加，主要原因在于2022年度收入較2021年度收入下降42382.50萬元，同比減少77.5%。因銷售費用與管理費用中的職工薪酬、租金及物業(yè)水電費、折舊攤銷費用為剛性支出，故銷售費用和管理費用的下降幅度沒有營業(yè)收入的下降幅度大。

　　銷售費用率、管理費用率同比增加表明公司2022年一定比例的收入所花費的成本增加，銷售業(yè)務難度加大，銷售風險也加大。

　?。?）說明報告期銷售人員人數(shù)、財務及行政人員人數(shù)與銷售人員職工薪酬、管理人員職工薪酬變動趨勢不一致的原因及合理性:

　　受經(jīng)濟下行、行業(yè)需求萎縮等影響，公司不斷提高綜合管理水平,優(yōu)化組織架構(gòu)和人員配置,加強預算管理和全員成本意識,使得銷售費用和管理費用同比均顯著減少,實現(xiàn)了降本增效。公司2022年銷售人員、財務及行政人員人數(shù)較2021年減少比例分別為16.67%、36.36%、28.18%，銷售費用-職工薪酬及管理費用-職工薪酬減少比例分別為39.41%、26.07%，銷售費用變動趨勢比例呈現(xiàn)不一致，主要原因為為縮減費用成本，2022年度銷售人員的獎金提成金額較2021年度減少較多。財務行政人員整體人數(shù)減少28.93%，管理費用-職工薪酬整體減少26.07%，主要原因為人員優(yōu)化減少人員工資薪資較低，對管理費用影響小。

　　報告期內(nèi)人數(shù)和銷售費用、管理費用增減變動幅度均呈現(xiàn)下降狀態(tài)，表明在公司的領(lǐng)導和整體部署下，貫徹落實“開源節(jié)流”的經(jīng)營理念，提高成本觀念，細化和落實公司的各項指標和內(nèi)容，提高公司經(jīng)濟效益不同程度地取得了成效。

　　問題五：2020年12月15日，你公司披露《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的停牌公告》稱你公司擬發(fā)行股份購買愛特微（張家港）半導體技術(shù)有限公司（以下簡稱愛特微或標的公司）52%的股權(quán)，同時擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。截至目前，你公司仍未就有關(guān)事項提交股東大會審議。2023年4月21日，你公司披露的《關(guān)于簽署繼續(xù)推動發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買愛特微（張家港）半導體技術(shù)有限公司部分股權(quán)之補充協(xié)議的公告》稱，不排除采取先行收購張家港悅金產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱悅金基金）等其他交易方式以收購愛特微。請你公司：

　?。?）說明截至目前收購愛特微的進展情況，包括但不限于重要時間節(jié)點及取得的進展，是否已聘請財務顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)，如有，請說明聘請機構(gòu)名稱、有關(guān)協(xié)議簽署時間、截至目前所做的主要工作和進度等；

　　公司回復（1）：

　　一、截至目前，收購愛特微的進展情況以及所做主要工作和進度

　　截至目前，公司收購愛特微正在正常推進中，2020年12月以來的重大時間節(jié)點以及取得的進展情況如下。

　　二、聘請中介機構(gòu)具體情況

　　本次愛特微收購項目，聘請的會計師事務所為容誠會計師事務所（特殊普通合伙），簽約日期為2022年3月7日；聘請的評估公司為北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司和深圳中洲資產(chǎn)評估公司，簽約日期分別為2022年3月29日和2021年12月16日；聘請的法律顧問為廣東華商律師事務所，簽約時間為2021年12月1日；擬聘任財務顧問為聯(lián)儲證券有限責任公司。目前，已經(jīng)組織中介機構(gòu)再次進場，將按照2023年6月30日為基準日補充完善相關(guān)資料。

　?。?）說明本次收購進展緩慢的原因，是否與你公司自身相關(guān)，收購事項是否發(fā)生重大變化、是否面臨實質(zhì)性障礙。結(jié)合上述回復情況，說明本次收購事項是否已終止，如是，請及時披露。

　　公司回復（2）：

　　一、本次收購進展緩慢的原因

　　（一）交易對方主要股東的主要負責人員發(fā)生變化后各方調(diào)整了交易方案

　　交易對方悅金產(chǎn)投的主要股東張家港市悅豐金創(chuàng)投資有限公司的實際控制人為張家港經(jīng)開區(qū)管委會。2020年12月28日，上市公司首次披露預案之后不久，其主要分管領(lǐng)導進行調(diào)整，經(jīng)過交易各方溝通后，修訂了本次交易的方案，從購買悅金產(chǎn)投所持愛特微52%的股權(quán)變更為購買其所持愛特微全部57.4941%股權(quán)，交易支付方式從全部采用股份支付變更為交易對價60%采用股份支付，40%采用現(xiàn)金支付。

　　（二）交易標的另一股東TRinno主要負責人在韓國，因國際出行機會較少，導致溝通效率較低

　　標的公司的第二大股東是韓國公司TRINNO，TRINNO的控股股東為韓國的上市公司iA。根據(jù)標的公司最初的合資合同和公司章程約定，股東對標的公司股權(quán)交易事項享有優(yōu)先購買權(quán)和一票否決權(quán)。該項目自從推進開始，因國際出行受到影響，與韓方股東相關(guān)決策人一直未能面對面進行交流溝通，期間主要通過郵件和電話會議交流，涉及境外股東權(quán)益等事項本身比較復雜，缺乏面對面的直接交流，對項目的推進速度產(chǎn)生了不利影響。經(jīng)過上市公司兩次赴韓國，愛特微韓方股東一次來中國溝通，已就相關(guān)重大事項與韓方股東達成一致。2023年5月，在愛特微的中方股東和韓方股東共同推動下，標的公司召開了董事會，同意名家匯再次進場開展盡調(diào)，根據(jù)最新盡調(diào)結(jié)果和財務數(shù)據(jù)，完善補充相關(guān)資料。

　?。ㄈ?020年12月以來與愛特微及其股東的接觸，使上市公司對愛特微所處的功率器件晶圓設(shè)計、制造和銷售業(yè)務日益熟悉，為后續(xù)與愛特微進行業(yè)務協(xié)同打下了堅實的基礎(chǔ)

　　上市公司自2020年12月以來，就與愛特微及其股東進行充分接觸，并安排專門人員保持與愛特微及其股東層面的密切聯(lián)系，對功率器件的晶圓設(shè)計、制造和銷售業(yè)務逐漸從陌生到熟悉，從熟悉到產(chǎn)生一定程度的協(xié)同，并利用上市公司的社會資源，為愛特微引進客戶，與愛特微同行業(yè)的公司進行溝通，為本次交易完成后，對愛特微實現(xiàn)控制并與之進行有效協(xié)同，實現(xiàn)共同發(fā)展，打下了堅實的基礎(chǔ)。

　　綜上，本次收購事項進展緩慢，與公司自身無關(guān)，本次收購事項未發(fā)生重大變化，不存在實質(zhì)性障礙，不存在終止情形。

　　問題六：根據(jù)與你公司2022年年報同時披露的《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》，你公司對前期會計差錯事項進行更正，涉及2021年度合并報表及母公司財務報表的應收賬款及信用減值損失等科目。請你公司：

　?。?）說明對應收賬款及信用減值損失進行更正的原因、更正金額確定依據(jù)和計算過程，包括2021年核銷應收賬款壞賬的對象、金額、合同簽訂時間、賬齡、是否為公司關(guān)聯(lián)方、核銷的原因及合理性等，公司對相關(guān)會計賬目的核算過程是否全面、審慎，本次會計差錯更正金額是否客觀、準確，更正后的財務報表是否如實反映你公司的財務狀況和經(jīng)營情況，后續(xù)是否存在還需對前期會計差錯進一步補充更正的可能；

　　（2）補充說明本次會計差錯更正對你公司合并報表凈資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)、利潤總額的影響。

　　請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　公司回復：

　　1、2022年12月27日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局出具的《關(guān)于對深圳市名家匯科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書【2022】220號）（以下簡稱“《決定書》”。公司高度重視，立即組織人員依照《決定書》及企業(yè)會計準則和公司內(nèi)部制度等進行全面自查。在自查中發(fā)現(xiàn)，公司因部分項目資料在職能部門間傳遞不及時，導致前期會計核算出現(xiàn)差錯。本次前期差錯更正涉及應收賬款事項主要由以下幾方面產(chǎn)生：

　　（1）根據(jù)公司工程項目送審時間、送審金額，工程項目結(jié)算審核時間、結(jié)算金額，追溯調(diào)整2021年應收賬款余額-31,855,092.05元及壞賬準備-10,908,255.51元，追溯調(diào)整2021年期初應收賬款余額-26,014,708.06元及壞賬準備-3,938,615.78元；

　?。?）根據(jù)公司與客戶簽訂的《建設(shè)工程施工專業(yè)分包合同》中約定最終結(jié)算價下浮率條件或公司需按照合同金額下浮，追溯調(diào)整2021年應收賬款余額-23,049,791.96元及壞賬準備-19,211,958.39元，追溯調(diào)整2021年期初應收賬款余額-21,649,791.96元及壞賬準備-11,945,479.20元； 公司因甲指分包事項，追溯調(diào)整2021年應收賬款余額-24,985,996.55元及壞賬準備-2,179,956.38元，追溯調(diào)整2021年期初應收賬款余額-18,613,131.03元及壞賬準備-930,656.55元；

　?。?）因公司營業(yè)成本入賬時間差異以及預計總成本預計不準確，追溯調(diào)整2021年應收賬款余額4,089,652.24元及壞賬準備204,482.61元；

　　（4）因公司客戶與公司簽訂的《采購合同》對合同金額認可存在差異，追溯調(diào)整2021年應收賬款余額-12,875,312.44元及壞賬準備-1,121,878.16元，追溯調(diào)整2021年期初應收賬款余額-9,562,250.71元及壞賬準備-478,112.54元；

　?。?）根據(jù)公司與客戶簽訂的補充協(xié)議，免除部分應收賬款，追溯調(diào)整2021年應收賬款余額-52,576,155.52元及壞賬準備-52,404,775.58元，追溯調(diào)整2021年期初應收賬款余額-52,576,155.52元及壞賬準備-52,395,254.47元。

　　核銷應收賬款信息如下：

　　本次會計差錯更正金額是客觀、準確的，更正后的財務報表如實反映公司的財務狀況和經(jīng)營情況，公司未發(fā)現(xiàn)還需對前期會計差錯進一步補充更正。

　　（2）本次會計差錯更正對公司2021年合并報表凈資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)、利潤總額的影響如下

　　單位：元

　　特此公告。

　　深圳市名家匯科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月22日