本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會(huì)以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開。

　　2、本次股東大會(huì)未出現(xiàn)否決議案的情形。

　　3、本次會(huì)議沒有涉及變更前次股東大會(huì)決議的情形。

　　4、本次股東大會(huì)召開期間無新議案提交表決的情況。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　1、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　2、會(huì)議主持人：董事長曾芳勤女士

　　3、會(huì)議召開日期和時(shí)間：

　　現(xiàn)場會(huì)議：2023年5月22日（星期一）14:30

　　網(wǎng)絡(luò)投票：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2023年5月22日的交易時(shí)間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2023年5月22日上午9:15至下午15:00的任意時(shí)間。

　　4、現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：廣東省深圳市福田區(qū)京基濱河時(shí)代大廈B座12樓會(huì)議室

　　5、表決方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　6、本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　7、會(huì)議出席情況：

　?。?）股東出席的總體情況

　　出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表（或代理人）共40人，代表股份4,437,482,694股，占上市公司總股份的63.0443％，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)^[1]的63.2027%。

　　^[ 1]有表決權(quán)股份總數(shù)已剔除截止股權(quán)登記日公司回購專用賬戶中已回購的股份數(shù)量。

　　其中：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代表（或代理人）共12人，代表公司有表決權(quán)股份4,285,799,827股，占公司股份總數(shù)的60.8893%，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的61.0423%；

　　通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票表決的股東共28人，代表公司有表決權(quán)股份151,682,867股，占公司股份總數(shù)的2.1550%，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的2.1604%。

　?。?）中小股東出席的總體情況

　　出席本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東及股東代表（或代理人）共計(jì)38人，代表股份153,421,827股，占上市公司總股份的2.1797％，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的2.1852%。

　?。?）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、律師出席了本次會(huì)議。

　　二、提案審議表決情況

　　本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。具體表決情況如下：

　　1、審議通過了《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　總表決情況：同意4,436,050,394股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9677％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0169％；棄權(quán)683,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0154％。

　　中小股東總表決情況：同意151,989,527股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.0664％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4882％；棄權(quán)683,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4454％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　2、審議通過了《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　總表決情況：同意4,436,050,394股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9677％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0169％；棄權(quán)683,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0154％。

　　中小股東總表決情況：同意151,989,527股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.0664％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4882％；棄權(quán)683,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4454％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　3、審議通過了《關(guān)于2022年年度報(bào)告全文及其摘要的議案》

　　總表決情況：同意4,436,050,394股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9677％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0169％；棄權(quán)683,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0154％。

　　中小股東總表決情況：同意151,989,527股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.0664％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4882％；棄權(quán)683,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4454％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　4、審議通過了《關(guān)于2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》

　　總表決情況：同意4,436,041,794股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9675％；反對(duì)757,600股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0171％；棄權(quán)683,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0154％。

　　中小股東總表決情況：同意151,980,927股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.0608％；反對(duì)757,600股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4938％；棄權(quán)683,300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4454％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　5、審議通過了《關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的議案》

　　總表決情況：同意4,436,726,294股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9830％；反對(duì)756,400股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0170％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：同意152,665,427股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.5070％；反對(duì)756,400股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4930％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　6、審議通過了《關(guān)于2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》

　　總表決情況：同意4,436,049,194股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9677％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0169％；棄權(quán)684,500股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0154％。

　　中小股東總表決情況：同意151,988,327股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.0656％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4882％；棄權(quán)684,500股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4462％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　7、審議通過了《2023年度董事薪酬方案》

　　總表決情況：同意4,436,716,494股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9827％；反對(duì)766,200股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0173％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：同意152,655,627股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.5006％；反對(duì)766,200股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4994％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　8、審議通過了《2023年度監(jiān)事薪酬方案》

　　總表決情況：同意4,436,716,494股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9827％；反對(duì)766,200股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0173％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：同意152,655,627股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.5006％；反對(duì)766,200股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4994％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　9、審議通過了《關(guān)于終止部分募集資金投資項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》

　　總表決情況：同意4,436,732,494股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9831％；反對(duì)750,200股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0169％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：同意152,671,627股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.5110％；反對(duì)750,200股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4890％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　10、審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》

　　總表決情況：同意4,436,733,694股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9831％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0169％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：同意152,672,827股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.5118％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4882％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　11、審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的議案》

　　總表決情況：同意4,436,733,694股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9831％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0169％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：同意152,672,827股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.5118％；反對(duì)749,000股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4882％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　12、審議通過了《關(guān)于減少注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》

　　總表決情況：同意4,436,723,894股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9829％；反對(duì)757,600股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0171％；棄權(quán)1,200股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：同意152,663,027股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.5054％；反對(duì)757,600股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.4938％；棄權(quán)1,200股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.0008％。

　　表決結(jié)果：根據(jù)《公司法》與《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本議案應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，根據(jù)上述表決結(jié)果，本議案獲得通過。

　　13、審議通過了《關(guān)于選舉非獨(dú)立董事的議案》

　　總表決情況：同意4,435,511,097股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9556％；反對(duì)1,971,597股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0444％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：同意151,450,230股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的98.7149％；反對(duì)1,971,597股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的1.2851％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　表決結(jié)果：通過。

　　三、律師見證意見

　　北京市嘉源律師事務(wù)所律師擔(dān)任了本次股東大會(huì)的見證律師并出具法律意見書，認(rèn)為：

　　公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、召集人和出席會(huì)議人員的資格及表決程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、2022年度股東大會(huì)決議；

　　2、2022年度股東大會(huì)的法律意見書。

　　特此公告。

　　廣東領(lǐng)益智造股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二〇二三年五月二十二日