證券代碼：600320 900947 證券簡稱:振華重工 振華B股 公告號：臨 2023-041

上海振華重工(集團)有限公司

全資子公司擬引進戰(zhàn)略投資者

員工持股平臺及其增資公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 上海振華重工(集團)有限公司(以下簡稱“振華重工”) 或“公司”)全資子公司上海振華重工集團機械設(shè)備服務有限公司(以下簡稱“T公司”)計劃通過在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡稱“上海聯(lián)合交易所”)公開上市引進戰(zhàn)略投資者，同時開展員工持股增資(以下簡稱“增資”)。如果增資順利實施，T公司不超過30%(含)的股權(quán)將被釋放。振華重工持有T公司的股權(quán)比例不低于70%(含)，控股股東地位不變。

● 增資的最終結(jié)果將根據(jù)公開上市交易確定的戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺的實際出資情況確定。

● 增資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 振華重工第八屆董事會第二十五次會議審議通過增資，無需提交公司股東大會審議。

● 增資仍有待實施戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺的公開征集程序。最終增資計劃的實施和交易結(jié)果仍存在一定的不確定性。公司將及時披露相關(guān)后續(xù)進展情況。請注意投資風險。

一、概述本次交易的基本情況

為構(gòu)建港口設(shè)備“制造+服務”業(yè)務生態(tài)，提高港口設(shè)備市場業(yè)務服務能力和規(guī)模效益，振華重工全資子公司T計劃引進戰(zhàn)略投資者，同時增加員工持股，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，整合港口優(yōu)勢資源，促進港口市場業(yè)務發(fā)展。

如果增資順利實施，T公司不超過30%(含)的股權(quán)將被釋放。振華重工持有T公司的股權(quán)比例不低于70%(含)，控股股東地位不變。

本次增資的最終結(jié)果將根據(jù)戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺的實際出資情況，確定公開掛牌交易。

增資已經(jīng)公司第八屆董事會第二十五次會議審議通過，無需提交股東大會審議。增資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。股權(quán)增資的交易對手最終以上海證券交易所公開上市程序確定的交易對象為準。

二、二。交易目標的基本情況

1、公司名稱：上海振華重工集團機械設(shè)備服務有限公司

2、法定代表人：陳凱

3、9131015972068年統(tǒng)一社會信用代碼

4、注冊地址：上海浦東新區(qū)東方路3261號45座A座16層

5、注冊資本：700萬元人民幣

6、成立時間：2012年7月3日

7、業(yè)務范圍：一般項目：普通機械設(shè)備安裝服務；專用設(shè)備維修；一般設(shè)備維修；技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)推廣；機械設(shè)備銷售；機械設(shè)備租賃；技術(shù)進出口；貨物進出口；信息咨詢服務（不包括許可信息咨詢服務）；信息技術(shù)咨詢服務；國內(nèi)貨物運輸代理；國際貨物運輸代理；廣告發(fā)布；電氣設(shè)備銷售；硬件產(chǎn)品零售；硬件產(chǎn)品批發(fā)；勞動保護用品銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可化工產(chǎn)品）；汽車零部件批發(fā)、汽車零部件零售、儀器銷售、金屬材料銷售、潤滑油銷售、煤炭及產(chǎn)品銷售、金屬產(chǎn)品銷售、石油產(chǎn)品銷售（不含危險化學品）；木材銷售、日常木制品銷售、軟木制品銷售、水泥制品銷售、電線、電纜管理、會議展覽服務、商務代理服務、人力資源服務（不包括職業(yè)中介活動、勞務派遣服務）。（除依法需要批準的項目外，依法獨立開展營業(yè)執(zhí)照）許可項目：建設(shè)項目質(zhì)量檢驗、建設(shè)項目監(jiān)理、檢驗檢測服務、特種設(shè)備安裝、改造、維修；第二類增值電信業(yè)務。（除依法需要批準的項目外，依法獨立開展營業(yè)執(zhí)照）許可項目：建設(shè)項目質(zhì)量檢驗、建設(shè)項目監(jiān)理、檢驗檢測服務、特種設(shè)備安裝、改造、維修；第二類增值電信業(yè)務。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以有關(guān)部門批準的文件或許可證為準）。

8、股東結(jié)構(gòu)：振華重工目前持有其100%的股權(quán)

9、主要財務指標：

單位：萬元

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(注:2022年財務數(shù)據(jù)經(jīng)安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)審計，2023年1-6月未審計。)

10、所有權(quán)描述：T公司不屬于不誠實的執(zhí)行人。T公司產(chǎn)權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，無訴訟、仲裁事項、查封、凍結(jié)等司法措施，無妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他情況。

三、增資的主要內(nèi)容

(一)增資價格

T公司的增資以2022年12月31日為評估基準日，增資價格不低于資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告確認的T公司在評估基準日的評估結(jié)果。增資價格最終以上海證券交易所公開上市確定的談判結(jié)果為準。

(二)增資方案

T計劃通過增資擴股引入戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺。300萬元計入T公司注冊資本，其余計入T公司資本公積。增資擴股完成后，T公司注冊資本從700萬元增加到1000萬元。員工持股平臺與振華重工一致。

四、 員工持股的主要內(nèi)容

(一)股份來源

以增資擴股的方式，引進外部投資者，同時實施員工持股。

(二)持股對象

T公司核心骨干中績效優(yōu)秀員工(最近一年績效考核結(jié)果良好及以上)。

(三)持股比例

員工持有T公司17%的股權(quán)，其中第一批參與者持有不少于15%的股權(quán)，預留不少于2%的股權(quán)。

(四)入股價格

1、第一批員工的股價

第一批員工的股價不得低于經(jīng)批準或備案的每股凈資產(chǎn)的評估價值，并與戰(zhàn)略投資者的實際股價保持一致。

2、后續(xù)批次員工的股價

員工對持股平臺的股價與持股平臺對T公司的實收出資價格一致，按當時的公允價格確定。同時，員工的股價最終不得低于第一批員工的股價。

(5)員工的出資和持股

員工以貨幣一次性出資、資金來源為參與對象的自籌資金；建立有限合伙企業(yè)作為直接持股平臺。

五、 對公司的影響

增資是促進振華重工主營業(yè)務的重要措施，有利于促進振華重工戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，優(yōu)化T公司的資源配置和資本結(jié)構(gòu)，有利于港口機械領(lǐng)域數(shù)字化智能發(fā)展的聯(lián)合資源，有利于T公司激發(fā)活力，增加產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應和市場拓展。

增資完成后，振華重工仍是T公司的控股股東。不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益，也不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

六、 需要執(zhí)行的程序

增資仍有待實施戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺的公開征集程序。最終增資計劃的實施和交易結(jié)果仍存在一定的不確定性。公司將及時披露相關(guān)后續(xù)進展情況。請注意投資風險。

特此公告。

上海振華重工(集團)董事會

2023年9月23日

證券代碼：600320 900947 證券簡稱:振華重工 振華B股 公告號：臨 2023-040

上海振華重工(集團)有限公司

第八屆董事會第二十五次會議決議公告

公司董事會及全體董事應當保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年9月22日，上海振華重工(集團)有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第二十五次會議以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式召開，應有9名董事和9名董事。會議的召開和程序符合《公司法》、與會董事一致審議通過了《公司章程》等有關(guān)規(guī)定：

第一，關(guān)于審議修訂〈公司董事會各專門委員會的實施細則及議事清單〉的議案》

為了加強董事會專門委員會的建設(shè)，提高董事會決策的效率和專業(yè)性，為董事會的工作提供有力保障，公司現(xiàn)行版《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、修訂了《董事會薪酬考核委員會實施細則》和《董事會審計委員會實施細則》，并相應調(diào)整了專門委員會的議事清單。

審議同意該議案。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、關(guān)于審議〈振華重工全資子公司計劃引進戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺〉的議案》

審議同意該議案。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

具體內(nèi)容見《全資子公司擬引進戰(zhàn)略投資者及員工持股平臺增資公告》(公告號:臨2023-041)。

特此公告。

上海振華重工(集團)董事會

2023年9月23日