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廣州紅棉智匯科技創(chuàng)新有限公司關(guān)于規(guī)劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告
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證券代碼：000523 證券簡(jiǎn)稱：紅棉股份 公告編號(hào)：2024－005
廣州紅棉智匯科技創(chuàng)新有限公司關(guān)于規(guī)劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1.廣州輕工貿(mào)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“輕工集團(tuán)”)計(jì)劃向廣州紅棉智匯科技創(chuàng)新有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“公司”)出售相關(guān)資產(chǎn)。擬以現(xiàn)金方式購買廣州鷹金食品集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鷹金錢”或“目標(biāo)公司”)的全資子公司100%股權(quán)。具體交易計(jì)劃和交易細(xì)節(jié)需要進(jìn)一步協(xié)商確定。
2.本交易構(gòu)成相關(guān)交易，交易估值和定價(jià)尚未確定，預(yù)計(jì)可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體識(shí)別，以審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估數(shù)據(jù)和簽署的正式交易文件為準(zhǔn)。本交易不涉及公司發(fā)行的股份，也不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。
3.本次交易仍處于初步規(guī)劃階段。目前，雙方尚未簽署任何協(xié)議。公司將根據(jù)后續(xù)盡職調(diào)查和審計(jì)結(jié)果進(jìn)行進(jìn)一步研究和判斷，最終能否簽署本次交易的正式交易文件，收購目標(biāo)公司的股權(quán)仍不確定。公司將按照有關(guān)規(guī)定與中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行相關(guān)決策審批程序和信息披露義務(wù)。
4.本次交易相關(guān)事項(xiàng)仍存在較大不確定性。根據(jù)《上市公司股票停牌復(fù)牌規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第6號(hào)，公司股票不停牌。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，分階段及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、本次交易概述
為了進(jìn)一步擴(kuò)大公司食品飲料行業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)模，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，輕工集團(tuán)計(jì)劃向公司出售相關(guān)資產(chǎn)，計(jì)劃通過現(xiàn)金購買輕工集團(tuán)全資子公司鷹金100%股權(quán)（最終現(xiàn)金收購對(duì)價(jià)以各方簽署的正式股權(quán)收購協(xié)議為準(zhǔn)）。交易完成后，公司將持有鷹金100%的股權(quán)，鷹金將成為公司的全資子公司。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易估值和定價(jià)尚未確定，預(yù)計(jì)將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認(rèn)定，以審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)簽署的標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估數(shù)據(jù)和正式交易文件為準(zhǔn)。本次交易不涉及公司發(fā)行的股份，也不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。公司將按照有關(guān)規(guī)定與中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行相關(guān)決策審批程序和信息披露義務(wù)。
二、二。交易對(duì)方的基本情況
本次交易的交易對(duì)手為輕工集團(tuán)，輕工集團(tuán)為公司控股股東，與公司有關(guān)聯(lián)，其基本情況如下：
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三、交易標(biāo)的基本情況
鷹金錢是輕工業(yè)集團(tuán)的全資子公司，與公司有關(guān)，其基本情況如下：
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四、對(duì)上市公司的影響
1．本次交易是輕工集團(tuán)履行相關(guān)承諾的重要措施
2022年6月，輕工集團(tuán)發(fā)布了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾書》，“就廣州浪奇(現(xiàn)為紅棉股份)與廣州鷹金錢食品集團(tuán)有限公司旗下的廣州香雪亞洲飲料有限公司(現(xiàn)為廣州亞洲品牌食品科技有限公司)競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)營(yíng)事宜，本公司和本公司控制的公司將在5歲以下 今年，包括但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合、委托管理、資產(chǎn)銷售等方式，逐步減少甚至最終消除銀行間競(jìng)爭(zhēng)”。本交易是輕工業(yè)集團(tuán)履行相關(guān)承諾的重要措施。
2．有利于公司業(yè)務(wù)拓展
鷹金錢的主要業(yè)務(wù)是食品生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括罐頭食品、餅干、葡萄酒和飲料。交易完成后，鷹金錢成為上市公司的全資子公司，將擴(kuò)大公司食品飲料行業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)模，完善公司的戰(zhàn)略發(fā)展布局。交易完成后，公司的主要業(yè)務(wù)仍是食品飲料和文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園的開發(fā)和運(yùn)營(yíng)。
五、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
1．交易仍處于初步規(guī)劃階段。目前，雙方尚未簽署任何協(xié)議。交易計(jì)劃和交易價(jià)格需要進(jìn)一步論證和協(xié)商。公司將根據(jù)后續(xù)盡職調(diào)查和審計(jì)結(jié)果進(jìn)行進(jìn)一步研究和判斷。公司將按照有關(guān)規(guī)定與中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行相關(guān)決策審批程序和信息披露義務(wù)。本次交易存在決策和審批程序失敗的風(fēng)險(xiǎn)，最終能否實(shí)施和實(shí)施的具體進(jìn)展不確定。
2．本次交易的相關(guān)事項(xiàng)仍存在很大的不確定性。根據(jù)《上市公司股票停牌復(fù)牌規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第6號(hào)的規(guī)定，公司股票不停牌。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，分階段及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
輕工集團(tuán)出具的通知函。
特此公告。
廣州紅棉智慧科技創(chuàng)新有限公司
董 事 會(huì)
二〇二四年一月十三日
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