證券代碼：603018 證券簡稱：華設(shè)集團 公告編號：2024-019

轉(zhuǎn)債代碼：113674 轉(zhuǎn)債簡稱:華設(shè)轉(zhuǎn)債

華設(shè)設(shè)計集團有限公司關(guān)于上海證券交易所

股份有限公司相關(guān)股東解除一致行動協(xié)議監(jiān)督工作函的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2024年2月1日，華設(shè)計集團有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所《關(guān)于華設(shè)計集團有限公司相關(guān)股東解除一致行動協(xié)議的監(jiān)管函》(上海證券交易所公函[2024]0126號)(以下簡稱“監(jiān)管函”)。公司組織相關(guān)人員認真分析核實《監(jiān)管函》。現(xiàn)就有關(guān)事項作出回復說明?，F(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

問題1：根據(jù)早期公告，上述一致行動協(xié)議有效期為3年。請相關(guān)股東充分說明短期內(nèi)終止的具體原因、合理性和后續(xù)安排，是否符合協(xié)議，是否存在法律障礙，并全面檢查早期簽署一致行動協(xié)議的審慎性，是否有其他利益協(xié)議和潛在安排，相關(guān)信息披露是否真實、準確、完整。

回復：

(一)解除一致行動的具體原因、合理性和后續(xù)安排

1、公司已經(jīng)排除了實際控制權(quán)受二級市場股票交易影響的風險。

2023年7月，根據(jù)公司二級市場股票交易的日常跟蹤和監(jiān)控工作，發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)外個人股東持續(xù)增持公司股份的累計比例已超過2%。為了避免二級市場股票交易對公司實際控制權(quán)的影響，保持公司無實際控制人的狀態(tài)，因此，公司股東楊衛(wèi)東、胡安兵、凌九忠、劉鵬、徐一崗、張健康、范東濤、姚宇、侯力剛、翟建峰、李建峰、陳汝陽、曹亞麗簽署了《一致行動協(xié)議》。此舉的目的不是尋求公司的實際控制，而是維護公司治理理念的統(tǒng)一，采取臨時應急措施，有效實施戰(zhàn)略和重大決策。此后，公司積極與股東溝通，股權(quán)占2%以上，基本排除了受二級市場股票交易影響公司實際控制權(quán)的風險。

2、鑒于公司沒有實際控制人的特點，公司采取股權(quán)激勵的方式增加新管理層和核心骨干的持股，促進公司的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，并將其作為公司的長期戰(zhàn)略。

自上市以來，公司一直處于無控股股東和實際控制人的狀態(tài)。為保證公司的有效治理，公司一直按照上市公司的要求進行標準化經(jīng)營管理，取得了良好的效果。然而，隨著公司部分股權(quán)比例較大的股東相繼退休，以及新經(jīng)營層高級管理人員的加入，截至目前，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股權(quán)累計僅為10.52%。為了保持經(jīng)營管理的可持續(xù)穩(wěn)定性和公司的長遠發(fā)展，公司致力于通過股權(quán)激勵逐步提高經(jīng)營層和核心骨干人員的持股比例，凝聚公司力量，將其作為公司的中長期戰(zhàn)略。截至目前，公司已實施兩次股權(quán)激勵和三期員工持股計劃，并正在開展新一期員工持股計劃。為保證公司管理層的凝聚力和公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的動態(tài)穩(wěn)定發(fā)展，避免一致行動協(xié)議對公司積極實施員工股權(quán)激勵的中長期戰(zhàn)略的不利影響，原一致行動人決定終止一致行動協(xié)議。

3、一致行動關(guān)系的終止不會導致公司實際控制權(quán)的變化，也不會對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

公司在2024年1月30日公布的《關(guān)于解除股東一致行動協(xié)議的公告》(2024-012)中鄭重聲明，解除一致行動關(guān)系不會導致公司實際控制權(quán)的變化，公司將繼續(xù)保持無控股股東和實際控制人的狀態(tài)。一致行動關(guān)系終止不影響日常管理，原一致行動人員崗位不變，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理不變，一致行動關(guān)系終止后，相關(guān)崗位人員將繼續(xù)按照公司管理制度和崗位職責行使職權(quán)，公司日常管理不會產(chǎn)生不利影響。

4、一致行動關(guān)系解除后，公司董事、高級管理人員不存在其他尋求公司實際控制權(quán)的一致行動安排或其他安排

一致行動關(guān)系的終止不涉及公司實際控制權(quán)的變更，公司將繼續(xù)保持無控股股東和無實際控制人的狀態(tài)。公司董事和高級管理人員沒有其他一致行動安排或其他尋求公司實際控制權(quán)的安排。

綜上所述，解除一致行動關(guān)系有明確合理的理由，公司董事、高級管理人員沒有其他一致行動安排或其他尋求公司實際控制權(quán)的安排。

（2）解除協(xié)議是否符合協(xié)議，是否存在法律障礙

根據(jù)《一致行動協(xié)議》的規(guī)定，任何一方不得單方面終止或終止協(xié)議，但經(jīng)協(xié)商一致，各方可以修改《一致行動協(xié)議》。一致行動關(guān)系的終止不屬于任何一方單方面終止一致行動關(guān)系，這是協(xié)議各方協(xié)商一致的結(jié)果，并簽署了一份書面的“一致行動終止協(xié)議”，解除一致行動關(guān)系。所以，一致行動關(guān)系的終止符合《一致行動協(xié)議》的規(guī)定，沒有法律障礙。

（3）全面檢查早期簽署一致行動協(xié)議的謹慎性，是否存在其他利益協(xié)議和潛在安排，相關(guān)信息披露是否真實、準確、完整

如前所述，原一致行動人簽署《一致行動協(xié)議》的目的是為了避免二級市場股票交易對公司實際控制權(quán)的影響，保持公司無實際控制人的狀態(tài)。簽署一致行動協(xié)議的合理理由是原一致行動人在綜合考慮公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)和外部二級市場股份變動的基礎(chǔ)上作出的決定。協(xié)議的簽署是謹慎的。一致行動的解除是基于外部環(huán)境的變化，綜合考慮公司的短期和中長期戰(zhàn)略安排，沒有其他利益協(xié)議和潛在安排。公司按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，簽訂和終止《一致行動協(xié)議》，信息披露真實、準確、完整。

綜上所述，公司在短期內(nèi)終止一致行動協(xié)議有明確合理的理由，董事、高級管理人員無其他一致行動安排或其他實際控制安排；終止一致行動關(guān)系符合一致行動協(xié)議，無法律障礙；早期簽署一致行動協(xié)議謹慎，無其他利益協(xié)議和潛在安排，相關(guān)信息披露真實、準確、完整。

問題2：公告顯示，一致行動協(xié)議終止后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，單個股東持股比例不超過公司總股本的5%，公司仍處于無控股股東和無實際控制人的狀態(tài)。請致函相關(guān)方，說明主要股東、董事、高級管理人員是否有其他與公司管理決策相關(guān)的協(xié)議或口頭協(xié)議，是否有管理控制和多個股東共同控制，主要股東是否有尋求公司控制權(quán)的意向或進一步安排；如有，請說明具體情況和對公司控制權(quán)及其穩(wěn)定性的影響。

答：公司董事、高級管理人員和主要股東（[限制范圍]，下同）表明，公司主要股東、董事、高級管理人員無其他與公司管理決策相關(guān)的協(xié)議或口頭協(xié)議，無管理控制，多個股東共同控制，無意尋求公司控制或進一步安排。一致行動協(xié)議終止后，公司將繼續(xù)保持無實際控制人的狀態(tài)，不影響公司無實際控制人的狀態(tài)。

問題3：貴公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應采取切實有效的措施，維護公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理管理的穩(wěn)定性，防止公司在無控股股東和實際控制人的情況下出現(xiàn)控制權(quán)不穩(wěn)定的風險。如發(fā)現(xiàn)公司在生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、三會運營、內(nèi)部控制、財務(wù)會計等方面存在缺陷或不規(guī)范，應及時向我部報告。

回復：鑒于公司自成立以來一直保持無控股股東和實際控制人的狀態(tài)，公司制定了一套相對健全有效的內(nèi)部控制體系，包括組織結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、管理體系和財務(wù)體系，以確保公司的有效治理。董事會和管理層按照有關(guān)內(nèi)部控制制度的規(guī)定行使職權(quán)，形成了良好有效的運行機制，確保了公司的有效治理。一致行動關(guān)系終止后，公司將繼續(xù)按照原內(nèi)部控制制度，嚴格按照上海證券交易所的規(guī)定，采取有效措施，維護公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、管理的穩(wěn)定性，防止公司無控股股東和實際控制人控制不穩(wěn)定的風險。如發(fā)現(xiàn)公司在生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、三會經(jīng)營、內(nèi)部控制、財務(wù)會計等方面存在缺陷或不規(guī)范，將及時報告。

特此公告。

華設(shè)設(shè)計集團有限公司董事會

二○二四年二月二十一日