證券代碼：605166 證券簡(jiǎn)稱：聚合順 公告編號(hào)：2024-059

轉(zhuǎn)債代碼：111003 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：聚合轉(zhuǎn)債

杭州聚合順新材料股份有限公司

關(guān)于簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于同意杭州聚合順新材料股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2024〕861號(hào)），杭州聚合順新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）按面值向不特定對(duì)象發(fā)行338萬(wàn)張（33.8萬(wàn)手）可轉(zhuǎn)債，每張面值為人民幣100元，共募集資金人民幣3.38億元。

截至2024年7月26日止，公司本次發(fā)行的募集資金總額為338,000,000.00元，扣除承銷及保薦費(fèi)用4,240,000.00元（含稅）后實(shí)際收到的金額為333,760,000.00元，已由主承銷商國(guó)泰君安證券股份有限公司于2024年7月26日分款匯入公司在杭州銀行股份有限公司杭州江東大道支行開(kāi)立的賬號(hào)為3301041060002127722的人民幣賬戶和招商銀行股份有限公司杭州高新支行開(kāi)立的賬號(hào)為577904384710006的人民幣賬戶內(nèi)。另扣除律師費(fèi)、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)、資信評(píng)級(jí)費(fèi)、發(fā)行手續(xù)費(fèi)和信息披露費(fèi)（均不含稅）合計(jì)2,334,811.32元，并考慮承銷及保薦費(fèi)用中不應(yīng)由募集資金承擔(dān)的稅款240,000.00元后，實(shí)際募集資金凈額為331,665,188.68元。本次募集資金已全部到位，經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了“天健驗(yàn)[2024]318號(hào)”《驗(yàn)證報(bào)告》。

二、協(xié)議的簽訂情況和募集資金專戶的開(kāi)立情況

根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定以及公司《募集資金管理制度》的要求，公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于開(kāi)設(shè)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專用賬戶并簽署監(jiān)管協(xié)議的議案》，同意公司開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，用于本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的專項(xiàng)存儲(chǔ)和使用，并同意公司與保薦機(jī)構(gòu)、相應(yīng)開(kāi)戶銀行分別簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議，對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的存放和使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

2024年8月2日，公司及子公司與各募集資金專戶監(jiān)管銀行、保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議》。該協(xié)議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》的要求不存在重大差異。

截至2024年8月5日，公司募集資金專戶的開(kāi)立及存儲(chǔ)情況如下：

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注：募集資金專戶存儲(chǔ)金額與募集資金凈額的差額系承銷及保薦費(fèi)中不屬于發(fā)行費(fèi)用的稅款部分以及尚未扣除的律師費(fèi)、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)、資信評(píng)級(jí)費(fèi)、發(fā)行手續(xù)費(fèi)和信息披露費(fèi)所致。

三、《募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容

甲方：杭州聚合順新材料股份有限公司、山東聚合順新材料有限公司

乙方：各募集資金專戶監(jiān)管銀行

丙方：國(guó)泰君安證券股份有限公司

本協(xié)議需以《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關(guān)條款為依據(jù)制定。

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方已在乙方開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱專戶），僅用于“年產(chǎn)12.4萬(wàn)噸尼龍新材料項(xiàng)目/年產(chǎn)8萬(wàn)噸尼龍新材料（尼龍66）項(xiàng)目”募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金 / 萬(wàn)元（若有），開(kāi)戶日期為 / 年 /月 /日，期限 / 個(gè)月。甲方承諾上述存單到期后將及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或者以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

二、甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》《支付結(jié)算辦法》《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章。

三、丙方作為甲方的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或者其他工作人員對(duì)甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書(shū)面問(wèn)詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方對(duì)甲方現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ)情況。

四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人趙晉、莫余佳可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具對(duì)賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)保證對(duì)賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

六、甲方一次或十二個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過(guò)5,000萬(wàn)元且發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額的20%的，乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)以傳真/郵件方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)將相關(guān)證明文件書(shū)面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十三條的要求向甲方、乙方書(shū)面通知更換后的保薦代表人聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

八、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向丙方出具對(duì)賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。甲方應(yīng)盡快另行確定募集資金專戶，并且應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與新的募集資金專戶開(kāi)戶銀行及丙方簽署新的募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并公告。

九、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人（負(fù)責(zé)人）或者其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章（或合同專用章）之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導(dǎo)期結(jié)束后失效。

丙方義務(wù)至《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)一一持續(xù)督導(dǎo)》所規(guī)定的持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束之日解除。

十、如果本協(xié)議任何一方違反相關(guān)法律法規(guī)或本協(xié)議項(xiàng)下的任何規(guī)定而給其他方造成損失，違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任，并賠償守約方因此而遭受的所有損失和費(fèi)用。

特此公告。

杭州聚合順新材料股份有限公司

董事會(huì)

2024年8月6日