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百億元要約收購遭舉報背后 四方資金“圍獵”ST新潮
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◎編輯 夏子航
“按照ST新潮公告所述，舉報方指稱收購方——匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，這意味著，舉報方認為收購方通過其他‘暗線’違規(guī)持股ST新潮。而收購方則否認了這一舉報。很明顯，有一方說了謊?！?月26日，一位熟悉資本市場的人士向上海證券報編輯表示。
公告顯示，內蒙古“煤炭大王”郭金樹及其匯能集團對ST新潮出手，有意通過匯能集團旗下全資子公司匯能海投要約收購ST新潮46%股份，溢價幅度接近七成，直指ST新潮控制權，最高耗資近百億元。
這一樁百億元的要約收購案，卻遭遇了舉報，上交所已經(jīng)就此發(fā)出監(jiān)管工作函。
編輯梳理發(fā)現(xiàn)，包括匯能海投在內的四方資金，于2023年四季度、今年一季度集中參與“圍獵”ST新潮，它們或通過二級市場、或通過司法拍賣，“新進”成為ST新潮前十大股東之一。
目前，上述四方資金尚未被認定存在關聯(lián)關系。不過，其中兩方資金注冊在同一棟樓，為鄰居關系。
百億元要約收購遭舉報
ST新潮8月24日公告顯示，匯能海投將向除自身以外的ST新潮全體股東進行部分要約收購，計劃收購股份數(shù)量31.28億股，占ST新潮總股本的46%，要約收購價格為3.1元/股。
據(jù)此計算，如全部要約收購完成，匯能海投將為此花費96.98億元。加上之前已持有ST新潮4.99%股權，匯能海投屆時將合計持有ST新潮50.99%股份，成為ST新潮第一大股東。
在披露要約收購的同時，ST新潮也提示了關于舉報的特別風險。
ST新潮公告稱，公司近期曾收到投資者投訴舉報材料，聲稱匯能海投未如實報告披露一致行動人與實際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關證據(jù)材料。公司董事會已根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第三十二條規(guī)定開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調查核實工作。
“在資本市場發(fā)生的多起上市公司控制權收購案中，收購人主體資格是否合法合規(guī)、是否存在‘暗線’違規(guī)持股，往往成為焦點問題之一。”前述資本市場人士表示。
目前，ST新潮董事會已向收購人書面詢證，請收購人對舉報所涉事項予以說明，收購人于 8 月 22 日晚間通過電子郵件向公司表示“除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權的情形”。
8月23日，ST新潮收到上交所《關于ST新潮股東要約收購公司股份事項的監(jiān)管工作函》。監(jiān)管工作函要求匯能海投對照《上市公司收購管理辦法》第六條、第八十三條等相關規(guī)定，逐項核實并說明匯能海投與相關股東之間是否構成一致行動人，匯能海投是否存在不得收購上市公司的情形。
監(jiān)管工作函同時要求ST新潮董事會保障收購人依法合規(guī)行使股東權利。如對收購人的主體資格等存在疑慮，應當遵照相關規(guī)定開展調查核實工作，并聘請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。
四方資金同期“入駐”
ST新潮目前的股權結構頗為微妙，同時暗藏玄機。
ST新潮一季報顯示，公司股權結構比較分散，處于無實際控制人狀態(tài)。其中，寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）為第一大股東，持股6.39%。
截至今年3月底，北京盛邦科華商貿有限公司（下稱“北京盛邦”）、內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金（下稱“內蒙古伯納程”）、匯能海投、內蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金（下稱“內蒙古梵海投資”）分別持有ST新潮5.51%、4.98%、4.89%和4.39%股份，分別位列ST新潮第二、三、四、五大股東。
值得注意的是，上述四方資金集中于2023年第四季度、今年一季度“新進”公司前十大股東榜，且出手迅猛。
其中，匯能海投與內蒙古伯納程于2023年四季度現(xiàn)身ST新潮股東榜，且在ST新潮持股比例同樣接近5%，并回避了5%舉牌線。
工商登記顯示，匯能海投成立于2023年4月，注冊資本2000萬元，注冊地位于北京，由內蒙古“煤炭大王”郭金樹旗下匯能集團100%控制；內蒙古伯納程成立于2020年，由數(shù)位自然人持股。
今年1月，北京盛邦以約12億元的價格，通過司法拍賣獲得了ST新潮5.51%股份。披露顯示，北京盛邦注冊資金僅50萬元，由李明靜、呂建雄分別持股60%、40%。
今年一季度，內蒙古梵海投資現(xiàn)身ST新潮前十大股東榜，持股比例4.39%。值得注意的是，內蒙古梵海投資成立于2019年，與內蒙古伯納程注冊地址同樣位于內蒙古自治區(qū)呼和浩特市和林格爾縣盛樂現(xiàn)代服務業(yè)集聚區(qū)企業(yè)總部大樓西2樓，不同的是，一家位于203室，一家位于211-19室。
在今年一季報中，ST新潮表示，公司未知上述股東是否存在關聯(lián)關系或是否為一致行動人。
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