證券代碼：603201 證券簡稱：常潤股份 公告編號：2024-078

常熟通潤汽車零部件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售暨上市流通的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次股票上市類型為股權激勵股份；股票認購方式為網(wǎng)下，上市股數(shù)為504,000股。

本次股票上市流通總數(shù)為504,000股。

● 本次股票上市流通日期為2024年11月13日。

常熟通潤汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年10月30日召開第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認為公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已全部成就，同意為符合解除限售條件的45名激勵對象所持共計504,000股限制性股票辦理解除限售的相關事宜。現(xiàn)將相關事項公告如下：

一、本次限制性股票激勵計劃批準及實施情況

（一）本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2023年8月27日，公司召開第五屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于〈常熟通潤汽車零部件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈常熟通潤汽車零部件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見，上海市錦天城律師事務所出具了《上海市錦天城律師事務所關于常熟通潤汽車零部件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。具體詳見2023年8月29日公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通潤汽車零部件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2023-039）。

同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于〈常熟通潤汽車零部件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及《關于〈常熟通潤汽車零部件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

2、2023年8月29日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通潤汽車零部件股份有限公司獨立董事關于2023年限制性股票激勵公開征集票權的公告》（公告編號：2023-041），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事陸大明先生作為征集人就2023年第一次臨時股東大會審議的公司2023年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2023年8月29日至2023年9月7日，公司對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。具體詳見公司于2023年9月12日公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通潤汽車零部件股份有限公司監(jiān)事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2023-042）。

4、2023年9月19日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于〈常熟通潤汽車零部件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈常熟通潤汽車零部件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。具體詳見公司于2023年9月21日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2023-044）。

5、2023年11月2日，公司召開了第五屆董事會第十六次會議、第五屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，關聯(lián)董事已在審議相關事項時回避表決，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。具體詳見公司于2023年11月3日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于調整2023年限制性股票激勵計劃相關事項的公告》（公告編號：2023-052）、《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于向公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》（公告編號：2023-053）。

6、2023年11月15日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予結果的公告》（公告編號：2023-054），公司首次授予限制性股票實際授予對象為48人，實際授予數(shù)量為1,550,000股。

7、2024年4月26日，公司召開了第五屆董事會第十七次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于回購并注銷部分2023年限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。2名激勵對象因個人原因已離職，公司決定回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計30,000股。具體詳見公司于2024年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于回購并注銷部分2023年限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（公告編號：2024-017）。

8、2024年5月20日，公司召開了第五屆董事會第十八次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于回購并注銷部分2023年限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。1名激勵對象因個人原因已離職，公司決定回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計80,000股。具體詳見公司于2024年5月21日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于回購并注銷部分2023年限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（公告編號：2024-026）。

9、2024年6月13日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2024-033），公司回購注銷2名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計30,000股，并減少公司股本總額30,000股。公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶（賬號：B886550345），并已申請辦理回購注銷手續(xù)，上述30,000股尚未解除限售的限制性股票預計將于2024年6月17日完成注銷。

10、2024年7月15日，公司召開第五屆董事會第十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃回購價格及回購數(shù)量的議案》，由于公司2023年年度權益分派已實施，限制性股票回購價格由10.85元/股調整為7.29元/股，已授予登記的限制性股票數(shù)量由1,520,000股調整為2,128,000股。具體詳見公司于2024年7月16日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于調整2023年限制性股票激勵計劃回購價格及回購數(shù)量的公告》（公告編號：2024-042）。

11、2024年9月13日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議、第五屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃預留授予價格及數(shù)量的議案》，該議案已經(jīng)公司第五屆薪酬與考核委員會第六次會議審查同意。由于公司2023年年度權益分派已實施，限制性股票預留授予價格由10.85元/股調整為7.29元/股，限制性股票預留授予數(shù)量由387,500股調整為542,500股。具體詳見公司于2024年9月14日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于調整2023年限制性股票激勵計劃預留授予價格及數(shù)量的公告》（公告編號：2024-062）。

12、同日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議、第五屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，該議案已經(jīng)公司第五屆薪酬與考核委員會第六次會議審查同意。同意公司本次激勵計劃的預留限制性股票授予日為2024年9月13日，同意向25名激勵對象授予限制性股票542,500股，授予價格為人民幣7.29元/股。具體詳見公司于2024年9月14日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的公告》（公告編號：2024-063）。

13、2024年10月16日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2024-066），公司回購注銷1名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計112,000股，并減少公司股本總額112,000股。公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理回購注銷手續(xù)，上述112,000股尚未解除限售的限制性股票預計將于2024年10月18日完成注銷。

14、2024年10月30日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃預留授予價格的議案》，鑒于公司2024年半年度利潤分配事項，限制性股票預留授予價格由7.29元/股調整為7.22元/股。具體詳見公司于2024年10月31日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于調整2023年限制性股票激勵計劃預留授予價格的公告》（公告編號：2024-075）。

同日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，該議案已經(jīng)公司第五屆董事會薪酬與考核委員會第七次會議審查同意，公司監(jiān)事會對相關事項進行了核查并發(fā)表了同意的意見。同意2023 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就，符合解除限售條件成就的激勵對象共45名，可解除限售的限制性股票數(shù)量為504,000股，約占目前公司總股本的0.32%。具體詳見公司于2024年10月31日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就暨上市的公告》（公告編號：2024-074）

（二）歷次限制性股票授予情況

■

* 注：2023年11月15日，公司首次授予限制性股票實際授予對象為48人，實際授予數(shù)量為1,550,000股，授予價格為10.85元/股。2024年6月17日， 2名激勵對象因個人原因離職，公司回購并注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計30,000股，實際授予數(shù)量變?yōu)?,520,000股。2024年7月15日，由于公司2023年年度權益分派已實施，已授予登記的限制性股票數(shù)量由1,520,000股調整為2,128,000股，限制性股票回購價格由10.85元/股調整為7.29元/股。2024年10月18日，1名激勵對象因個人原因離職，公司回購并注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計112,000股，實際授予數(shù)量變?yōu)?,016,000股，授予激勵對象人數(shù)變?yōu)?5人。2024年10月30日，公司2024年半年度權益分派方案已公告，限制性股票回購價格由7.29元/股調整為7.22元/股。

（三）首次授予歷次解除限售情況

本次解除限售為本激勵計劃首次授予部分限制性股票的第一次解除限售。

二、本計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就情況的說明

（一）首次授予部分第一個限售期即將屆滿的說明

根據(jù)公司《常熟通潤汽車零部件股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定，首次授予部分第一個解除限售期為自首次授予之日起12個月后的首個交易日起至首次授予之日起24個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為 25%。

本激勵計劃首次授予限制性股票登記日為 2023 年11月13日，截至本公告日，首次授予限制性股票第一個解除限售期即將屆滿。

（二）首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

■

■

綜上所述，董事會認為《激勵計劃》設定的首次授予的限制性股票第一期解除限售條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，公司將按照《激勵計劃》相關規(guī)定辦理首次授予限制性股票第一期解除限售相關事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情況

根據(jù)《激勵計劃》的解除限售安排，首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解除限售比例為25%，即45名激勵對象本次可解除限售的限制性股票共計504,000股，占公司目前總股本的 0.32%（總股本以中國證券登記結算有限責任公司實際登記數(shù)量為準）。首次授予部分限制性股票可解除限售情況如下：

■

注：上表中“獲授的限制性股票數(shù)量”為激勵對象經(jīng)公司實施 2023 年度權益分派轉增后 的獲授數(shù)量。

上表已剔除因離職原因不再具備激勵資格的3名人員。

上表中新增兩名董事及高級管理人員姚勝及陸麗華，具體情況為：2024年5月20日，公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了《關于聘任財務總監(jiān)的議案》，同意聘陸麗華女士擔任公司財務總監(jiān)；同日，審議通過了《關于補選第五屆董事會非獨立董事的議案》，并由2024 年第一次臨時股東大會會議通過，同意選舉姚勝先生為公司第五屆董事會非獨立董事。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 11 月13日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通數(shù)量：504,000股

（三）董事、高級管理人員本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉讓限制

董事、高級管理人員本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉讓限制規(guī)定包括但不限于：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規(guī)定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本結構變動情況

本次限制性股票解除限售后，公司股份變動情況如下：

■

注：本次解除限售后公司股本結構變動情況以相關事項完成后中國證券登記結算有限公司出具的股本結構表為準。

五、法律意見書的結論性意見

綜上所述，上海市錦天城律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次解除限售條件已成就，本次解除限售已履行必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。

特此公告。

常熟通潤汽車零部件股份有限公司董事會

2024年11月8日