股票代碼：600985 股票簡(jiǎn)稱：淮北礦業(yè) 編號(hào)：臨2024一064

淮北礦業(yè)控股股份有限公司

第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

淮北礦業(yè)控股股份有限公司（下稱“公司”）于2024年10月29日以電子郵件方式發(fā)出召開第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議的通知，會(huì)議于2024年11月8日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開，應(yīng)參會(huì)董事10人，實(shí)參會(huì)董事10人。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過了以下事項(xiàng)：

一、關(guān)于使用可轉(zhuǎn)債募集資金相關(guān)債權(quán)向全資子公司增資的議案

同意公司以可轉(zhuǎn)債募集資金相關(guān)債權(quán)571,849.93萬元（其中應(yīng)收淮礦股份債權(quán)461,849.93萬元，應(yīng)收碳鑫科技債權(quán)110,000萬元）向全資子公司淮礦股份進(jìn)行增資，其中324,893萬元計(jì)入淮礦股份注冊(cè)資本，其余246,956.93萬元計(jì)入淮礦股份資本公積。本次增資完成后，淮礦股份注冊(cè)資本由675,107萬元變更為1,000,000萬元，仍為公司全資子公司。本議案已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)2024年第一次會(huì)議審議通過。

表決結(jié)果：10票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

《關(guān)于使用可轉(zhuǎn)債募集資金相關(guān)債權(quán)向全資子公司增資的公告》同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（公告編號(hào)：臨2024-065）。

二、關(guān)于授權(quán)經(jīng)理層開展市場(chǎng)化競(jìng)買煤炭資源的議案

同意公司董事會(huì)在決策權(quán)限內(nèi)授權(quán)經(jīng)理層辦理“連續(xù)12個(gè)月內(nèi)通過市場(chǎng)化競(jìng)買煤炭資源不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%或凈資產(chǎn)50%以下事項(xiàng)，以及為市場(chǎng)化競(jìng)買煤炭資源需提前支付的保證金、開具保函、簽署相關(guān)協(xié)議等事宜”。授權(quán)期限自本次董事會(huì)審議通過之日起一年。本議案已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)2024年第一次會(huì)議審議通過。

表決結(jié)果：10票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

《關(guān)于授權(quán)經(jīng)理層開展市場(chǎng)化競(jìng)買煤炭資源的公告》同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（公告編號(hào)：臨2024-066）。

特此公告。

淮北礦業(yè)控股股份有限公司董事會(huì)

2024年11月9日

股票代碼：600985 股票簡(jiǎn)稱：淮北礦業(yè) 編號(hào)：臨2024一065

淮北礦業(yè)控股股份有限公司

關(guān)于使用可轉(zhuǎn)債募集資金相關(guān)債權(quán)向全資子公司

增資的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 增資標(biāo)的名稱：淮北礦業(yè)股份有限公司（下稱“淮礦股份”）

● 增資方式及金額：淮北礦業(yè)控股股份有限公司（下稱“公司”）以債轉(zhuǎn)股方式向全資子公司淮礦股份增資571,849.93萬元。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：本次增資屬于公司董事會(huì)決策權(quán)限范圍，無需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和未來經(jīng)營成果造成重大不利影響。

一、募集資金基本情況

（一）2019年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金情況

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可〔2019〕2269號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2019年12月向社會(huì)公開發(fā)行2,757.4萬張可轉(zhuǎn)債，募集資金總額275,740.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額273,786.63萬元，公司將募集資金通過借款方式提供給淮礦股份使用，其中淮礦股份購置智能化采煤工作面設(shè)備48,500.00萬元，償還債務(wù)67,986.63萬元，其余157,300.00萬元用于其全資子公司安徽碳鑫科技有限公司（下稱“碳鑫科技”）實(shí)施焦?fàn)t煤氣綜合利用項(xiàng)目。上述借款期限為自實(shí)際借款之日起5年，借款利率參照公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債平均利率。截至2022年9月，上述募投項(xiàng)目均已實(shí)施完畢。

（二）2022年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金情況

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可〔2022〕1744號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2022年9月向社會(huì)公開發(fā)行3,000萬張可轉(zhuǎn)債，募集資金總額300,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額298,063.30萬元，其中向淮礦股份提供借款188,063.30萬元（償還債務(wù)68,063.30萬元，向碳鑫科技增資120,000.00萬元），向碳鑫科技提供借款110,000.00萬元，用于實(shí)施甲醇綜合利用項(xiàng)目。上述兩項(xiàng)借款期限均為自實(shí)際借款之日起5年，借款利率均按照可轉(zhuǎn)債實(shí)際利率執(zhí)行。截至目前，上述募投項(xiàng)目均已實(shí)施完畢。

二、本次增資事項(xiàng)基本情況

（一）本次增資基本情況

為進(jìn)一步優(yōu)化淮礦股份資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)其資金實(shí)力，滿足未來經(jīng)營發(fā)展需求，公司擬以可轉(zhuǎn)債募集資金相關(guān)債權(quán)571,849.93萬元（其中應(yīng)收淮礦股份債權(quán)461,849.93萬元，應(yīng)收碳鑫科技債權(quán)110,000萬元）向淮礦股份進(jìn)行增資，其中324,893萬元計(jì)入淮礦股份注冊(cè)資本，其余246,956.93萬元計(jì)入淮礦股份資本公積。本次增資完成后，淮礦股份注冊(cè)資本由675,107.00萬元變更為1,000,000.00萬元，仍為公司全資子公司。

（二）審議情況

公司于2024年11月8日召開第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過《關(guān)于使用可轉(zhuǎn)債募集資金相關(guān)債權(quán)向全資子公司增資的議案》，同時(shí)該議案已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)2024年第一次會(huì)議審議通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本事項(xiàng)在董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

三、本次增資對(duì)象的基本情況

（一）基本情況

1.公司名稱：淮北礦業(yè)股份有限公司

2.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340600733033942R

3.成立日期：2001年11月26日

4.注冊(cè)地址：安徽省淮北市相山區(qū)人民中路276號(hào)

5.法定代表人：孫方

6.注冊(cè)資本：675,107萬元

7.企業(yè)類型：股份有限公司

8.股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持股100%。

9.經(jīng)營范圍：煤炭采掘、洗選加工、銷售、存儲(chǔ)；煤炭外購；煤炭鐵路運(yùn)輸服務(wù)；煤化工產(chǎn)品(包括焦炭)的生產(chǎn)銷售(不含危險(xiǎn)品)；化工原料及制品(不含化學(xué)危險(xiǎn))銷售；煤層氣抽采及相關(guān)綜合利用；批發(fā)(無倉儲(chǔ))煤層氣；發(fā)電(含煤泥、煤矸石、煤層氣發(fā)電)；熱能綜合利用等。

（二）最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：人民幣萬元

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（三）增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次增資完成后，淮礦股份的注冊(cè)資本由675,107.00萬元變更為1,000,000.00萬元，增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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四、本次增資的目的及影響

公司本次使用可轉(zhuǎn)債募集資金相關(guān)債權(quán)向全資子公司淮礦股份增資，有利于優(yōu)化公司內(nèi)部資源配置及資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次增資完成后，淮礦股份仍為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)全資子公司，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和未來經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、本次增資存在的風(fēng)險(xiǎn)

淮礦股份為公司全資子公司，整體風(fēng)險(xiǎn)可控，但在未來的經(jīng)營過程中可能面臨宏觀政策影響、行業(yè)發(fā)展及經(jīng)營管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)淮礦股份的經(jīng)營管控，深挖內(nèi)潛，降低成本，不斷提高資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量。本次增資事項(xiàng)后續(xù)尚需辦理工商變更手續(xù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司本次使用可轉(zhuǎn)債募集資金相關(guān)債權(quán)向全資子公司增資事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，公司本次使用可轉(zhuǎn)債募集資金相關(guān)債權(quán)向全資子公司增資事項(xiàng)的決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用可轉(zhuǎn)債募集資金相關(guān)債權(quán)向全資子公司增資事項(xiàng)無異議。

特此公告。

淮北礦業(yè)控股股份有限公司董事會(huì)

2024年11月9日

股票代碼：600985 股票簡(jiǎn)稱：淮北礦業(yè) 編號(hào)：臨2024一066

淮北礦業(yè)控股股份有限公司

關(guān)于授權(quán)經(jīng)理層開展市場(chǎng)化競(jìng)買煤炭資源的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

淮北礦業(yè)控股股份有限公司（下稱“公司”）于2024年11月8日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于授權(quán)經(jīng)理層開展市場(chǎng)化競(jìng)買煤炭資源的的議案》，具體情況如下：

根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略安排，為增加煤炭資源后續(xù)儲(chǔ)備，增強(qiáng)煤炭主業(yè)發(fā)展后勁,提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，同時(shí)為提高公司決策效率和保守商業(yè)秘密，公司董事會(huì)擬在決策權(quán)限內(nèi)授權(quán)經(jīng)理層負(fù)責(zé)辦理市場(chǎng)化競(jìng)買煤炭資源事宜。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所監(jiān)管規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬在決策權(quán)限內(nèi)授權(quán)經(jīng)理層辦理“連續(xù)12個(gè)月內(nèi)通過市場(chǎng)化競(jìng)買煤炭資源不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%或凈資產(chǎn)50%以下事項(xiàng)，以及為市場(chǎng)化競(jìng)買煤炭資源需提前支付的保證金、開具保函、簽署相關(guān)協(xié)議等事宜”。授權(quán)期限自公司董事會(huì)審議通過之日起一年。

鑒于煤炭資源招拍掛和公司參與競(jìng)拍、競(jìng)拍結(jié)果的不確定性，公司將根據(jù)煤炭資源競(jìng)拍工作后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

淮北礦業(yè)控股股份有限公司董事會(huì)

2024年11月9日