證券代碼：600658 證券簡稱：電子城 公告號：臨2024-071

北京電子城高科技集團(tuán)有限公司

北京電子城有限公司是全資子公司

擬與關(guān)聯(lián)方調(diào)整租賃協(xié)議和關(guān)聯(lián)方交易

公告

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

提示：重要內(nèi)容：

● 北京電子城高新技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司北京電子城有限公司（以下簡稱“電子城有限公司”）計(jì)劃與北京星科技產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“星科技”）簽訂補(bǔ)充協(xié)議，調(diào)整原租賃協(xié)議（以下簡稱“原協(xié)議”）的相關(guān)內(nèi)容。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

● 除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司與星世科技在過去12個月內(nèi)沒有發(fā)生其他類似的關(guān)聯(lián)交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

(一)交易基本情況

本次交易各方的情況如下：

甲方：北京星世科技有限公司

乙方：北京電子城有限公司

丙方：北京電子城高新技術(shù)集團(tuán)有限公司

交易標(biāo)的名稱:國際電子總部三期工程8號樓及地下部分、國際電子總部三期工程9號樓、國際電子總部三期工程10號樓。

交易事項(xiàng)：電子城有限租賃標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營，并支付標(biāo)的相應(yīng)租金。

(二)本次交易的目的和原因

2022年10月，公司第十二屆董事會第四次會議和2022年第四屆臨時股東大會審議通過。公司全資子公司電子城有限公司與星石科技簽訂租賃協(xié)議，租賃國際電子總部第三期項(xiàng)目8、9、10號樓投資運(yùn)營。租賃期限為3年，公司應(yīng)向電子城有限公司的履約提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

近年來，受整體市場環(huán)境的影響，目標(biāo)區(qū)域租賃業(yè)務(wù)呈現(xiàn)出數(shù)量和價格下降的趨勢，區(qū)域市場競爭激烈，導(dǎo)致雙方原協(xié)議約定的目標(biāo)租金與當(dāng)前市場水平存在差異。為加快市場投資，抓住機(jī)遇，建立競爭優(yōu)勢，加快優(yōu)質(zhì)客戶資源的實(shí)施，經(jīng)雙方協(xié)商一致，計(jì)劃簽訂補(bǔ)充協(xié)議，調(diào)整原協(xié)議租金。

(三)董事會審議情況

公司第十二屆董事會第三十七次會議審議通過了《全資子公司北京電子城有限公司計(jì)劃與關(guān)聯(lián)方調(diào)整租賃協(xié)議和關(guān)聯(lián)交易的議案》。

具體內(nèi)容見《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www.sse.com.cn）《公司第十二屆董事會第三十七次會議決議公告》(臨2024-070)。

(4)除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司與星世科技在過去12個月內(nèi)沒有發(fā)生其他類似的關(guān)聯(lián)交易。

由于相關(guān)交易所調(diào)整的租金總額未超過董事會審議權(quán)限，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，不需要提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

星世科技是北京國壽電力股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（以下簡稱“國壽基金”）的全資子公司，由于公司高管兼國壽基金投資決策委員會委員，構(gòu)成相關(guān)交易。

(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

公司名稱：北京星世科技產(chǎn)業(yè)有限公司

注冊資本：94，400萬元

法定代表人：何鵬

成立時間：2019年12月06日 日

公司類型：其它有限責(zé)任公司

公司住所：北京市朝陽區(qū)酒仙橋路6號院5號樓1-19樓14樓1423室

業(yè)務(wù)范圍：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、軟件開發(fā)、經(jīng)貿(mào)咨詢、企業(yè)管理咨詢、企業(yè)管理、企業(yè)規(guī)劃、攝影擴(kuò)展服務(wù)、翻譯服務(wù)、設(shè)計(jì)、制作、代理、廣告、計(jì)算機(jī)動畫設(shè)計(jì)、基本軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)（不包括醫(yī)療軟件）；會議服務(wù)；銷售電子產(chǎn)品、日用品、文具、手工藝品、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、五金交電、機(jī)械設(shè)備；出租辦公室；機(jī)動車公共停車場服務(wù)；物業(yè)管理。（企業(yè)依法獨(dú)立選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，按照批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制性項(xiàng)目的經(jīng)營活動）。

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位：萬元

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經(jīng)查詢，星世科技信用狀況良好，不是不誠實(shí)的被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

(一)交易的名稱和類別

交易目標(biāo)名稱為：國際電子總部三期工程8號樓、地下部分、國際電子總部三期工程9號樓、國際電子總部三期工程10號樓。

交易類別：租賃資產(chǎn)

(二)所有權(quán)狀況說明

交易對象位于北京市朝陽區(qū)酒仙橋路6號院。星世科技合法擁有租賃對象的產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)權(quán)明確，不存在抵押、質(zhì)押等限制性使用，不涉及訴訟、仲裁或查封、凍結(jié)等司法措施。

(三)原《租賃協(xié)議》基本情況

■

上述交易由公司向電子城有限公司的履約提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

四、交易標(biāo)的的定價

本次交易是指根據(jù)市場情況和各方協(xié)商確定的租賃價格，符合公平交易原則，交易價格合理公平，不損害公司和股東的利益。

5.關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和績效安排

(一)合同主體

甲方：北京星世科技產(chǎn)業(yè)有限公司

乙方：北京電子城有限公司

丙方：北京電子城高科技集團(tuán)有限公司

(甲、乙、丙方單稱為“一方”，統(tǒng)稱為“各方”，甲、乙合稱為“甲、乙雙方”；乙方和丙方合稱“電子城”

(二)主要條款

合同:國際電子總部三期8-10號樓租賃協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議

鑒于各方于2023年6月29日簽署了《國際電子總部第三階段8號樓及地下租賃協(xié)議》，2023年3月30日簽署了《國際電子總部第三階段9號樓租賃協(xié)議》，2022年12月26日簽署了《國際電子總部第三階段10號樓租賃協(xié)議》。（以下三份租賃協(xié)議統(tǒng)稱為“租賃協(xié)議”）

1、租賃期和免租期

1)8號樓及地下部分

自2023年6月29日至2026年6月28日起，租賃期限為36個月(含免租期)。在租賃期內(nèi)，乙方享有15個月的免租期，共455天。在免租期內(nèi)，乙方不需要支付租金。

2）9號樓

租賃期限為36個月(含免租期)，即從2023年3月30日至2026年3月29日止。乙方享有13.5個月的免租期，共409天。在免租期間，乙方不需要支付租金。

3）10號樓

自2022年12月27日至2025年12月26日起，租賃期限為36個月(含免租期)。乙方享有共12個月的免租期，共366天。在免租期間，乙方不需要支付租金。

2、租金(含稅)

1)8號樓及地下部分

自2025年1月1日至2026年6月28日起，除免租期外，地上和地下總租金為6.77元/平方米(僅地上面積)，地上租金為3.22元/平方米，地下租金為0.38元/平方米。

2）9號樓

從2025年1月1日到2026年3月29日，除免租期外，租金由6.26元/平方米調(diào)整為3.22元/平方米。

3）10號樓

自2025年1月1日起至2025年12月26日止，除免租期外，租金為6.26元/平方米？每日調(diào)整為3.22元/平方米？天

4)租金支付安排

在標(biāo)的物業(yè)剩余租賃期內(nèi)，乙方應(yīng)在不遲于下列租金支付截止日期的情況下向標(biāo)的物業(yè)支付租金，乙方應(yīng)支付的租金總額分別為：

租金3000元，911.54萬元，2024年11月30日支付。

2025年7月10日支付租金2060.26萬元。

2025年12月10日支付租金2045.09萬元。

租金1024.97萬元，2026年4月10日支付。

3、其他

本補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成租賃協(xié)議不可分割的組成部分，與租賃協(xié)議具有同等效力。租賃協(xié)議與本補(bǔ)充協(xié)議不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；本補(bǔ)充協(xié)議未約定的，以租賃協(xié)議為準(zhǔn)。

六、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

本次交易是電子城有限公司根據(jù)整體租賃市場的變化，在原《租賃協(xié)議》的租賃期限內(nèi)，在原《租賃協(xié)議》的租賃期限內(nèi)，將電子城有限公司租賃國際電子總部三期項(xiàng)目減少8、9、10號樓的成本對項(xiàng)目運(yùn)營和公司未來的經(jīng)濟(jì)效益起著積極的作用。上述調(diào)整不損害公司及全體股東的利益。

七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審查程序

(一)公司董事會審議

公司第十二屆董事會第三十七次會議審議通過了《全資子公司北京電子城有限公司計(jì)劃與關(guān)聯(lián)方調(diào)整租賃協(xié)議和關(guān)聯(lián)交易的議案》。

關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會審議。

(二)獨(dú)立董事專項(xiàng)會議審議

公司第十二屆董事會獨(dú)立董事特別會議2024年第三次會議審議通過相關(guān)交易，公司獨(dú)立董事同意相關(guān)交易：相關(guān)交易是指市場情況和雙方協(xié)商確定的租賃價格，符合公平交易原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司利益和全體股東，特別是中小股東利益。同意將本事項(xiàng)提交公司第十二屆董事會第三十七次會議審議。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)需要特別說明。

除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司與星世科技在過去12個月內(nèi)沒有發(fā)生其他類似的關(guān)聯(lián)交易。

特此公告。

北京電子城高科技集團(tuán)有限公司

董事會

2024年11月13日

證券代碼：600658 證券簡稱：電子城 公告號：臨2024-070

北京電子城高科技集團(tuán)有限公司

第十二屆董事會第三十七次會議決議公告

公司董事會及全體董事應(yīng)當(dāng)保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2024年11月13日，北京電子城高新技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）第十二屆董事會第三十七次會議在公司會議室召開。會議通知和會議相關(guān)文件應(yīng)在會議召開前5天書面、電子郵件和專人交付給董事會成員。會議應(yīng)有6名董事和6名董事。公司監(jiān)事、部分高級管理人員和總法律顧問出席了會議。會議由公司董事長齊戰(zhàn)勇先生主持。會議程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。出席會議的董事通過了《北京電子城有限公司全資子公司擬與關(guān)聯(lián)方調(diào)整租賃協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易的議案》。

公司董事會獨(dú)立董事專題會議于2024年第三次會議審議通過。

公司董事會同意上述提案，并授權(quán)公司與電子城市有限公司管理層協(xié)商上述事項(xiàng)，簽署相關(guān)文件，處理相關(guān)事宜。

詳見《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www.sse.com.cn）《關(guān)于全資子公司北京電子城有限公司擬與關(guān)聯(lián)方調(diào)整租賃協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易的公告》(臨2024-071)。

特此公告。

北京電子城高科技集團(tuán)有限公司董事會

2024年11月13日