證券代碼：603666 股票簡稱：億嘉和 公示序號：2024-055

億嘉和科技發(fā)展有限公司

有關(guān)投資設(shè)立子公司暨關(guān)聯(lián)交易的

公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 億嘉和科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”或“億嘉和”）擬與江輝女性、張莉女性共同投資rmb1,000萬余元開設(shè)子公司“深圳市愛為客科技公司”（暫定名，從而名字以市場監(jiān)管部門審批名字為標(biāo)準(zhǔn)，下稱“愛為客”或“標(biāo)的公司”）。

● 江輝女性在職董事、副總；張莉女性原是公司控股股東、控股股東朱付云小姐的一致行動人，彼此一致行動關(guān)聯(lián)于2024年6月11日消除，此外張莉女性及配偶程敏老先生現(xiàn)總計持有公司股份比例為5.01%。此次與關(guān)聯(lián)企業(yè)共同出資設(shè)立子公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 以往12個月，公司和張莉女性全資子公司南京市安曼物業(yè)管理有限公司開展1次房產(chǎn)租賃關(guān)聯(lián)方交易，涉及金額26,280元。公司和江輝女性、張莉女性未出現(xiàn)別的關(guān)聯(lián)方交易；企業(yè)與其它關(guān)聯(lián)企業(yè)未出現(xiàn)與本次交易類型同樣的買賣。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，為完善及助力公司在智能清掃機器人領(lǐng)域內(nèi)的市場布局及市場拓展，企業(yè)擬與江輝女性、張莉女性共同投資rmb1,000萬余元開設(shè)子公司“深圳市愛為客科技公司”（暫定名，從而名字以市場監(jiān)管部門審批名字為標(biāo)準(zhǔn)）。

在其中，公司擬以自籌資金認(rèn)繳出資rmb670萬余元，占標(biāo)的公司注冊資本的67%；江輝女性擬認(rèn)繳出資rmb230萬余元，占標(biāo)的公司注冊資本的23%；張莉女性擬認(rèn)繳出資rmb100萬余元，占標(biāo)的公司注冊資本的10%。與此同時受權(quán)公司管理人員申請辦理標(biāo)的公司開設(shè)有關(guān)的相關(guān)事宜。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況

（一）關(guān)聯(lián)性表明

江輝女性在職董事、副總；張莉女性原是公司控股股東、控股股東朱付云小姐的一致行動人，彼此一致行動關(guān)聯(lián)于2024年6月11日消除，此外張莉女性及配偶程敏老先生現(xiàn)總計持有公司股份比例為5.01%。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條的規(guī)定，江輝女性、張莉女性為公司發(fā)展關(guān)聯(lián)自然人。

（二）關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況

1、江輝女性，1974年7月出世，中國籍。2019年2月進(jìn)到公司上班，在職董事、副總。

2、張莉女性，1989年5月出世，中國籍。2014年12月進(jìn)到公司上班，在職企業(yè)品牌、人事主管。

三、關(guān)系交易標(biāo)的狀況

1、名字：深圳市愛為客科技公司（暫定名）

2、種類：有限公司

3、擬公司注冊地址：深圳

4、注冊資金：1,000萬余元

5、業(yè)務(wù)范圍：智能機器人的產(chǎn)品研發(fā)；服務(wù)機器人市場銷售；服務(wù)性消費機器人工業(yè)；服務(wù)性消費機器人銷售；人工智能基礎(chǔ)程序開發(fā)；人工智能技術(shù)軟件開發(fā)技術(shù)；人工智能技術(shù)通用性軟件系統(tǒng)；人工智能硬件市場銷售；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用；消防器材銷售；安防監(jiān)控設(shè)備市場銷售；智能化無人機系統(tǒng)市場銷售；智能儀器儀表市場銷售；智能化輸變電與控制設(shè)備銷售；機動車輛電池充電市場銷售；充電樁銷售；網(wǎng)絡(luò)銷售（除市場銷售必須許可證的產(chǎn)品）；電子產(chǎn)品批發(fā)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口；房屋建筑清洗服務(wù)；保潔家政、清理、消毒服務(wù)。

6、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

注：上述信息最后以市場監(jiān)管部門核準(zhǔn)登記的信息為準(zhǔn)。

四、關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)價狀況

此次企業(yè)擬與關(guān)聯(lián)企業(yè)共同投資設(shè)立子公司，多方依照占股比例以1元/1元注冊資本的價錢認(rèn)繳制標(biāo)底公司的注冊資本，都以貸幣方法注資。本次交易標(biāo)價遵照公平公正、公平、自行、平等互惠的基本原則，成交價公允價值、有效，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易的重要性及影響

1、公司本次與關(guān)聯(lián)企業(yè)合作投資合乎公司發(fā)展規(guī)劃，有益于分散化業(yè)務(wù)流程發(fā)展過程中的風(fēng)險性，降低企業(yè)投資資金支出，從而實現(xiàn)關(guān)鍵管理者在管理發(fā)展過程中的責(zé)任共擔(dān)、互利共贏，助力公司產(chǎn)品業(yè)務(wù)快速健康發(fā)展。

2、本次投資后，標(biāo)的公司將納入企業(yè)財務(wù)報告合并范圍。企業(yè)本次投資的資金來源為公司自籌資金，不受影響企業(yè)正常經(jīng)營活動，不會對公司的財務(wù)及生產(chǎn)運營產(chǎn)生不利影響，也不會對現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)壓力，亦不會對公司自覺性造成影響，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

六、風(fēng)險評估

標(biāo)的公司的開設(shè)有待市場監(jiān)管部門等相關(guān)審批機關(guān)的審批，有待觀察。不久的將來運營管理過程中，標(biāo)的公司將面臨宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)周期、政策調(diào)整、行業(yè)競爭等不可控因素危害，存在一定的經(jīng)營風(fēng)險、運營風(fēng)險、管控風(fēng)險等。企業(yè)將實時關(guān)注其經(jīng)營運作情況，積極主動采取相應(yīng)策略實施措施預(yù)防和規(guī)避風(fēng)險。

七、本次交易審議程序

（一）獨董專業(yè)會議審議狀況

公司在2024年11月8日舉辦第三屆董事會2024年第四次獨董專業(yè)大會，以2票允許，0票反對，0票放棄的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

經(jīng)決議，獨董覺得：公司本次與關(guān)聯(lián)企業(yè)共同投資可以綁定激勵關(guān)鍵管理者，與此同時分散化市場拓展風(fēng)險與經(jīng)濟(jì)壓力，項目投資多方都以貨幣出資，同股實價，標(biāo)價公允價值有效，遵循著公平公正、公平、自行、平等互惠的基本原則。此次合作投資不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成不利影響，不會有運用標(biāo)的公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)謀取歸屬于上市企業(yè)商機的情況，不會有運用本次合作向一切行為主體開展內(nèi)幕交易的情況，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。我們同意本議案并提交公司董事會審議。

（二）董事會審議狀況

公司在2024年11月15日舉辦第三屆董事會第二十四次會議，以4票允許，0票反對，0票放棄的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。執(zhí)行董事江輝女性做為關(guān)聯(lián)企業(yè)回避表決。另出自于謹(jǐn)慎考慮，朱付云女性亦回避表決。

（三）職工監(jiān)事決議狀況

公司在2024年11月15日舉辦第三屆監(jiān)事會第二十次大會，以3票允許，0票反對，0票放棄的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為：此次與關(guān)聯(lián)企業(yè)共同投資設(shè)立子公司根據(jù)公司規(guī)劃與戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，買賣標(biāo)價遵循著公平公正、公平、自行、平等互惠的基本原則，成交價公允價值、有效。有關(guān)決策制定合乎法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。因而，職工監(jiān)事允許公司本次與關(guān)聯(lián)企業(yè)共同投資設(shè)立子公司暨關(guān)聯(lián)交易事宜。

六、歷史時間關(guān)聯(lián)方交易（沒有日常關(guān)聯(lián)交易）狀況

2024年8月，公司和張莉女性全資子公司南京市安曼物業(yè)管理有限公司簽署1份《房屋租賃合同》，房租總金額26,280元。以往12個月，公司和江輝女性、張莉女性未出現(xiàn)別的關(guān)聯(lián)方交易；企業(yè)與其它關(guān)聯(lián)企業(yè)未出現(xiàn)與本次交易類型同樣的買賣。

特此公告。

億嘉和科技發(fā)展有限公司股東會

2024年11月16日

證券代碼：603666 股票簡稱：億嘉和 公示序號：2024-054

億嘉和科技發(fā)展有限公司

2024年第一次臨時股東大會決定公示

本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 此次會議是不是有無決議草案：無

一、召開和參加狀況

(一)股東會舉行的時長：2024年11月15日

(二)股東會舉辦地點：南京市雨花臺區(qū)創(chuàng)構(gòu)思5號億嘉和企業(yè)

(三)出席會議的普通股股東和修復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股以及持有股份狀況：

■

(四)表決方式是否滿足《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，交流會組織狀況等。

本次會議由董事會集結(jié)，副董姜杰先生擔(dān)任本次股東大會主持人。此次會議以現(xiàn)場投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的方式了投票選舉。本次股東大會的集結(jié)、舉辦及表決方式合乎《公司法》《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

(五)董事、公司監(jiān)事和董事長助理的參加狀況

1、企業(yè)在位執(zhí)行董事6人，參加6人，在其中副董姜杰老先生、執(zhí)行董事郝俊華先生當(dāng)場出席本次會議，董事長朱付云女性、執(zhí)行董事江輝女性、獨董蘇中一先生、獨董張驍先生以視頻通訊方法出席本次會議；

2、企業(yè)在位公司監(jiān)事3人，參加3人，在其中程玲女性當(dāng)場出席本次會議，公司監(jiān)事唐麗萍女性、王娜娜女性以視頻通訊方法出席本次會議；

3、公司副總經(jīng)理、董事長助理張晉博老先生當(dāng)場出席本次會議；總經(jīng)理汪超老先生、副總嚴(yán)寶祥老先生、財務(wù)經(jīng)理王立杰老先生出席此次會議。

二、提案決議狀況

(一)非累積投票提案

1、提案名字：《關(guān)于聘請2024年度審計機構(gòu)的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

■

2、提案名字：《關(guān)于修訂〈會計師事務(wù)所選聘制度〉的議案》

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

■

(二)涉及到重大事情，5%下列公司股東的表決狀況

■

(三)有關(guān)提案決議的有關(guān)情況表明

無

三、律師見證狀況

1、本次股東大會印證的法律事務(wù)所：江蘇省新世紀(jì)同事法律事務(wù)所

侓師：劉琦、丁振峰

2、律師見證結(jié)果建議：

本次股東大會的集結(jié)和舉辦程序符合《公司法》《證券法》《上市公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、政策法規(guī)及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；召集人資質(zhì)、列席會議工作人員資格真實有效；大會的表決流程和表決結(jié)果真實有效；本次股東大會產(chǎn)生的決議真實有效。

特此公告。

億嘉和科技發(fā)展有限公司

股東會

2024年11月16日