（里接11版）

2、發(fā)行價以及明確全過程，及其可參加網下申購的配售對象以及合理擬股票數量信息內容將于2024年12月19日（T-1日）刊登的《發(fā)行公告》中披露。

與此同時，發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）將明確本次發(fā)行總數、募資出資額，并且在《發(fā)行公告》中披露如下所示信息內容：

（1）同業(yè)競爭上市企業(yè)二級市場平均市盈率；

（2）去除最大價格一部分后全部網下投資者以及各類網下投資者剩下定價的中位值和加權平均值；

（3）去除最大價格一部分后證券基金、社會保險基金、養(yǎng)老保險金、年金基金、險資與達標境外機構資產剩下定價的中位值和加權平均值；

（4）網下投資者詳盡價格狀況，主要包括投資人名字、配售對象信息內容、認購價錢及對應的擬股票數量、發(fā)行價明確的重要依據，及其發(fā)行價對應的網下投資者超額認購倍數。

在去除最大一部分價格后，發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）依據網下發(fā)行詢價報價狀況，綜合評定企業(yè)有效升值空間、可比公司二級市場估值水平、行業(yè)類別二級市場估值水平等多個方面，綜合考慮網下投資者合理認購倍率、市場狀況、募資需求以及包銷風險性等多種因素，謹慎適時調整發(fā)行價、最后發(fā)行量、合理價格投資人及有效擬股票數量。發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）將審慎評估確立的發(fā)行價是不是超過去除最大價格一部分后網下投資者剩下定價的中位值和加權平均值，及其證券基金、社會保險基金、養(yǎng)老保險金、年金基金、險資和達標境外機構資產剩下定價的中位值和加權平均值的孰低值及超過力度。如超出的，超過力度不超過30%。

若發(fā)行價超過《發(fā)行公告》中公布的去除最大價格一部分后網下投資者剩下定價的中位值和加權平均值，及其證券基金、社會保險基金、養(yǎng)老保險金、年金基金、險資與達標境外機構資產剩下定價的中位值和加權平均值的孰低值，或本次發(fā)行價錢相匹配股票市盈率超出同業(yè)競爭上市企業(yè)二級市場平均市盈率（中證指數有限公司公布的同業(yè)競爭最近一個月靜態(tài)數據平均市盈率），發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）將于網上搖號前公布《投資風險特別公告》中詳細描述標價合理化，提醒投資人注意投資風險。

（二）合理價格投資人的明確

在初步詢價期內提供可靠定價的配售對象即可且必須做為合理價格投資者參與認購。合理價格投資人按照以下方式確定：

（1）申報價格不少于發(fā)行價，且沒有做為最大價格部分被去除或者未被認定毫無意義的報價為合理價格，合理價格相對應的申請總數為全面申請總數。

（2）合理定價的投資人總數不能低于10家；低于10家里的，發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）將中斷發(fā)售并予以公告。

五、線下網上搖號

（一）網下申購

此次網下申購時間為2024年12月20日（T日）的9:30-15:00?！栋l(fā)行公告》中發(fā)布在初步詢價環(huán)節(jié)遞交合理定價的配售對象務必參加網下申購。在參加網下申購時，網下投資者務必在網絡交易網站向其管理工作的合理價格配售對象填好同時提交認購價格與股票數量，在其中認購價格是本次發(fā)行確立的發(fā)行價；股票數量向其在初步詢價環(huán)節(jié)遞交的合理價格對應的合理申請總數。

網下投資者向其管理工作的參加認購的所有合理價格配售對象上傳認購紀錄后，理應一次性全部遞交。網下申購期內，網下投資者可以多次遞交認購紀錄，但是以最后一次遞交的所有認購紀錄為標準。

在網下申購環(huán)節(jié)，網下投資者不用繳納認購資產，獲配之后在2024年12月24日（T 2日）交納認購資金。

（二）網上搖號

此次網上發(fā)行根據上海交易所交易軟件開展，網上搖號時間為2024年12月20日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00。網上發(fā)行對象是擁有上海交易所個股賬戶的地區(qū)普通合伙人、法人代表以及其它組織（法律法規(guī)、法律規(guī)定嚴禁消費者以外）。依據投資人擁有的市值確認其在網上可新股申購額度，擁有總市值10,000元以下（含10,000元）上海交易所非限售A股股權或非限購存托總的市值的投資人才能參與股票申購，每5,000元估值可認購一個認購企業(yè)，不夠5,000元一部分不納入新股申購額度。每一個認購單位是500股，股票數量必須為500股或者其整數，但最高不得超過此次在網上原始發(fā)售股票數的千分之一，即最高不得超過26,000股。實際網上發(fā)行總數將于《發(fā)行公告》中披露。

投資人擁有的市值按照其2024年12月18日（T-2日）（含）前20個交易日的每日平均擁有市值計算，可以同時用以2024年12月20日（T日）認購多只新股。投資人擁有的市值必須符合《網上發(fā)行實施細則》的有關規(guī)定。

網站投資人理應獨立表述認購意愿，不可歸納授權委托證劵公司開展股票申購。在網上投資人認購日2024年12月20日（T日）認購無需繳納申購款，2024年12月24日（T 2日）依據中簽結果交納申購款。

參加此次初步詢價的配售對象，不論是否為全面價格，都不得再參加網上發(fā)行，若配售對象同時參與網下詢價和網上搖號的，網上搖號一部分為無效認購。

六、本次發(fā)行回撥機制

本次發(fā)行在網上網下申購于2024年12月20日（T日）15:00與此同時截至。認購完成后，發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）將依據在網上網下申購整體情況于2024年12月20日（T日）再決定是否運行回撥機制，對線下、網上發(fā)行規(guī)模進行控制?；負軝C制的啟動將依據在網上投資人基本合理認購倍率明確：

在網上投資人基本合理認購倍率=在網上合理股票數量/回拔前網上發(fā)行總數。

相關回撥機制的具體安排如下：

1、2024年12月20日（T日）在網上、線下均獲得全額申購的情形下，若在網上投資人基本合理認購倍率不得超過50倍，將不會運行回撥機制；若在網上投資人基本合理認購倍率超出50倍但小于100倍，需從線下向在網上回拔，回拔比例是此次首次公開發(fā)行股票數量20%；在網上投資人基本合理認購倍率超出100倍，回拔比例是此次首次公開發(fā)行股票數量40%；

2、若網上搖號不夠，能夠回拔款網下投資者，向網下回拔后，合理價格投資人仍未能全額認購的情形下，則中斷發(fā)售；

3、在網下發(fā)行沒有獲得全額認購的情形下，不足部分不往在網上回拔，中斷發(fā)售。

當發(fā)生回拔的情況之下，發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）將及時啟動回撥機制，并且于2024年12月23日（T 1日）在《包頭天和磁材科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市網上發(fā)行申購情況及中簽率公告》中披露。

七、網下配售標準及方法

發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）在2024年12月20日（T日）進行回拔后，將依據以下原則對網下投資者開展配股：

1、保薦代表人（主承銷商）及外國投資者將會對提供可靠定價的網下投資者是否滿足保薦代表人（主承銷商）及外國投資者確立的網下投資者規(guī)范進行核實，不符配股投資人要求的，要被去除，不能參與網下配售；

2、保薦代表人（主承銷商）將提供可靠價格并參加網下申購的合乎配股投資人要求的網下投資者分為以下兩大類：

（1）證券基金、社會保險基金、養(yǎng)老保險金、年金基金、險資和達標境外機構資產為A類投資人，其配股比例是RA；

（2）全部并不屬于A類網下投資者為B類投資人，其配股比例是RB；

3、配股制度和配股比例明確正常情況下依照各種配售對象的配股對應關系RA≥RB。調節(jié)標準：

（1）優(yōu)先保障不少于回拔后網下發(fā)行股票數的70%向A類投資者進行配股。假如A類投資人的合理申購量不夠分配數量，則該合理認購可獲得全額的配股，剩余的部分可積極向滿足條件的網下投資者開展配股；

（2）向A類投資者進行配股后，保薦代表人（主承銷商）將為B類投資人配股，以確保A類投資人的配股不得低于B類投資人，即RA≥RB。

如基本配股后已滿足以上規(guī)定，一般不做調整。

4、配股數量測算：

某一配售對象的獲配股票數=該配售對象的高效股票數量×此類配股占比

保薦代表人（主承銷商）將根據上述規(guī)范得到各種投資人的配股數量和獲配股票數。在執(zhí)行配股環(huán)節(jié)中，每一個配售對象的獲配總數向下取整后具體到1股，所產生的零股分給A類投資人中股票數量最大的一個配售對象；若配售對象里沒有A類投資人，則所產生的零股分給B類投資人中股票數量最大的一個配售對象。當股票數量相同的情況下，所產生的零股分給認購時長（以上海交易所業(yè)務流程管理系統(tǒng)平臺標注的申報日期及申請序號為標準）最早配售對象。若因為獲配零股造成超過該配售對象的配股股票數超出其有效股票數量時，則超出部分次序配股為下一配售對象，直到零股分派結束。

如線下合理認購總產量相當于此次線下最后發(fā)行量，發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）將根據配售對象的具體股票數量直接使用配股。

如線下合理認購總產量低于此次網下發(fā)行總數，將中斷發(fā)售。

5、線下占比限購

此次網下發(fā)行部分為占比限購方法，網下投資者理應服務承諾其獲配股票數的10%（向上取整測算）限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并上市的時候起6月。即每一個配售對象獲配的股票里，90%的股權無限售期，自此次發(fā)行新股在上交所上市買賣的時候起就可以商品流通；10%的股權限售期為6六個月，限售期自此次發(fā)行新股在上交所上市買賣的時候起算起。

網下投資者參加基本詢價報價及網下申購時，無需為其管理的配售對象填好限售期分配，一旦價格則視為接納本公告所公布的線下限售期分配。

發(fā)行人與保薦代表人（主承銷商）將在《包頭天和磁材科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市網下初步配售結果及網上中簽結果公告》（下稱“線下基本配股結果及在網上中簽結果公示”）中披露此次網下配售目標獲配股票數限購狀況。以上公示一經發(fā)刊，即視作已經向網下配售目標送到相對應分配通告。

八、投資人交款

（一）網下投資者交款

線下獲配投資者應依據2024年12月24日（T 2日）公布的《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》，立即足額繳納新股申購資產，資產應當2024年12月24日（T 2日）16:00前到帳。

網下投資者好似日獲配多只新股，請盡快按每只新股各自交款。同一天獲配多只新股的現(xiàn)象，如只匯一筆合計額度，合拼交款就會造成進賬不成功，從而產生的后果由投資人承擔。

保薦代表人（主承銷商）將于2024年12月26日（T 4日）刊登的《包頭天和磁材科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市發(fā)行結果公告》（下稱“發(fā)售結論公示”）中披露在網上、網下投資者獲配未交款額度及其保薦代表人（主承銷商）的承銷占比，目錄公示公告并著重表明得到基本配股但并未全額交款的網下投資者。

提供可靠價格但未參與認購或者未全額參加認購、得到基本配股后未能及時足額繳納認購資金及其存在其他違背《網下投資者管理規(guī)則》違法行為的網下投資者，將被視為違反規(guī)定并需承擔違反規(guī)定義務，保薦代表人（主承銷商）將違規(guī)情況立即報中國證券業(yè)協(xié)會辦理備案。

（二）在網上投資人交款

在網上投資人認購中新股后，應依據《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》執(zhí)行資產交割責任，保證其資金帳戶在2024年12月24日（T 2日）日終有足額的新股申購資產，不足部分視作放棄認購，從而產生的后果及相關法律責任由投資人承擔。投資人賬款劃付需遵守投資人所屬券商的有關規(guī)定。

特別提示，線上投資人持續(xù)12個月總計發(fā)生3次中簽后未全額交款的情形時，自結算參與人最近一次申請其放棄認購的之日起6月（按180個自然日計算，含隔日）內不得參加新股上市、存托、可轉債、可交換公司債券網上搖號。放棄認購次數依照投資人具體舍棄認購新股、存托、可轉債與可交換公司債券的頻次分類匯總。

九、投資人放棄認購部分股份解決

2024年12月24日（T 2日），線下和線上投資人交款申購完成后，發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）將依據具體交款狀況確定線下和線上具體發(fā)行股份總數。

在出現(xiàn)線下和線上投資人交款認購的股權總數總計不足此次發(fā)行數量70%時，發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）將終止此次新股上市，并針對中斷發(fā)售的原因及后面分配開展信息公開。

在出現(xiàn)線下和線上投資人交款認購的股權總數總計不少于此次發(fā)行數量70%時，本次發(fā)行因線下、在網上投資人未足額繳納申購款而放棄認購的個股均由保薦代表人（主承銷商）承銷。保薦代表人（主承銷商）很有可能承擔較大承銷義務為本次發(fā)行數量30%，即1,982.10億港元。

線下、在網上投資人獲配未交款額度及其保薦代表人（主承銷商）的承銷占比等具體情況請見2024年12月26日（T 4日）刊登的《發(fā)行結果公告》。

十、中斷發(fā)售狀況

在出現(xiàn)以下情形時，外國投資者及保薦代表人（主承銷商）將采用中斷公開發(fā)行的對策：

1、初步詢價完成后，定價的網下投資者嚴重不足10家里的；

2、初步詢價完成后，去除不少于擬認購總產量1%的最高級價格一部分后合理價格投資人嚴重不足10家里的；

3、初步詢價完成后，擬認購總產量不夠初步詢價環(huán)節(jié)線下原始發(fā)行量的，或清除最大價格一部分后剩下擬認購總產量不夠初步詢價環(huán)節(jié)線下原始發(fā)行量的；

4、發(fā)行價沒有達到外國投資者預估或發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）就確定發(fā)行價無法達成一致意見；

5、預估發(fā)行后總的市值不符合選中總市值與財務指標分析上市標準的（預估發(fā)行后總的市值就是指初步詢價完成后，依照確立的發(fā)行價乘于發(fā)行后總市值計算出來的總的市值）；

6、網下申購總產量低于線下原始發(fā)行量的；

7、若網上搖號不夠，認購不足部分向網下回拔后，網下投資者無法全額認購的；

8、線下和線上投資人交款認購的股權總數總計不夠此次發(fā)行數量70%；

9、發(fā)行人在發(fā)售過程中出現(xiàn)重要會議后事宜危害本次發(fā)行的；

10、依據《管理辦法》第五十六條和《實施細則》第七十一條：證監(jiān)會和上海交易所發(fā)覺股票發(fā)行包銷全過程存有涉嫌違法違規(guī)或是存在異常情況的，可勒令發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）中止或暫停發(fā)售，對相關事宜進行調查處理。

如出現(xiàn)之上情況，發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）將及時公示中斷發(fā)售緣故、修復發(fā)售分配等事項。中斷發(fā)行后，在證監(jiān)會愿意申請注冊所決定的期限內，且滿足會議后事宜管控要求的前提下，緯向上海交易所審核同意后，發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）將適時重新啟動發(fā)售。

十一、發(fā)行人和保薦代表人（主承銷商）

（一）外國投資者：包頭天和磁材科技發(fā)展有限公司

法人代表：袁文杰

通訊地址：內蒙古自治包頭稀土高新區(qū)稀土應用產業(yè)園

手機聯(lián)系人：張海潮

手機：0472-5223560

發(fā)傳真：0472-5240506

（二）保薦代表人（主承銷商）：申港證券有限責任公司

法人代表：邵亞良

通訊地址：我國（上海市）自貿區(qū)世紀大道1589號長泰縣國際金融大廈16/22/23樓

手機聯(lián)系人：資本市場部

手機：021-20639435、021-20639436

發(fā)傳真：021-20639422

外國投資者：包頭天和磁材科技發(fā)展有限公司

保薦代表人（主承銷商）：申港證券有限責任公司

2024年12月12日