證券代碼：603656證券簡稱：泰禾智能公告編號：2023-048

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、本次交易概述

　　合肥泰禾智能科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月17日召開2022年年度股東大會，審議通過了《關于使用募集資金向控股子公司增資暨關聯(lián)交易的議案》。同意公司根據(jù)募投項目進展情況以非公開發(fā)行股票募集資金對募投項目實施主體合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下簡稱“卓海智能”）進行分期增資。同意公司以非公開發(fā)行股票募集資金人民幣15,184萬元對卓海智能進行第一期增資（其中650萬元計入注冊資本，14,534萬元計入資本公積）。具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月27日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能關于使用募集資金向控股子公司增資暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-032）。

　　二、本次交易進展情況

　　2023年5月25日，公司與卓海智能已就本次交易簽署了《合肥泰禾智能科技集團股份有限公司對合肥泰禾卓海智能科技有限公司增資協(xié)議》，且公司已按照協(xié)議約定支付增資款人民幣15,184萬元至卓海智能募集資金專戶。后續(xù)卓海智能將盡快完成工商變更登記及修訂后的《合肥泰禾卓海智能科技有限公司章程》的備案手續(xù)。

　　三、增資協(xié)議主要內(nèi)容

　　甲方：合肥泰禾智能科技集團股份有限公司

　　法定代表人：許大紅

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913401007690294270

　　注冊地址：合肥市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)桃花工業(yè)園拓展區(qū)玉蘭大道66號

　　乙方一：王金誠

　　身份證號：340822******

　　通訊地址：安徽省合肥市包河區(qū)******

　　乙方二：齊美石

　　身份證號：342622******

　　通訊地址：安徽省合肥市高新區(qū)******

　　（乙方一與乙方二以下合稱“乙方”）

　　丙方：合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）

　　法定代表人：許大紅

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91340100MA2RL7YN35

　　注冊地址：安徽省合肥市蜀山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)振興路自主創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地7棟5層515-01室

　　鑒于：

　　第一，目標公司系依據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)之規(guī)定，于2018年3月29日在合肥市設立的有限責任公司，目前注冊資本為人民幣1,250萬元。

　　第二，甲方有意對目標公司進行增資；目標公司和乙方同意接受甲方對目標公司的增資，目標公司股東已經(jīng)做出同意接受甲方對目標公司投資的股東會決議，目標公司現(xiàn)股東均出具了放棄對本次新增出資額的優(yōu)先購買權的聲明。

　　鑒于上述事實，甲方、乙方和目標公司在平等、自愿、公平的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司增資事宜達成一致，并簽署本協(xié)議，以茲共同信守。

　　第一章增資

　　第一條本協(xié)議各方一致同意并確認，目標公司注冊資本由現(xiàn)時的人民幣1,250萬元，增加到人民幣1,900萬元；目標公司新增出資額人民幣650萬元全部將由本協(xié)議甲方認購，認購總價款（即增資款）為人民幣15,184萬元,差額人民幣14,534萬元全部計入目標公司的資本公積。

　　第二條本協(xié)議各方一致同意并確認,本次增資中，甲方應以貨幣方式向目標公司進行增資。

　　第三條目標公司提供的驗資賬戶情況為：

　　銀行賬戶：合肥泰禾卓海智能科技有限公司

　　開戶銀行：223022511301000006

　　銀行賬號：徽商銀行合肥寧國路支行

　　第四條增資完成后，目標公司的股權結構如下：

　　第五條在甲方依據(jù)本協(xié)議約定繳納增資款后，目標公司按照以下流程辦理有關驗資手續(xù)、工商變更手續(xù)、簽發(fā)相應的出資證明等，同時原股東應該促使目標公司按照以下流程辦理上述手續(xù)：

　　1.在甲方出資到達目標公司賬戶后的10個工作日內(nèi)，目標公司應向工商管理部門申請辦理本次增資相關工商變更，在工商變更完成后10個工作日內(nèi)向甲方提供更新后的營業(yè)執(zhí)照、公司章程（或章程修正案）的復印件；

　　2.在前述關于本次增資的工商變更完成后的5個工作日內(nèi)，目標公司應向甲方簽發(fā)加蓋目標公司公章的出資證明。該出資證明，須記載目標公司的名稱、成立日期、甲方名稱及其認繳出資額、實繳出資額和持有目標公司的股權比例、出資日期和簽發(fā)日期。

　　第六條在甲方繳納增資款之日起30個工作日內(nèi)，非因甲方原因，目標公司未能完成本次增資的工商登記變更手續(xù)的，甲方有權要求目標公司在收到其書面通知之日起5個工作日內(nèi)將甲方繳納的增資款返還給甲方。逾期返還的，目標公司應就其未返還款項金額按照每日萬分之五向甲方支付違約金，從目標公司收到該增資款之日起計算。

　　第七條增資款主要用于目標公司開展指定募集資金投資項目。目標公司應當按照相關法律規(guī)定、證券交易所信息披露規(guī)則和甲方要求，及時、如實向甲方提供募集資金投資項目進展和資金使用情況。

　　第二章股東權利

　　第八條在甲方支付增資款后，甲方將就新增出資額享受《公司法》以及目標公司章程約定的全部股東權利，包括但不僅限于：享有所持有目標公司股權的應分配利潤；參加目標公司的股東會議并依照所持股權的份額行使表決權；向目標公司董事會提議召開股東會；對目標公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；查閱和復印目標公司的章程、股東會或董事會會議記錄、財務賬目、評估報告、目標公司股權結構等信息；參與目標公司剩余財產(chǎn)的分配；其他法律法規(guī)和目標公司章程賦予公司股東的權利。

　　第三章違約責任

　　第九條任何一方違反本協(xié)議的約定，且在收到守約方糾正違約行為的通知后30日內(nèi)仍不糾正的，守約方有權解除本協(xié)議；違約方同時亦應當賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失。

　　第十條若各方都有違約行為，應根據(jù)各方違約情況，分別承擔相應的違約責任。

　　第四章保密

　　第十一條各方不得以任何方式披露或泄漏本次增資的任何信息以及在此過程中所知悉的對方的商業(yè)信息和商業(yè)秘密。各方的此種承諾均應是無限期的。

　　第十二條本協(xié)議的各方可在下列情況下披露或公開本協(xié)議的內(nèi)容或所涉及的交易詳情：

　　1.根據(jù)擁有司法管轄權的法院或行政機關的命令或指示披露或公開的；

　　2.向其相關及必須要知悉該等內(nèi)容或詳情的雇員、顧問、律師、評估師或?qū)徲嫀煹扰痘蚬_的；

　　3.按照相關證券交易所或其它證券監(jiān)管機構的命令或指示披露或公開的；

　　4.按照法律法規(guī)的有關要求披露和公開的。

　　第五章法律適用及爭議解決

　　第十三條本協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

　　第十四條凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。

　　四、其他說明

　　本次交易雙方增資協(xié)議的簽署，有利于相關募投項目的實施，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展和長遠規(guī)劃，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。后續(xù)公司將根據(jù)本次交易的進展情況，嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定繼續(xù)履行相關信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　五、備查文件

　　《合肥泰禾智能科技集團股份有限公司對合肥泰禾卓海智能科技有限公司增資協(xié)議》及支付憑證。

　　特此公告。

　　合肥泰禾智能科技集團股份有限公司董事會

　　2023年5月26日