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陜西黑貓因大幅度溢價(jià)收購遭管控咨詢：大股東存不存在不合理操縱情況
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本報(bào)訊記者殷高峰期
5月26日夜間，陜西黑貓發(fā)布公告稱，公司在5月26日接到陜西證監(jiān)局開具的管控問詢函，該份問詢函主要是針對(duì)公司在2023年5月5日公布的計(jì)劃收購大股東陜西黃河煤業(yè)(集團(tuán)公司)有限公司所持有的烏魯木齊金寶利豐礦業(yè)投資有限責(zé)任公司（下稱“金寶利豐”）100%股份一事。
公告稱，金寶利豐股東所有利益評(píng)估價(jià)值較賬面凈資產(chǎn)升值約5.04億人民幣，投入產(chǎn)出率為1022.21%，升值關(guān)鍵財(cái)產(chǎn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資——開灤庫車及其開灤庫車的探礦權(quán)財(cái)產(chǎn)。
問詢函規(guī)定陜西黑貓解釋說明對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資——開灤庫車股東所有利益選用的實(shí)際評(píng)價(jià)方法，在各個(gè)評(píng)價(jià)方法得出來的鑒定結(jié)論前提下，最終決定其資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)價(jià)指標(biāo)及明確原因。
針對(duì)開灤庫車探礦權(quán)轉(zhuǎn)探礦權(quán)涉及到的并未交納的采礦權(quán)出讓盈利，問詢函則要求其詳細(xì)描述評(píng)定處理方式、有關(guān)文件根據(jù)、主要參數(shù)以及明確全過程，將來交納礦業(yè)權(quán)出讓盈利對(duì)此次鑒定結(jié)論可能導(dǎo)致的不良影響，以及企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。
問詢函還提到，此次評(píng)定選擇的相關(guān)指標(biāo)值主要參數(shù)是依據(jù)“可行性報(bào)告”得出來的，它與將來具體指標(biāo)值很有可能存在一定轉(zhuǎn)變，并且對(duì)鑒定結(jié)論產(chǎn)生不利影響，請(qǐng)解釋說明企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。
公告稱，開灤庫車下級(jí)煤礦業(yè)預(yù)計(jì)于2023年8月份獲得采礦許可證，2029年投入運(yùn)營，基本建設(shè)時(shí)間較長(zhǎng)。對(duì)于此事，問詢函要求其解釋說明獲得采礦許可證有待履行辦理手續(xù)，存不存在實(shí)際性阻礙；分公司新疆省黑色貓基本建設(shè)煤化工項(xiàng)目是不是開展可行性論證，一期項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度怎樣，此次回收能否合理確保新疆省黑色貓生產(chǎn)制造需要原料供應(yīng)。
除此之外，此次收購的一個(gè)過程和回收股權(quán)溢價(jià)都是問詢函關(guān)注的焦點(diǎn)。
依據(jù)公示，陜西黑貓大股東于2022年5月份付款2.75億人民幣獲得金寶利豐100%股份（下稱上次回收），時(shí)隔一年上下時(shí)長(zhǎng)就是以5.53億人民幣出售給陜西黑貓。
問詢函規(guī)定陜西黑貓解釋說明此次回收較上次回收大幅度股權(quán)溢價(jià)的原因和合理化，上次回收未由企業(yè)優(yōu)先選擇獲得的主要原因，大股東是不是違背IPO及并購重組環(huán)節(jié)中做出承諾，存不存在不合理操縱情況，能否有益于維護(hù)上市企業(yè)及中小投資者權(quán)益。
“此次收購較大疑惑點(diǎn)就是，僅一年里標(biāo)的公司市場(chǎng)估值增加了一倍多，而且是在不獲得相應(yīng)許可證書的情形下?！卞\天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人竇方旭接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)表示，公司估值一年時(shí)間翻番而且還是由大股東先回收，一年后然后由上市公司收購，如果沒有科學(xué)的解釋，那就非常容易讓不少人猜疑這里邊是否存在內(nèi)幕交易及關(guān)聯(lián)方交易，也是需要關(guān)注的焦點(diǎn)。
“假如此次收購對(duì)價(jià)合理化存在的問題，也不排除公司和控股股東存有內(nèi)幕交易、交換的很有可能，可能會(huì)對(duì)上市公司及中小投資者利益造成危害?！币晃徊辉妇呙臅?huì)計(jì)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說。
除此之外，問詢函還提到，陜西黑貓短期內(nèi)償還債務(wù)壓力比較大，要求其解釋說明此次購買是不是進(jìn)一步加劇企業(yè)利率風(fēng)險(xiǎn)，及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。
“收購公司其他企業(yè)股份時(shí)，從會(huì)計(jì)的視角最先應(yīng)該考慮公司估值是否可行，假如公司估值過高，一旦收購后就會(huì)產(chǎn)生大量信譽(yù)并為之后產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)性的損失?！币陨蠒?huì)計(jì)人士透露，與此同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注的是回收資金特性和由來，假如大量資金是通過債務(wù)資產(chǎn)，收購者可能會(huì)面臨更多的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)又加重公司別的風(fēng)險(xiǎn)性；除此之外，應(yīng)注意投資回報(bào)期和收益率，較長(zhǎng)的投資回報(bào)期同樣也會(huì)帶來一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
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