(上接C47版)

　　回復：

　　報告期內，公司機械設備計提減值的具體情況如下：

　　單位：億元

　　機械設備計提減值主要是下屬子公司深圳市潔馳科技有限公司（以下簡稱“深圳潔馳”）的廢蝕刻廢液在線循環(huán)再生系統(tǒng)。深圳潔馳主要從事印制電路行業(yè)清潔生產環(huán)保設備的生產制作和營運。主要產品有堿性蝕刻液循環(huán)再生系統(tǒng)、酸性蝕刻液循環(huán)再生系統(tǒng)、微蝕液循環(huán)再生系統(tǒng)，以及硝酸剝掛液、退錫水等在線循環(huán)再生系統(tǒng)。

　　深圳潔馳的蝕刻液循環(huán)再生設備是定制到客戶的生產線上，設備數量、類別根據客戶生產線實際狀況配置，以駐場服務的形式實現運營。近年以來部分客戶合同陸續(xù)到期后因客戶需求等原因終止繼續(xù)合作，包括市場變化影響的經濟性、一些客戶改造其生產線或自建處置設備、新的工藝等，導致深圳潔馳的原定制設備無法重復使用，預期帶來的經濟效益不足以抵扣其成本，基于謹慎性原則，公司對該部分固定資產計提減值準備，減值準備的計提是符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

　　會計師意見：

　　會計師執(zhí)行以下核查程序：

　　（1）會計師向管理層了解本次資產減值準備的原因，檢查了公司相關收入確認情況，檢查了相關業(yè)務合同；

　?。?）對固定資產實施現場監(jiān)盤程序，確認期末固定資產的存在狀態(tài)；

　　（3）獲取并復核了東方園林固定資產減值準備的測算過程。

　　通過執(zhí)行以上核查，會計師認為東方園林2022資產減值準備的計提符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

　　6、年報顯示，你公司本報告期計提商譽減值損失99,561.57萬元，涉及中山市環(huán)保產業(yè)有限公司、上海立源生態(tài)工程有限公司、深圳市潔馳科技有限公司、南通九洲環(huán)保科技有限公司和東方園林環(huán)境建設集團有限公司5家公司

　?。?）請分別說明上述5家子公司主營業(yè)務及開展情況、近三年主要財務數據、業(yè)績承諾及實現情況（如有）、初始商譽確認情況及后續(xù)減值情況、減值跡象以及減值原因。

　　回復：

　　5家子公司財務情況如下：

　　單位：萬元

　?、?016年11月，公司以貨幣資金及發(fā)行股份共95,000.00萬元收購了中山市環(huán)保產業(yè)有限公司100%的股權，公司因非同一控制下企業(yè)合并，根據交易基準日按合并成本與取得中山市環(huán)保產業(yè)有限公司的可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽36,939.15萬元。

　　自2021年以來，受外部環(huán)境綜合因素的影響，中山市環(huán)保產業(yè)有限公司的部分在施PPP項目因融資困難進度緩慢，實現的營業(yè)收入偏低；新承接的傳統(tǒng)項目金額偏小，對公司的經營利潤貢獻有限；部分運營污水處理廠收費賬期拉長；部分完工水廠已經進入試運營階段，尚未達到正常運營的保底量。綜上，目前業(yè)務的現狀不能對中山市環(huán)保產業(yè)有限公司的收入和利潤的持續(xù)增長形成有效的支撐，通過減值測試公司對收購中山市環(huán)保產業(yè)有限公司股權形成的商譽在2022年計提減值準備29,618.94萬元，2021年計提減值準備5,015.56萬元，截至2022年末，累計已計提商譽減值準備金額34,634.50萬元。

　?、?016年11月，公司以貨幣資金及發(fā)行股份共32,462.46萬元收購了上海立源生態(tài)工程有限公司100%的股權，公司因非同一控制下企業(yè)合并，根據交易基準日按合并成本與取得上海立源生態(tài)工程有限公司的可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽23,002.22萬元。

　　自2021年以來，受地方財政支付能力等原因影響，上海立源生態(tài)工程有限公司在新疆、內蒙等地的擬/已完工PPP項目回購進程推進緩慢，造成公司流動性緊張，影響公司承接新項目。截至2022年底，上海立源生態(tài)工程有限公司收入和利潤呈下降趨勢，存在商譽減值跡象。公司通過減值測試，對收購上海立源生態(tài)工程有限公司股權形成的商譽在2022年計提減值準備11,983.79萬元，2021年計提減值準備9,975.57萬元，累計已計提商譽減值準備金額21,959.36萬元。

　?、?017年1月，公司以貨幣資金27,040.00萬元收購了南通九洲環(huán)保科技有限公司80%的股權，公司因非同一控制下企業(yè)合并，根據交易基準日按合并成本與取得南通九洲環(huán)保科技有限公司的可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽20,626.45萬元。

　　自2022年以來，危廢處置部分子行業(yè)競爭加劇，導致部分品類處置價格持續(xù)下跌。盡管南通九洲環(huán)保科技有限公司的生產經營活動基本正常，業(yè)務量與往年基本持平，但由于處置價格下降成本上漲，公司收入和利潤都有較大幅度下滑，預計市場短期暫無回暖跡象。公司對收購南通九洲環(huán)?？萍加邢薰竟蓹嘈纬傻纳套u在2022年計提減值準備13,141.90萬元。

　?、?017年7月，公司以貨幣資金63,420萬元收購了東方園林環(huán)境建設集團有限公司100%的股權，公司因非同一控制下企業(yè)合并，根據交易基準日按合并成本與取得東方園林環(huán)境建設集團有限公司的可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽56,517.68萬元。

　　自2022年以來，受外部環(huán)境的影響，東方園林環(huán)境建設集團有限公司整體運營情況持續(xù)受到沖擊，部分在施項目進度遲緩、結算進展較慢導致回款延期，同時受市場環(huán)境變化，存量訂單和新拓項目不足、，公司整體經營情況難達到預期。公司通過減值測試，對收購東方園林環(huán)境建設集團有限公司股權形成的商譽在2022年計提減值準備35,393.32萬元。

　　⑤2018年2月，公司以貨幣資金37,100.00萬元收購了深圳市潔馳科技有限公司70%的股權，公司因非同一控制下企業(yè)合并，根據交易基準日按合并成本與取得深圳市潔馳科技有限公司的可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽32,930.14萬元。

　　2022年，深圳市潔馳科技有限公司主要業(yè)務為印刷線路版廠提供蝕刻液的在線回收主場服務，由于市場環(huán)境變化，部分運營項目合作到期后合作終止，新客戶開戶進展不及預期，導致公司電解銅產量減少。公司通過減值測試，對收購深圳市潔馳科技有限公司股權形成的商譽在2022年計提減值準備9,423.62萬元，2021年計提減值準備2,799.72萬元，2020年計提減值準備3,043.81萬元，2019年計提減值準備7,331.92萬元，2018年計提減值準備8,562.75萬元，累計已計提商譽減值準備金額31,161.82萬元。

　　根據約定，深圳市潔馳科技有限公司小股東承諾，自2020年起三年合計實現凈利潤1.5億元，實際未完成。

　　（2）請說明本次與上述5家子公司相關的商譽減值測試具體情況，包括但不限于主要假設、測試方法、參數選取及依據、具體測試過程等，請列示近三年商譽減值測試中關鍵參數的具體數值，說明本次商譽減值測試與以前年度減值測試是否存在差異，如是，請說明差異的原因及合理性，同時說明減值準備的計提是否符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定，你公司是否存在不當盈余管理或“洗大澡”的情形。請年審會計師發(fā)表核查意見。

　　回復：

　　1、商譽減值測試的方法和過程

　?。?）評估方法的選擇

　　根據《企業(yè)會計準則第8號-資產減值》第六條之規(guī)定“可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定?！惫静捎檬找嫱緩酱_定資產組組合預計未來現金流量現值和采用成本途徑確定與商譽相關資產組公允價值減去處置費用后的凈額兩種方法孰高確定其可收回金額，與商譽的賬面價值比較，確定商譽減值金額。

　?。?）資產組劃分的依據

　　與商譽相關的資產組合的劃定以產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。在確認商譽所在資產組或資產組組合時，與商譽無關的資產組的單獨資產及負債予以剔除，不納入資產組。

　　本次與商譽相關的資產組合為公司收購上海立源、中山環(huán)保、深圳潔馳、南通九洲、環(huán)境建設形成商譽時確定的經營性資產。主要為長期經營資產，資產組合的劃分與商譽的初始確認及以后年度進行減值測試時的資產組組合業(yè)務內涵相同，保持了一致性。

　?。?）可回收金額和關鍵參數的確定

　　1)上海立源

　　①關鍵參數及合理性

　　單位：萬元

　　i)營業(yè)收入增長及合理性

　　歷史年度業(yè)務整體毛利率表

　　單位：萬元

　　上海立源歷史業(yè)務收入主要由工程建設、設備銷售和其他業(yè)務構成，其中以工程建設收入為主，設備銷售和其他業(yè)務逐年減少。

　　工程建設業(yè)務方面，2020年-2022年呈下降趨勢。主要是受外部環(huán)境影響部分項目施工進度放緩；2021年以存量PPP的清算和收尾為主，加之項目主要位于新疆、吉林等地，受外部環(huán)境影響較大。

　　主營業(yè)務收入-工程建設收入預測，至2023年3月尚未開展新項目，2023年收入參照2022年收入預測，后續(xù)收入緩慢恢復至歷史年度水平預測。

　　通過分析，參照歷史年度營業(yè)收入，以后年度預測未來的增長水平仍未達到2020年水平，營業(yè)收入預測比較合理。

　　ii)營業(yè)成本、毛利預測的合理性

　　工程建設業(yè)務2020-2021年毛利率逐年上升，毛利率2022年有所下降，但2020年-2022年整體毛利率逐年上升，考慮到未來設備銷售是在工程建設中預測，因此本次評估對于未來毛利率參考歷史年度毛利水平后進行預測。

　　2020-2022年的整體毛利率在34.38%-39.65%，預測期毛利率在歷史毛利率水平之間，故營業(yè)成本、毛利率預測合理。

　　iii)折現率的合理性

　　折現率r采用(所得)稅前加權平均資本成本(WACCBT)確定，公式如下：

　　式中：Re：權益資本成本；Rd：負息負債資本成本；T：所得稅率。權益資本成本Re采用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re為股權回報率；Rf為無風險回報率；β為風險系數；ERP為市場風險超額回報率；Rs為公司特有風險超額回報率。

　　根據上述計算公式得到上海立源稅前折現率為10.06%。對比可比環(huán)保行業(yè)上市公司2022年查詢的折現率在8.41%-13.95%之間，上海立源和同類公司相比，屬于合理范圍。

　　通過以上分析、復核，和歷史年度所選用的參數進行了對比并結合同類型公司的折現率，認為商譽減值測試采用的折現率參數合理。

　?、谥匾僭O

　　假設評估基準日后資產組所在企業(yè)采用的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致。

　　假設資產組所在企業(yè)相關的利率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化。

　　假設資產組所在企業(yè)于年度內均勻獲得凈現金流。

　　假設資產組所在企業(yè)高新技術企業(yè)資格到期可正常延續(xù)，以后年度企業(yè)所得稅率為15%。

　　2)中山環(huán)保

　　①關鍵參數及合理性

　　單位：萬元

　　i)營業(yè)收入增長及合理性

　　歷史年度業(yè)務整體毛利率表

　　單位：萬元

　　從整體看，企業(yè)歷史收入起伏變化較大。原因分析如下：

　　工程收入由于外部環(huán)境的影響，部分工程施工進度受到影響，導致業(yè)務下滑。2021年服務收入大幅減少，主要是因為2021年承接的設計業(yè)務較少，存在偶然性。污水處理收入，主要是指污水處理廠的運營收入。各個污水處理廠主要根據污水處理量乘以與政府方約定的單價確認污水處理收入，由于污水處理廠剛開始運營不會一次性達到滿負荷狀態(tài)，因此新項目在前幾年的產值呈上升趨勢，逐步達到滿負荷狀態(tài)，之后的收入相對穩(wěn)定。

　　工程收入，主要為PPP項目和BOT項目的工程結算收入。2023年主要是根據新拓展項目情況以及以往工程可結算收入預測。根據規(guī)劃，在充分分析了行業(yè)市場發(fā)展趨勢、企業(yè)競爭能力、發(fā)展狀況等基礎上，在現有余額基礎上同時考慮目前正在洽談項目和未來建設進度預測未來年度的工程收入。服務收入主要為設計服務收入。考慮到2022年設計業(yè)務較少存在偶然情況，主要參照歷史年度正常情況下承接的業(yè)務量及收入水平進行未來年度的預測。污水處理收入主要為各個污水處理廠的運營收入。主要根據各個污水處理廠的特許經營期限、目前正常運營的污水處理廠的數量、目前已完工預計在2023年可以正常投入運營的污水處理廠的數量、各個污水處理廠的處理產量計劃及與政府方約定的單價確認污水處理收入。

　　通過分析，2023年營業(yè)收入預測依據在手的訂單和意向合同，以后年度預計未來的增長水平仍未達到2019年水平，故營業(yè)收入預測比較合理。

　　ii)營業(yè)成本、毛利預測的合理性

　　營業(yè)成本主要由工程結算成本、服務成本以及污水處理成本構成。從上表可以看出，毛利率變化比較大。污水處理業(yè)務的毛利有小的波動，主要是因為部分水廠在試運營階段，出水量按保底核算，還未達到正式生產的保底水廠量，正常運營后毛利基本穩(wěn)定；服務業(yè)務和工程業(yè)務毛利率變化較大，工程業(yè)務方面，2021年部分工程陸續(xù)驗收結算，政府在結算中對于一些防洪等自然災害的工程量給予核減，毛利率稍微有所下降；服務業(yè)務毛利低主要是因為業(yè)務承接較少，利潤空間有限。

　　結合企業(yè)歷史年度各類業(yè)務的毛利水平，污水處理廠的毛利水平與前兩年平均水平相比基本穩(wěn)定，工程業(yè)務在考慮目前市場情況及企業(yè)的實際情況來看，正常情況下的毛利率在31%左右，服務業(yè)務的毛利率正常情況下在80%左右。本次預測參考歷史年度毛利率水平，并結合訪談實際經營情況進行預測。

　　2019-2022年的整體毛利率在6%-37%，預測期毛利率在歷史毛利率水平之間，故營業(yè)成本、毛利率預測合理。

　　iii)折現率的合理性

　　折現率r采用(所得)稅前加權平均資本成本(WACCBT)確定，公式如下：

　　式中：Re：權益資本成本；Rd：負息負債資本成本；T：所得稅率。權益資本成本Re采用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re為股權回報率；Rf為無風險回報率；β為風險系數；ERP為市場風險超額回報率；Rs為公司特有風險超額回報率。

　　根據上述計算公式得到中山環(huán)保稅前折現率為9.01%。對比可比環(huán)保行業(yè)上市公司2022年查詢的折現率在8.18%-11.23%之間，中山環(huán)保和同類公司相比，與最低值差異較小，屬于合理范圍。

　　通過以上分析、復核，和歷史年度所選用的參數進行了對比并結合同類型公司的折現率，認為商譽減值測試采用的折現率參數合理。

　?、谥匾僭O

　　假設評估基準日后資產組所在企業(yè)采用的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致。

　　假設資產組所在企業(yè)相關的利率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化。

　　假設資產組所在企業(yè)于年度內均勻獲得凈現金流。

　　假設資產組所在企業(yè)高新技術企業(yè)資格到期可正常延續(xù)，以后年度企業(yè)所得稅率為15%。

　　3)深圳潔馳

　　①關鍵參數及合理性

　　單位：萬元

　　i)營業(yè)收入增長及合理性

　　歷史年度業(yè)務整體毛利率表

　　單位：萬元

　　深圳潔馳歷史年度業(yè)務收入主要由電解銅收入、廢物處置勞務收入構成。近幾年的收入有所波動，主要受外部環(huán)境及銅價影響。

　　電解銅：分析歷史年度生產量情況，以及產能情況，以2022年產量為基礎，結合歷史年度增長率預測電解銅產量。以2022年單價預測后續(xù)單價。廢物處置勞務收入：主要為針對運營點勞務收入，按照歷史年度占電解銅收入比例來預測。

　　通過分析，參照歷史年度營業(yè)收入，2023年開始新增產能300噸/年，以后年度預測未來的產量水平仍為設計產能的76%，營業(yè)收入預測比較合理。

　　ii)營業(yè)成本、毛利預測的合理性

　　2020-2021年毛利率有所下降，2022年公司對部分閑置、報廢設備進行了賬務處理，后續(xù)折舊攤銷費用相比歷史年度有所降低。對于其他成本費用參照歷史年度占收入的比例進行預測。

　　2020-2022年的整體毛利率在-178%-26%，預測期毛利率在歷史毛利率水平之間，故營業(yè)成本、毛利率預測合理。

　　iii)折現率的合理性

　　折現率r采用(所得)稅前加權平均資本成本(WACCBT)確定，公式如下：

　　式中：Re：權益資本成本；Rd：負息負債資本成本；T：所得稅率。權益資本成本Re采用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re為股權回報率；Rf為無風險回報率；β為風險系數；ERP為市場風險超額回報率；Rs為公司特有風險超額回報率。

　　根據上述計算公式得到深圳潔馳稅前折現率為10.84%。對比可比環(huán)保行業(yè)上市公司2022年查詢的折現率在10.20%-11.49%之間，深圳潔馳和同類公司相比，屬于合理范圍。

　　通過以上分析、復核，和歷史年度所選用的參數進行了對比并結合同類型公司的折現率，認為商譽減值測試采用的折現率參數合理。

　?、谥匾僭O

　　假設評估基準日后資產組所在企業(yè)在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前方向保持一致。

　　假設評估基準日后資產組所在企業(yè)采用的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致。

　　假設資產組所在企業(yè)相關的利率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化。

　　4)環(huán)境建設

　?、訇P鍵參數及合理性

　　單位：萬元

　　i)營業(yè)收入增長及合理性

　　歷史年度業(yè)務整體毛利率表

　　單位：萬元

　　環(huán)境建設（曾用簡稱湖北順達）歷史業(yè)務收入主要為工程建設。

　　工程建設收入2022年下降幅度較大，2020至2022年由于受外部環(huán)境影響，很多工程項目無法正產開工，回款難以收回，因此當年工程收入2022年出現大幅下滑。其他收入為銷售特產產生的銷售收入，該項收入占比極低。

　　2023年收入按照現有項目統(tǒng)計的預計可確認收入確定，后續(xù)年度以2023年為基礎，參照對比公司收入增長情況預測。其他收入占比極低，也不屬于主營業(yè)務收入范圍，對整體估值不構成影響，故后期不再進行測算。

　　通過分析，參照歷史年度營業(yè)收入，以后年度預測未來的增長水平仍未達到2021年水平，營業(yè)收入預測比較合理。

　　ii)營業(yè)成本、毛利預測的合理性

　　工程建設業(yè)務2020-2022年毛利率有所下降，因此本次評估對于未來毛利率參考歷史年度毛利水平后進行預測。

　　2020-2022年的整體毛利率在1.92%-36.78%，預測期毛利率在歷史毛利率水平之間，故營業(yè)成本、毛利率預測合理。

　　iii)折現率的合理性

　　折現率r采用(所得)稅前加權平均資本成本(WACCBT)確定，公式如下：

　　式中：Re：權益資本成本；Rd：負息負債資本成本；T：所得稅率。權益資本成本Re采用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re為股權回報率；Rf為無風險回報率；β為風險系數；ERP為市場風險超額回報率；Rs為公司特有風險超額回報率。

　　根據上述計算公式得到環(huán)境建設稅前折現率為13.04%。對比可比環(huán)保行業(yè)上市公司2022年查詢的折現率在12.59%-13.55%之間，環(huán)境建設和同類公司相比，與最低值差異較小，屬于合理范圍。

　　通過以上分析、復核，和歷史年度所選用的參數進行了對比并結合同類型公司的折現率，認為商譽減值測試采用的折現率參數合理。

　　②重要假設

　　假設評估基準日后資產組所在企業(yè)采用的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致。

　　假設資產組所在企業(yè)相關的利率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化。

　　假設資產組所在企業(yè)于年度內均勻獲得凈現金流。

　　5)南通九洲

　?、訇P鍵參數及合理性

　　單位：萬元

　　i)營業(yè)收入增長及合理性

　　南通九洲公司位于如皋長江鎮(zhèn)化工園區(qū)，從事危險廢物焚燒處置、填埋處置業(yè)務要、咨詢業(yè)務。

　　歷史年度業(yè)務整體毛利率表

　　單位：萬元

　　從整體看，企業(yè)歷史收入起伏變化較大。原因分析如下：

　　近幾年的處理量呈上升趨勢，由于市場競爭單價下降，預計以后的單價會逐漸趨穩(wěn)，但短期內不會回升，導致收入波動。

　　目前焚燒兩條生產線，設計產能2萬噸，由于設備檢修等原因以及市場競爭因素，達產率為80%左右。預計以后的單價會逐漸趨穩(wěn)，但短期內不會回升。填埋處理自2019年開展，2020年投產期限較短，處置量未達到預期。2021年至2022年政府臨時增加處理量，后期預計處置量在3.5萬噸左右。受市場競爭因素影響，處理單價呈下降趨勢，預計以后的單價會逐漸趨穩(wěn)，但短期內不會回升。咨詢業(yè)務為部分小規(guī)模企業(yè)簽訂的固廢委托處理協(xié)議，協(xié)議約定每年以固定合同金額作為處理費，以2022年水平進預測。

　　通過分析，2023年營業(yè)收入預測依據在手的訂單和設計產能，以后年度預計未來的增長水平仍未達到歷史年度水平，故營業(yè)收入預測比較合理。

　　ii)營業(yè)成本、毛利預測的合理性

　　營業(yè)成本主要由焚燒、填埋的處理成本構成。從上表可以看出，毛利率有所波動。原因為受市場競爭因素影響，處理單價呈下降趨勢，導致毛利率波動。

　　結合企業(yè)歷史年度各類業(yè)務的毛利水平，污水處理廠的毛利水平與前兩年平均水平相比基本穩(wěn)定，工程業(yè)務在考慮目前市場情況及企業(yè)的實際情況來看，正常情況下的毛利率在45%左右。本次預測參考歷史年度毛利率水平，并結合訪談實際經營情況進行預測。

　　2020-2022年的整體毛利率在45%-53%，預測期由于設備運營年限逐步接近使用壽命，預測對設備進行更新，折舊費有所增加，毛利率有所波動。其他成本費用參照歷史年度占收入的比例預測，故營業(yè)成本、毛利率預測合理。

　　iii)折現率的合理性

　　折現率r采用(所得)稅前加權平均資本成本(WACCBT)確定，公式如下：

　　式中：Re：權益資本成本；Rd：負息負債資本成本；T：所得稅率。權益資本成本Re采用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re為股權回報率；Rf為無風險回報率；β為風險系數；ERP為市場風險超額回報率；Rs為公司特有風險超額回報率。

　　根據上述計算公式得到南通九洲稅前折現率為10.67%。對比可比環(huán)保行業(yè)上市公司2022年查詢的折現率在10.40%-12.55%之間，南通九洲和同類公司相比，屬于合理范圍。

　　通過以上分析、復核，和歷史年度所選用的參數進行了對比并結合同類型公司的折現率，認為商譽減值測試采用的折現率參數合理。

　?、谥匾僭O

　　假設評估基準日后資產組所在企業(yè)采用的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致。

　　假設資產組所在企業(yè)相關的利率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化。

　　假設資產組所在企業(yè)于年度內均勻獲得凈現金流。

　?。?）上述5家公司近三年商譽減值測試中關鍵數據和參數情況

　　1）上海立源

　?、贇v史年度實際收入

　　單位：萬元

　　②2020年商譽參數

　　單位：萬元

　?、?021年商譽參數

　　單位：萬元

　　④2022年商譽參數

　　單位：萬元

　　根據上述表格以及企業(yè)經營狀況分析，上海立源的主要業(yè)務為生態(tài)工程建設，2020年度有存量項目，2020年收益法預測合理。2021年存量項目大量完工后，由于新承接訂單減少，收入受到較大影響，根據市場判斷和業(yè)務預測，計提了減值準備。2022年業(yè)務收入由于存量全部完工，新項目的承接未能順利開展，導致營業(yè)收入繼續(xù)下滑，預測業(yè)務收入以2022年為基礎緩慢回升。近三年的預測均為基于市場判斷和業(yè)務預測進行的測試，計提減值主要是市場和業(yè)務開展不達預期，評估方法和關鍵參數的選取過程不存在差異，折現率評估方法三年保持一致，其中數據變動主要是由于各年選取的可比公司數據及市場風險收益率變動導致，其變動范圍在正常合理區(qū)間。

　　2）中山環(huán)保

　?、贇v史年度實際收入

　　單位：萬元

　?、?020年商譽參數

　　單位：萬元

　　③2021年商譽參數

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　=4\*GB3④2022年商譽參數

　　單位：萬元

　　根據上述表格以及企業(yè)經營狀況分析，中山環(huán)保的主要業(yè)務為工程建設及污水處理廠收入，工程建設收入較整體營業(yè)收入占比較大，污水處理廠收入占比較小但較為穩(wěn)定，2020年度尚有存大量項目正在建設，因此2020年收益法預測水平較高。2021年存量項目大量完工后，由于新項目承接量有所減少，導致業(yè)務收入受到出現下滑。2022年業(yè)務收入由于存量基本完工，新項目的承接未能順利開展，導致營業(yè)收入繼續(xù)下滑，預測業(yè)務收入通過不斷的市場開拓，將在2022年基礎上緩慢回升。近三年的預測均為基于市場判斷和業(yè)務預測進行的測試，計提減值主要是市場和業(yè)務開展不達預期，評估方法和關鍵參數的選取過程不存在差異，折現率評估方法三年保持一致，其中數據變動主要是由于各年選取的可比公司數據及市場風險收益率變動導致，其變動范圍在正常合理區(qū)間。

　　3）南通九洲

　　①歷史年度實際收入

　　單位：萬元

　?、?020年商譽參數

　　單位：萬元

　　續(xù)表：

　　單位：萬元

　?、?021年商譽參數

　　單位：萬元

　?、?022年商譽參數

　　單位：萬元

　　根據上述表格以及企業(yè)經營狀況分析，南通九洲的主要業(yè)務為固廢填埋及危廢處理收入，2020年度處于正常運營狀態(tài)，在周邊市場具有較強的競爭力，因此2020年收益法預測水平較高。2021年隨著市場占有率的打開，收入形成了一定程度的增長。2022年隨著同類型企業(yè)的不斷增加，區(qū)域內固廢及危廢的處理能力已超廢品產生量，市場競爭激烈，導致處理單價不斷下降，導致2022年營業(yè)收入急劇下降，市場價格將趨于平穩(wěn)，較低的處理價格維持時間尚不明確。近三年的預測均為基于市場判斷和業(yè)務預測進行的測試，計提減值主要是市場因素導致價格下滑導致，評估方法和關鍵參數的選取過程不存在差異，折現率評估方法三年保持一致，其中數據變動主要是由于各年選取的可比公司數據及市場風險收益率變動導致，其變動范圍在正常合理區(qū)間。

　　4）環(huán)境建設

　　①歷史年度實際收入

　　單位：萬元

　?、?020年商譽參數

　　單位：萬元

　?、?021年商譽參數

　　單位：萬元

　?、?022年商譽參數

　　單位：萬元

　　根據上述表格以及企業(yè)經營狀況分析，環(huán)境建設的主要業(yè)務為工程建設，2020年度尚有存量項目正在建設，因此2020年收益法預測正常。2021年存量項目大量完工后，由于新項目承接量減少，業(yè)務收入受到一定影響，大幅下滑。2022年業(yè)務收入由于存量全部完工，新項目的承接未能順利開展，導致營業(yè)收入繼續(xù)下滑，預測業(yè)務收入以2022年為基礎緩慢回升。近三年的預測均為基于市場判斷和業(yè)務預測進行的測試，計提減值主要是市場和業(yè)務開展不達預期，評估方法和關鍵參數的選取過程不存在差異，折現率評估方法三年保持一致，其中數據變動主要是由于各年選取的可比公司數據及市場風險收益率變動導致，其變動范圍在正常合理區(qū)間。

　　5）深圳潔馳

　　①歷史年度實際收入

　　單位：萬元

　?、?020年商譽參數

　　單位：萬元

　?、?021年商譽參數

　　單位：萬元

　?、?022年商譽參數

　　單位：萬元

　　根據上述表格以及企業(yè)經營狀況分析，深圳潔馳的主要業(yè)務為電解銅銷售，2020年收益法預測水平正常。2021年收入保持增長調試，毛利有所下降。2022年由于部分合作網點到期后不在續(xù)簽合作合同，導致部分資產拆回報廢，對營業(yè)收入及毛利造成了較大影響，隨著新的合作協(xié)議陸續(xù)簽署，預測業(yè)務收入以2022年為基礎緩慢回升。近三年的預測均為基于市場判斷和業(yè)務開展情況預測進行的測試，計提減值主要是市場和業(yè)務開展不達預期，評估方法和關鍵參數的選取過程不存在差異，折現率評估方法三年保持一致，其中數據變動主要是由于各年選取的可比公司數據及市場風險收益率變動導致，其變動范圍在正常合理區(qū)間。

　　會計師意見：

　　會計師執(zhí)行了以下核查程序：

　?。?）了解和評價管理層對商譽減值測試相關的內部控制設計和運行的有效性；

　?。?）分析管理層對公司商譽所屬資產組的認定和進行商譽減值測試時采用的關鍵假設和方法，測試管理層減值測試所依據的基礎數據以及了解和評價管理層利用其估值專家的工作，分析檢查管理層采用的假設的恰當性、檢查相關的假設和方法的合理性；

　?。?）評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業(yè)素質和客觀性，查閱了評估機構針對商譽減值出具的資產評估報告，就截至2022年末商譽減值評估方法、評估依據、包含商譽的資產組可回收金額測試過程及評估結果與評估師進行充分溝通；

　?。?）復核評價管理層預測時所使用的關鍵參數：將預測期收入增長率與歷史的收入增長率進行對比分析；將預測的毛利率與歷史毛利率進行比較，且考慮了市場趨勢；分析了管理層所采用的折現率；

　?。?）評價管理層進行現金流量預測時使用的估值方法的適當性；尤其是管理層編制的現金流量預測采用預計未來現金流量折現的模型計算各相關資產及資產組的預計未來現金流量現值的適當性。

　　通過執(zhí)行以上核查程序，會計師認為，東方園林商譽減值測試方法符合企業(yè)會計準則和《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》的相關要求，計提的商譽減值恰當。

　　7、根據會計師事務所出具的《大股東及其附屬企業(yè)非經營性資金占用及清償情況的專項審核意見》，公司原控股股東在報告期末占用上市公司資金4,813.61萬元，并在年報披露前清償上述占用款，解決了資金占用問題。請你公司詳細說明款項的清償情況，包括但不限于具體的還款時間、還款方式以及會計處理等。請年審會計師發(fā)表核查意見。

　　回復：

　　2023年4月11日，公司收到何巧女償還的4,813.61萬元，還款方式為現金支付，公司收到上述款項后，沖減了其他應收款。

　　會計師意見：

　　會計師執(zhí)行了以下核查程序：

　　（1）檢查了何巧女與公司簽訂的還款協(xié)議；

　　（2）檢查了東方園林相關收款憑證及銀行流水。

　　通過以上核查程序，會計師認為東方園林已于2023年4月11日收到何巧女償還的上述4,813.61萬元占用資金。

　　8、報告期末，應付賬款余額為1,193,469.59萬元，較年初減少7.06%，請結合公司現金流、存貨等資產科目變動金額、成本費用金額等，說明本年度應付賬款新增以及還款情況，是否與其他財務、業(yè)務數據相關匹配。同時，請按賬齡列示應付賬款分布情況，對于兩年以上賬齡的重要應付賬款，請按欠款方列明金額、形成原因、未付款原因、是否逾期等，相關企業(yè)是否向公司提起訴訟，若是，有關信息是否充分披露，相關訴訟損失是否充分計提。

　　回復：

　　報告期末，公司應付賬款余額為119.35億元，較年初減少9.06億元，主要為今年加大對供應商的支付力度。公司當期新增營業(yè)成本39億元，對供應商支付現金46億元，其他為客戶代付等方式。采購業(yè)務核算與相關會計科目匹配正確。

　　按賬齡列示公司應付賬款分布情況如下：

　　單位：億元

　　公司應付賬款供應商比較分散，單筆應付金額不大，絕大部分低于2,000萬元。兩年以上賬齡的重要應付賬款明細如下：

　　單位：億元

　　涉及訴訟的內容已在公司定期披露的《關于公司累計訴訟及進展的公告》中披露。

　　9、報告期末，你公司遞延所得稅資產金額26,988.41萬元，占凈資產的比例約5.50%。請你公司分項說明2022年遞延所得稅資產明細金額的測算過程，并請結合未來實現利潤的時間和程度、可抵扣虧損的到期日、產生原因、計提事由等，說明確認遞延所得稅資產的依據是否充分、是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

　　回復：

　　2022年末公司遞延所得稅資產26,988.41萬元，主要是依據資產減值準備和可抵扣虧損進行確認，具體明細如下：

　　上述遞延所得稅資產的可抵扣虧損的到期日、產生原因、計提事由、未來實現利潤的時間和程度等具體如下：

　　1）可抵扣虧損暫時性差異確認遞延所得稅資產情況

　?、俟颈静靠傻挚厶潛p暫時性差異105,504.16萬元，由于公司為高新技術企業(yè)，根據企業(yè)所得稅法的規(guī)定，未彌補虧損可以在未來10年內抵扣。受經濟環(huán)境影響，公司業(yè)務推進較為緩慢，部分項目進展落后預期，項目結算與應收賬款回收較慢，產生可抵扣虧損。主要措施如下：一是盤活存量項目，利用國家政策積極拓展新項目；二是持續(xù)提升生產經營管理水平，嚴格控制費用支出；三是優(yōu)化債務結構，降低財務費用。隨著公司經營情況的改善，盈利能力的提升，預計未來有足夠的應納稅所得額。

　?、诟拭C東方瑞龍環(huán)境治理有限公司可抵扣虧損暫時性差異1,445.32萬元，陸續(xù)于2023年-2027年到期。甘肅東方瑞龍環(huán)境治理有限公司主要業(yè)務為低水平放射性固體廢物處理，截至2022年底已收到預收款1.57億元，預計未來有足夠的應納稅所得額。

　　③四川銳恒潤滑油有限公司可抵扣虧損暫時性差異308.47萬元，陸續(xù)于2023年-2027年到期。四川銳恒潤滑油有限公司在建項目已于2022年末達到預計可使用狀態(tài)，2023年初陸續(xù)辦理了項目驗收手續(xù)，目前已在試車階段，達產后預計未來有足夠的應納稅所得額。

　　④北京市金磚再生資源有限公司可抵扣虧損暫時性差異533.50萬元，陸續(xù)于2023年-2027年到期。北京市金磚再生資源有限公司主營垃圾分類服務和城市共享單車管控業(yè)務，在北京布局了回收網點、中轉站、倉儲物流基地等，通過連鎖經營、特許加盟、兼并合作等方式進行區(qū)域整合，已形成穩(wěn)定的業(yè)務渠道；快速推進與沈陽城投集團的各項業(yè)務進展，在現有共享單車管控業(yè)務的基礎上，積極拓展了共享單車合擺業(yè)務，增加了產值與利潤，預計未來有足夠的應納稅所得額。

　?、葜猩绞协h(huán)保產業(yè)有限公司可抵扣虧損暫時性差異5,775.37萬元，于2031年到期。中山市環(huán)保產業(yè)有限公司出現虧損的主要原因是受經濟環(huán)境的影響，項目施工進度緩慢，導致收入下降；部分水廠在試運營階段，出水量尚未達到正式生產出水量。2023年公司積極推進相關項目，優(yōu)化施工流程與配置，隨著部分水廠進入正常運營，盈利能力可回升。根據目前PPP項目和BOT項目在手訂單及可以正常投入運營的污水處理廠的數量、各個污水處理廠的處理產量，預計未來有足夠的應納稅所得稅來抵減此虧損額。

　　2）資產減值準備確認的遞延所得稅資產9,219.25萬元。壞賬準備形成的暫時性差異為60,381.59萬元，其中母公司41,689.95萬元、中山市環(huán)保產業(yè)有限公司16,262.11萬元、重慶瑞華再生資源有限公司913.57萬元?；诠窘洜I情況的分析和預測，預期能在減值準備轉回或核銷年度進行稅前扣除。

　　3）東方園林本部工會經費可抵扣暫時性差異2,541.79萬元，確認遞延所得稅資產381.27萬元，在實際支付年度可以轉回。

　　4）專用設備投資抵免所得稅額確認的遞延所得稅資產124.14萬元，下屬子公司南通九洲環(huán)保科技有限公司根據《企業(yè)所得稅法實施條例》第一百條規(guī)定：……企業(yè)購置并實際使用《環(huán)境保護專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》、《節(jié)能節(jié)水專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》和《安全生產專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產等專用設備的，該專用設備投資額的10%可從當年應納稅額中抵免，當年不足抵免可在以后五個納稅年度結轉抵免。對于投資專用設備當期的應納所得稅額不足抵減的，可抵免以后五個納稅年度的稅款的部分，應比照《企業(yè)會計準則第18號——所得稅》中關于確認與可彌補虧損相關的遞延所得稅資產的規(guī)定，確認相應的遞延所得稅資產。

　　特此公告。

　　北京東方園林環(huán)境股份有限公司董事會

　　二二三年五月二十六日