證券代碼：601018證券簡稱：寧波港編號(hào)：臨2023-029

　　債券代碼：175812債券簡稱：21寧港01

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、本次交易基本情況

　　2023年4月28日，寧波舟山港股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）召開第五屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于寧波舟山港股份有限公司收購大榭招商股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司參與競拍寧波大榭招商國際碼頭有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“大榭招商”）45%股權(quán)，并授權(quán)公司管理層進(jìn)行競拍、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)文件以及辦理與本次競拍相關(guān)的其他事宜。關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《寧波舟山港股份有限公司關(guān)于收購大榭招商股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)2023-022）。

　　二、交易的進(jìn)展情況

　　大榭招商45%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“北京產(chǎn)權(quán)所”）正式掛牌轉(zhuǎn)讓的公告時(shí)間為2023年4月20日至2023年5月18日，公司于2023年4月28日?qǐng)?bào)名參加了此次競拍，并在規(guī)定期限內(nèi)繳納了50,000萬元保證金。在正式掛牌期間，前述掛牌項(xiàng)目共征集到我公司一家符合條件的意向受讓方，2023年5月19日，公司收到北京產(chǎn)權(quán)所的《交易簽約通知書》，根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)所相關(guān)規(guī)定，公司成為受讓方，以掛牌價(jià)人民幣184,500.00萬元取得大榭招商45%股權(quán)。公司與轉(zhuǎn)讓方CYBERCHICCOMPANYLIMITED于2023年5月25日簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，合同的主要內(nèi)容如下：

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　　轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“甲方”）：CYBERCHICCOMPANYLIMITED

　　受讓方（以下簡稱“乙方”）：寧波舟山港股份有限公司

　　（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　標(biāo)的企業(yè)：寧波大榭招商國際碼頭有限公司

　　轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：標(biāo)的企業(yè)的45%股權(quán)

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　　本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易已于2023年4月20日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)所公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告，公告期間只產(chǎn)生乙方一個(gè)意向受讓方，由乙方受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

　　（四）轉(zhuǎn)讓價(jià)格

　　根據(jù)公開信息披露結(jié)果，本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)格為含稅價(jià)人民幣壹拾捌億肆仟伍佰萬元整（即：￥1,845,000,000.00）。乙方按照甲方及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告要求支付的保證金，于乙方按照本合同約定支付保證金外剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，折抵為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。

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　　乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款自本合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)匯入北京產(chǎn)權(quán)所指定的結(jié)算賬戶。

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　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及職工重新安置，不影響標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)有職工勞動(dòng)合同的繼續(xù)履行、福利及待遇的正常發(fā)放。

　　（七）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)

　　1、甲、乙雙方應(yīng)履行或協(xié)助履行向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申報(bào)的義務(wù)，并盡最大努力，配合處理任何審批機(jī)關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢，以獲得審批機(jī)關(guān)對(duì)本合同及其項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易的批準(zhǔn)。

　　2、反壟斷審查主管部門同意（或依法視為同意）本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的經(jīng)營者集中且獲得北京產(chǎn)權(quán)所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使標(biāo)的企業(yè)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。

　　3、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致招商局集團(tuán)有限公司及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得繼續(xù)使用招商局集團(tuán)有限公司及其子企業(yè)的字號(hào)（包括但不限于“招商”、“ChinaMerchants”、“招商局”、“ChinaMerchantsGroup”）、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，標(biāo)的企業(yè)內(nèi)部標(biāo)識(shí)的上述字號(hào)，由乙方于工商變更登記完成日起三個(gè)月內(nèi)有序清理完畢。交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得繼續(xù)以招商局集團(tuán)有限公司子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動(dòng)。標(biāo)的企業(yè)名稱不再使用“招商”字號(hào)，應(yīng)當(dāng)在辦理本次產(chǎn)權(quán)交易所涉及的市場監(jiān)督管理部門工商變更登記時(shí)，一并辦理名稱變更登記。其他經(jīng)營相關(guān)證照的變更，由乙方有序推進(jìn)并于工商變更登記完成日起三個(gè)月內(nèi)完成變更。

　　4、雙方應(yīng)從北京產(chǎn)權(quán)所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證后開始辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交接事項(xiàng)。甲方應(yīng)按照標(biāo)的企業(yè)編制的《財(cái)產(chǎn)及資料清單》與乙方進(jìn)行交接。甲方對(duì)其提供的上述材料的完整性、真實(shí)性，所提供材料與標(biāo)的企業(yè)真實(shí)情況的一致性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報(bào)所引起的一切法律責(zé)任。

　　5、甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日，將標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、控制權(quán)、管理權(quán)移交給乙方，由乙方對(duì)標(biāo)的企業(yè)實(shí)施管理和控制。

　　6、甲乙雙方按照標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)狀進(jìn)行交割，乙方在簽署本合同之前，已對(duì)標(biāo)的企業(yè)是否存在瑕疵及其實(shí)際情況進(jìn)行了充分地審慎調(diào)查。本合同簽署后，乙方即表明已完全了解，并接受標(biāo)的物的現(xiàn)狀，自行承擔(dān)交易風(fēng)險(xiǎn)。

　　7、本合同簽署之日起至標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日，甲方對(duì)標(biāo)的企業(yè)及其資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。甲方應(yīng)保證和促使標(biāo)的企業(yè)在該期間內(nèi)的正常經(jīng)營，標(biāo)的企業(yè)在該期間內(nèi)出現(xiàn)任何重大不利影響的，甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方并作出妥善處理。

　　（八）違約責(zé)任

　　1、本合同生效后，任何一方無故提出解除合同，均應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2、乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付未付價(jià)款的每日千分之一計(jì)算。逾期付款超過10日，甲方有權(quán)解除合同并要求扣除乙方支付的保證金，扣除的保證金首先用于支付北京產(chǎn)權(quán)所應(yīng)收取的各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)，剩余款項(xiàng)作為對(duì)甲方的賠償，不足以彌補(bǔ)甲方損失的，甲方可繼續(xù)向乙方追償。

　　3、因甲方原因?qū)е卤竞贤s定的完成變更登記手續(xù)未完成的，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款違約金，違約金按照轉(zhuǎn)讓價(jià)格的每日萬分之一計(jì)算。非因甲方原因?qū)е伦兏怯浭掷m(xù)未按時(shí)完成的，甲方不承擔(dān)違約責(zé)任；甲方未按照本合同進(jìn)行交接的，乙方有權(quán)解除本合同，并有權(quán)要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的2%向乙方支付違約金。

　　4、標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對(duì)標(biāo)的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方按照其原持有的標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)比例（即45%）承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項(xiàng)可能導(dǎo)致的標(biāo)的企業(yè)的損失數(shù)額中轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)部分。

　　5、因乙方及標(biāo)的企業(yè)原因?qū)е聵?biāo)的公司違反本合同關(guān)于字號(hào)清理及相關(guān)證照變更登記條款約定的，乙方及標(biāo)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收到甲方通知后15個(gè)工作日內(nèi)改正。未按期改正的，乙方應(yīng)當(dāng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的2%向甲方支付違約金。非因乙方及標(biāo)的企業(yè)原因?qū)е录s定的字號(hào)清理及其他經(jīng)營相關(guān)證照的變更登記手續(xù)不能按約辦理的，乙方及標(biāo)的企業(yè)不承擔(dān)違約責(zé)任。

　　6、因本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的經(jīng)營者集中申報(bào)未通過導(dǎo)致合同無法履行的，不視為違約，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，乙方支付的價(jià)款原路退回。

　　（九）合同的生效

　　除需要依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后才能生效的情況以外，本合同自甲乙雙方蓋章且法定代表人、董事或授權(quán)代表（視何者適用而定）簽字之日起生效。

　　三、收購大榭招商股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

　　本次交易完成后，上市公司的管理經(jīng)驗(yàn)、資金、貨源等優(yōu)勢可以向大榭招商覆蓋，雙方將圍繞規(guī)劃、品牌、建設(shè)、管理四個(gè)方面實(shí)行統(tǒng)一，使大榭招商的深水岸線等港口資源優(yōu)勢得以充分體現(xiàn)，進(jìn)一步優(yōu)化上市公司的集裝箱碼頭布局，加快提升寧波舟山港至長江經(jīng)濟(jì)帶沿線地區(qū)的輻射能力，增強(qiáng)在國內(nèi)市場尤其是長三角、長江經(jīng)濟(jì)帶等地的競爭力，為寧波舟山港繼續(xù)擴(kuò)大市場份額和影響力奠定良好基礎(chǔ)。

　　大榭招商2022年度和2023年1-2月（未經(jīng)審計(jì)）的凈利潤分別為40,417.76萬元和2,854.38萬元，同時(shí)依靠地理位置優(yōu)越性以及業(yè)務(wù)地位帶來的穩(wěn)定貨源，其未來業(yè)績預(yù)計(jì)良好，完成本次交易將為上市公司帶來良好且穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)效益。

　　公司將與交易對(duì)方根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)所相關(guān)交易規(guī)則及流程辦理后續(xù)具體事宜，并根據(jù)后續(xù)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、備查文件

　　產(chǎn)權(quán)交易合同。

　　特此公告。

　　寧波舟山港股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月26日