股票號：600188股票簡稱：兗礦電力能源序號：臨2023-034

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●買賣具體內(nèi)容：兗礦電力能源集團(tuán)股份有限公司（“兗礦電力能源”、“企業(yè)”或“上市企業(yè)”）擬現(xiàn)金收購大股東山東能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（“山能集團(tuán)”）倆家權(quán)屬公司的控制權(quán)，即山東能源集團(tuán)魯西礦業(yè)有限公司（“魯西煤業(yè)”）51%股份及兗礦新疆省會化有限責(zé)任公司（“新疆省會化”）51%股份（“本次交易”）。企業(yè)具體收取的出讓合同款為2,643,123.12萬余元。

●本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成資產(chǎn)重組事宜，亦不組成重組上市。

●本次交易早已企業(yè)第八屆股東會第二十九次會議審議準(zhǔn)許，尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

●與同一關(guān)聯(lián)人買賣交易狀況：以往12個月內(nèi)，公司和大股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)總計產(chǎn)生臨時性關(guān)聯(lián)方交易3次，總計總金額567,290.95萬余元。

●本次交易的風(fēng)險防范詳細(xì)本公告之“十、風(fēng)險防范及應(yīng)對策略”相關(guān)知識。

一、本次交易簡述

（一）本次交易基本概況

為融合高品質(zhì)煤炭能源，發(fā)展壯大主營業(yè)務(wù)，并從根本上解決同行業(yè)競爭，企業(yè)計劃收購魯西煤業(yè)及新疆省會化（統(tǒng)稱“目標(biāo)公司”）分別51%股份（“標(biāo)底股份”），總計付款出讓合同款2,643,123.12萬余元。詳細(xì)如下：

1、回收魯西煤業(yè)51%股份。公司擬現(xiàn)金收購魯西煤業(yè)總計51%股份。在其中：企業(yè)計劃收購新汶礦業(yè)集團(tuán)有限公司（“新礦集團(tuán)”）持有魯西煤業(yè)13.01%股份、龍口新汶礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（“龍礦集團(tuán)”）持有魯西煤業(yè)15.93%股份、淄博市煤業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（“淄礦集團(tuán)”）持有魯西煤業(yè)10.00%股份、肥城肥礦煤礦有限責(zé)任公司（“肥城煤礦”）持有魯西煤業(yè)2.70%股份、臨沂礦業(yè)集團(tuán)有限公司（“臨礦集團(tuán)”）持有魯西煤業(yè)9.36%股份。企業(yè)具體收取的出讓合同款為1,831,937.89萬余元。詳情如下：

企業(yè)：萬余元

2、回收新疆省會化51%股份。公司擬現(xiàn)金收購新疆省會化總計51%股份，出售價格總計為811,185.23萬余元。在其中：回收山能集團(tuán)持有新疆省會化43.16%股份、回收新礦集團(tuán)持有新疆省會化7.84%股份。

企業(yè)在本次交易中獲得標(biāo)底股份具體收取的出讓合同款狀況詳細(xì)如下：

企業(yè)：萬余元

注：以上中一部分合計數(shù)和各清單數(shù)累加之與在末尾數(shù)上若有差別，系四舍五入而致。

（二）本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易

截止到2022年12月31日，本次交易的關(guān)聯(lián)方之一山能集團(tuán)直接或間接持有公司54.81%股權(quán)，為公司大股東。與此同時，山能集團(tuán)立即擁有別的關(guān)聯(lián)方新礦集團(tuán)、龍礦集團(tuán)、淄礦集團(tuán)、肥城煤礦、臨礦集團(tuán)100%股份。根據(jù)企業(yè)上市地監(jiān)管要求，山能集團(tuán)、新礦集團(tuán)、龍礦集團(tuán)、淄礦集團(tuán)、肥城煤礦、臨礦集團(tuán)是企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

（三）本次交易不構(gòu)成資產(chǎn)重組

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組事宜。

（四）本次交易涉及到的有關(guān)審批流程

公司在2023年4月28日舉辦第八屆股東會第二十九次大會，決議批準(zhǔn)了《關(guān)于收購魯西礦業(yè)51%股權(quán)和新疆能化51%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事李勇、劉健、祝慶瑞3位執(zhí)行董事已回避表決。本次交易遞交股東會探討決議前，企業(yè)4名獨董發(fā)布了事先認(rèn)同建議及獨立性建議。

同一天，本次交易多方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

依據(jù)企業(yè)上市地管控制度和《公司章程》要求，本次交易歸屬于企業(yè)股東會審批權(quán)，尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（五）往日12個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人之間的聯(lián)系買賣

截止本公告日，公司和山能集團(tuán)、新礦集團(tuán)、龍礦集團(tuán)、淄礦集團(tuán)、肥城煤礦、臨礦集團(tuán)以往12個月內(nèi)總計所發(fā)生的暫時性關(guān)聯(lián)方交易3次（沒有此次股東會決議的關(guān)聯(lián)方交易事宜），涉及金額總共567,290.95萬余元，約占公司2022年度經(jīng)審計歸母公司凈資產(chǎn)的5.99%。實際參照本公告之“八、必須特別提示歷史關(guān)聯(lián)方交易”。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)詳細(xì)介紹

（一）關(guān)聯(lián)性詳細(xì)介紹

參照本公告之“一、本次交易簡述”之“（二）本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易”相關(guān)知識。

（二）關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況

1、山能集團(tuán)

（1）基本概況

（2）主要財務(wù)指標(biāo)

企業(yè)：萬余元

2、新礦集團(tuán)

（1）基本概況

（2）主要財務(wù)指標(biāo)

企業(yè)：萬余元

3、龍礦集團(tuán)

（1）基本概況

（2）主要財務(wù)指標(biāo)

企業(yè)：萬余元

4、淄礦集團(tuán)

（1）基本概況

（2）主要財務(wù)指標(biāo)

企業(yè)：萬余元

5、肥城煤礦

（1）基本概況

（2）主要財務(wù)指標(biāo)

企業(yè)：萬余元

6、臨礦集團(tuán)

（1）基本概況

（2）主要財務(wù)指標(biāo)

企業(yè)：萬余元

三、關(guān)系交易標(biāo)的基本概況

（一）買賣類型

本次交易的交易標(biāo)的為魯西煤業(yè)51%股份及新疆省會化51%股份。本次交易買賣交易類型為購買資產(chǎn)。

（二）標(biāo)底所有權(quán)情況表明

截止本公告日，標(biāo)底股份所有權(quán)清楚，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

（三）交易標(biāo)的概述

1、魯西煤業(yè)

（1）基本概況

魯西煤業(yè)于2021年12月創(chuàng)立，法定代表人是張圣國，注冊資金500,000萬余元，居所為山東菏澤市鄆城縣開發(fā)區(qū)東溪路中區(qū)，主要是針對煤炭開采、清洗及銷售，煤炭運輸與倉儲物流，礦用設(shè)備五金交電生產(chǎn)制造等煤碳產(chǎn)業(yè)上下游業(yè)務(wù)流程。

本次交易進(jìn)行前，魯西煤業(yè)的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

此次交易完成后，魯西煤業(yè)的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

（2）子公司

截止本公告日，魯西煤業(yè)一共有11家立即及間接性子公司，詳情如下：

注1：持股比例為透過至魯西煤業(yè)方面對各下屬企業(yè)的占股比例，在其中魯西煤業(yè)對臨沂礦業(yè)集團(tuán)菏澤市煤化有限公司的持股比例為以四舍五入方法保留兩位小數(shù)出來的結(jié)果。

（3）所擁有采礦權(quán)狀況

截止本公告日，魯西煤業(yè)總部以及子公司中，一共有6家煤炭行業(yè)，涉及到7宗探礦權(quán)。采礦權(quán)詳情如下：

注1：評定運用規(guī)格數(shù)據(jù)信息來自北京市礦通資源開發(fā)利用資詢有限公司開具的《礦權(quán)評估報告》中截止到2022年12月31日評估運用資源儲存量及可采儲量。依據(jù)《固體礦產(chǎn)資源儲量分類》（中華共和國國家行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)GB/T17766-2020），截止到2022年底，魯西煤業(yè)總計資源儲存量38.65億多噸，儲藏量8.65億多噸，信息來自各煤礦2022年儲藏量年報（一部分煤礦未完成辦理備案）。評定運用資源儲存量指以上總計資源儲存量中，用以做為評定測算可采儲量的數(shù)據(jù)資料，即參加評定計算出來的（發(fā)現(xiàn)的+掌控的）資源儲存量和按可信度系數(shù)換算后推論的資源儲存量合計數(shù)。評定運用可采儲量就是指評定運用資源儲存量扣減各種各樣損害后能采出來的儲藏量。

注2：數(shù)據(jù)為截止到2022年12月31日的核定產(chǎn)能。

注3：因安全事故，梁寶寺煤礦于2020年8月20日起停工，后依據(jù)濟(jì)寧國家能源局開具的有關(guān)全面復(fù)工復(fù)產(chǎn)的審批，允許其于2021年10月19日全面復(fù)工復(fù)產(chǎn)，梁寶寺煤礦具體修復(fù)出廠日期為2022年6月23日。

注4：以上中一部分合計數(shù)和各清單數(shù)累加之與在末尾數(shù)上若有差別，系四舍五入而致。

魯西煤業(yè)下級各采礦權(quán)具體情況如下所示：

1）肥城新汶礦業(yè)集團(tuán)單縣電力能源有限公司陳蠻莊煤礦業(yè)

2）山東省李樓煤礦有限責(zé)任公司

3）山東省唐口煤礦有限責(zé)任公司

4）肥城新汶礦業(yè)集團(tuán)梁寶寺電力能源有限公司梁寶寺煤礦

5）臨沂礦業(yè)集團(tuán)菏澤市煤化有限責(zé)任公司郭屯煤礦業(yè)

6）臨沂礦業(yè)集團(tuán)菏澤市煤化有限責(zé)任公司彭莊煤礦業(yè)

7）山東省新飛龍電力能源有限公司

（4）標(biāo)底股份的優(yōu)先權(quán)

截止本公告日，魯西煤業(yè)各公司股東已就本次交易舍棄優(yōu)先權(quán)。

（5）資信狀況

截止本公告日，魯西煤業(yè)資信情況優(yōu)良，沒被列入失信執(zhí)行人。

2、新疆省會化

（1）基本概況

新疆省會化于2007年8月創(chuàng)立，法定代表人是王緒友，注冊資金300,000萬余元，居所為烏魯木齊高新園區(qū)(新市區(qū))寧泰巷97號兗礦商務(wù)大廈7層，主要是針對煤炭開采、清洗及銷售，能源化工等煤碳產(chǎn)業(yè)上下游業(yè)務(wù)流程。

本次交易進(jìn)行前，新疆省能變的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

此次交易完成后，新疆省能變的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

（2）子公司

截止本公告日，新疆省會化一共有8家立即及間接性子公司，詳情如下：

注1：持股比例為透過至新疆省會化方面對各下屬企業(yè)的占股比例，在其中新疆省會化對兗礦新疆省礦業(yè)有限公司的持股比例為以四舍五入方法保留兩位小數(shù)出來的結(jié)果。

注2：目前為止，中垠新疆省地產(chǎn)有限公司自2021年11月《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》到期時，除少許對外開放租賃房地產(chǎn)外，未在具體進(jìn)行房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)流程（即房屋銷售）。新疆省會化已開具服務(wù)承諾，中垠新疆省地產(chǎn)有限公司不會再續(xù)期房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，該企業(yè)無將來繼續(xù)從事房產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)流程計劃。

（3）所擁有采礦權(quán)狀況

截止本公告日，新疆省會化以及子公司共擁有17宗采礦權(quán)（在其中探礦權(quán)5宗，探礦權(quán)12宗）。采礦權(quán)詳情如下：

注1：評定運用規(guī)格數(shù)據(jù)信息來自北京市礦通資源開發(fā)利用資詢有限公司開具的《礦權(quán)評估報告》中截止到2022年12月31日評估運用資源儲存量及可采儲量。依據(jù)《固體礦產(chǎn)資源儲量分類》（中華共和國國家行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)GB/T17766-2020），截止到2022年底，新疆省會化總計資源儲存量273.12億多噸，儲藏量23.81億多噸（數(shù)據(jù)信息來自經(jīng)審查備案儲藏量匯報及勘查報告等）。評定運用資源儲存量指以上總計資源儲存量中，用以做為評定測算可采儲量的數(shù)據(jù)資料，即參加評定計算出來的（發(fā)現(xiàn)的+掌控的）資源儲存量和按可信度系數(shù)換算后推論的資源儲存量合計數(shù)。評定運用可采儲量就是指評定運用資源儲存量扣減各種各樣損害后能采出來的儲藏量。

注2：數(shù)據(jù)為截止到2022年12月31日的核定產(chǎn)能。

注3：以上中一部分合計數(shù)和各清單數(shù)累加之與在末尾數(shù)上若有差別，系四舍五入而致。

新疆省會化下級各采礦權(quán)具體情況如下所示：

1）探礦權(quán)

①新汶礦業(yè)集團(tuán)（新疆伊犁）新能源開發(fā)有限公司新疆伊犁一號煤礦業(yè)

②新疆伊犁新礦煤礦有限公司新疆伊犁四號煤礦

③兗礦新疆省礦業(yè)有限公司硫磺溝煤礦業(yè)

④兗礦新疆省礦業(yè)有限公司吉木薩爾水西溝礦山保盛煤礦業(yè)

注：保盛煤礦業(yè)自獲得采礦權(quán)證后沒有具體開展采掘，已經(jīng)在2019年12月20日期滿且未辦續(xù)簽。截止本公告日，新疆省吉通煤業(yè)有限公司已經(jīng)與兗礦新疆省礦業(yè)有限公司（“新疆省煤業(yè)”）簽定合作框架協(xié)議，就融合保盛煤礦業(yè)事項變成基本意愿，待該點礦山整體規(guī)劃確認(rèn)后簽定宣布轉(zhuǎn)讓合同并嚴(yán)格履行對外開放出讓程序流程。

⑤兗礦新疆省礦業(yè)有限公司吉木薩爾水西溝礦山紅山洼煤礦業(yè)

注：紅山洼煤礦業(yè)自獲得采礦權(quán)證后沒有具體開展采掘，已經(jīng)在2019年11月24日期滿且未辦續(xù)簽。截止本公告日，吉木薩爾縣朵兒新能源開發(fā)有限責(zé)任公司已經(jīng)與新疆省煤業(yè)簽定合作框架協(xié)議，就融合紅山洼煤礦業(yè)事項變成基本意愿，待該點礦山整體規(guī)劃確認(rèn)后簽定宣布轉(zhuǎn)讓合同并嚴(yán)格履行相對性外出讓程序流程。

2）探礦權(quán)

①新疆省會化新疆省準(zhǔn)東煤田奇臺縣黃草湖一至十一勘察區(qū)勘查探礦權(quán)

新疆省會化新疆省準(zhǔn)東煤田奇臺縣黃草湖一至十一勘察區(qū)勘查探礦權(quán)（“黃草湖11宗探礦權(quán)”）的煤類為不沾煤、長焰煤，其探礦權(quán)基本上情況如下：

注1：新疆省會化已經(jīng)在2023年2月遞交黃草湖11宗探礦權(quán)續(xù)簽申報材料，2023年3月，新疆自治區(qū)自然資源廳（“自治州自然資源廳”）開具的《探礦權(quán)申請資料退回通知書（退件）》注明規(guī)定新疆省會化將這個等11處探礦權(quán)整合。截止本公告日，新疆省會化已再度遞交變更申請書，并獲得自治州自然資源廳審理。

②新疆省準(zhǔn)東煤田吉木薩爾縣五彩灣礦山四號露天煤礦田勘查

（4）標(biāo)底股份的優(yōu)先權(quán)

截止本公告日，新疆省會化各公司股東已就本次交易舍棄優(yōu)先權(quán)。

（5）資信狀況

截止本公告日，新疆省會化資信情況優(yōu)良，沒被列入失信執(zhí)行人。

（四）交易標(biāo)的關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)

1、魯西煤業(yè)

魯西煤業(yè)最近幾年及一期的關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：

企業(yè)：萬余元

注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的重要財務(wù)報表已經(jīng)從本次交易的審計公司信永中和會計事務(wù)所（特殊普通合伙）（“信永中和”）開展財務(wù)審計；2023年1-3月/2023年3月31日的重要財務(wù)報表沒經(jīng)財務(wù)審計。

2、新疆省會化

新疆省會化最近幾年及一期的關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：

企業(yè)：萬余元

注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的重要財務(wù)報表已經(jīng)從本次交易的審計公司信永中和開展財務(wù)審計；2023年1-3月/2023年3月31日的重要財務(wù)報表沒經(jīng)財務(wù)審計。

（五）交易標(biāo)的近期12個月的資產(chǎn)報告評估、增資擴(kuò)股、公司減資或改革狀況

1、魯西煤業(yè)

2022年6月28日，新礦集團(tuán)、龍礦集團(tuán)、淄礦集團(tuán)、肥城煤礦、臨礦集團(tuán)分別由其持有的一部分分公司股份作價出資，以獲取魯西煤業(yè)新增加注冊資金。在其中，新礦集團(tuán)因其持有山東省新飛龍電力能源有限公司60%股份、新礦巨野選礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)出資，得到魯西煤業(yè)200,050萬余元新增加注冊資金（相匹配股份比例40.01%）；龍礦集團(tuán)因其持有山東省李樓煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)出資，得到魯西煤業(yè)104,650萬余元新增加注冊資金（相匹配股份比例20.93%）；淄礦集團(tuán)因其持有山東省唐口煤礦有限責(zé)任公司100%股份、山東省淄礦鐵路貨運有限責(zé)任公司100%股權(quán)出資，得到魯西煤業(yè)85,000萬余元新增加注冊資金（相匹配股份比例17%）；肥城煤礦因其持有肥城新汶礦業(yè)集團(tuán)梁寶寺電力能源有限公司83.69%股份、肥城新汶礦業(yè)集團(tuán)單縣電力能源有限公司100%股權(quán)出資，得到魯西煤業(yè)63,500萬余元新增加注冊資金（相匹配股份比例12.7%）；臨礦集團(tuán)因其持有臨沂礦業(yè)集團(tuán)菏澤市煤化有限責(zé)任公司83.59%股權(quán)出資，得到魯西煤業(yè)36,800萬余元新增加注冊資金（相匹配股份比例7.36%）。以上事宜早已有權(quán)利國有資產(chǎn)監(jiān)管組織準(zhǔn)許。

除本次交易對標(biāo)的公司進(jìn)行評價及以上事宜外，魯西煤業(yè)近期12個月不會有別的資產(chǎn)報告評估、增資擴(kuò)股、公司減資或改革狀況。

2、新疆省會化

除本次交易對標(biāo)的公司進(jìn)行評價外，新疆省會化近期12個月不會有資產(chǎn)報告評估、增資擴(kuò)股、公司減資或改革狀況。

四、交易標(biāo)的評估、標(biāo)價狀況

（一）魯西煤業(yè)

1、資產(chǎn)報告評估整體情況

本次交易的評估機(jī)構(gòu)山東省中評恒信資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司（“中評恒信”）以2022年12月31日為基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對魯西煤業(yè)公司股東所有利益進(jìn)行評價，并提交了《兗礦能源集團(tuán)股份有限公司擬收購山東能源集團(tuán)魯西礦業(yè)有限公司股權(quán)項目涉及之山東能源集團(tuán)魯西礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中恒魯評報字（2023）第028號）。

依據(jù)評價結(jié)果，魯西煤業(yè)總賬面凈值為1,382,123.19萬余元，評估值為4,185,438.25萬余元，增值率為2,803,315.06萬余元，投入產(chǎn)出率為202.83%；負(fù)債總額帳面價值為472,407.15萬余元，評估值為472,407.15萬余元，評定無調(diào)整值；凈資產(chǎn)賬面價值為909,716.04萬余元，評估值為3,713,031.10萬余元，增值率為2,803,315.06萬余元，投入產(chǎn)出率為308.15%。

評定歸納狀況詳細(xì)下列：

企業(yè)：萬余元

2、評定可行性分析

依據(jù)以上，魯西煤業(yè)的評估增值主要得益于長期股權(quán)投資新項目（即下屬子公司），而下屬子公司的評估增值主要得益于礦業(yè)權(quán)評估升值。2023年4月14日，國家財政部等三部門下發(fā)《礦業(yè)權(quán)出讓收益征收辦法》（財綜〔2023〕10號），影響了對煤礦業(yè)礦業(yè)權(quán)出讓利潤的征稅方式。為有效反映魯西煤業(yè)股份的總體使用價值，本次交易中，魯西煤業(yè)下級各采礦權(quán)依照《礦業(yè)權(quán)出讓收益征收辦法》對預(yù)估轉(zhuǎn)讓盈利額度展開了預(yù)計計算，并成為資產(chǎn)基礎(chǔ)法評定里的礦業(yè)權(quán)評估值抵扣項。魯西煤業(yè)評估增值的實際組成如下所示：

企業(yè)：萬余元

注：以上中采礦權(quán)權(quán)益價值、固資、土地資源為魯西煤業(yè)歸母規(guī)格數(shù)據(jù)信息，即魯西煤業(yè)總公司有關(guān)學(xué)科額度和各資產(chǎn)基礎(chǔ)法標(biāo)價分公司有關(guān)學(xué)科額度乘于魯西煤業(yè)占股比例的合計數(shù)。

注1：采礦權(quán)權(quán)益價值依照礦業(yè)權(quán)評估值扣除預(yù)估礦業(yè)權(quán)出讓盈利額度明確。采礦權(quán)權(quán)益價值=礦業(yè)權(quán)評估使用價值-預(yù)估礦業(yè)權(quán)出讓盈利額度。

（1）采礦權(quán)升值

依據(jù)本次交易的礦權(quán)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)北京市礦通資源開發(fā)利用資詢有限公司（“北京市礦通”）開具的礦通評報字[2023]第015號到第021號礦業(yè)權(quán)評估匯報，截止到2022年12月31日，魯西煤業(yè)下屬公司有關(guān)采礦權(quán)帳面價值總計527,642.44萬余元，礦業(yè)權(quán)評估使用價值總計4,256,344.84萬余元，評估增值3,728,702.40萬余元，評定投入產(chǎn)出率706.67%。魯西煤業(yè)下屬公司采礦權(quán)權(quán)益價值（采礦權(quán)權(quán)益價值=礦業(yè)權(quán)評估使用價值-預(yù)估礦業(yè)權(quán)出讓盈利額度，相同）總計3,956,767.51萬余元，采礦權(quán)利益價值提升3,429,125.07萬余元，采礦權(quán)權(quán)益價值投入產(chǎn)出率649.90%。在其中，屬于魯西煤業(yè)的采礦權(quán)帳面價值總計509,386.41萬余元，采礦權(quán)權(quán)益價值總計2,854,117.39萬余元，采礦權(quán)利益價值提升2,344,730.98萬余元，采礦權(quán)權(quán)益價值投入產(chǎn)出率460.30%。關(guān)鍵升值緣故如下所示：

1）郭屯煤礦業(yè)探礦權(quán)、彭莊煤礦業(yè)探礦權(quán)分別在1999年、2002年獲得（獲得中為探礦權(quán)，分別在2004年、2007年變?yōu)樘降V權(quán)），獲得時以經(jīng)鑒定的轉(zhuǎn)讓盈利額度做為初始入帳成本費，其評估基準(zhǔn)日的采礦權(quán)賬面值為初始進(jìn)賬成本攤銷后使用價值，而礦業(yè)權(quán)評估值乃是依據(jù)評估基準(zhǔn)日資源儲存量、經(jīng)營規(guī)模、已有的選冶技術(shù)實力和預(yù)計的商品價格行情選用變現(xiàn)現(xiàn)金流法計算得出來的純收益折現(xiàn)率，因而較財務(wù)會計帳面價值存在一定的升值。

2）陳蠻莊煤礦業(yè)探礦權(quán)、梁寶寺煤礦探礦權(quán)、唐口煤礦煤礦業(yè)探礦權(quán)、新飛龍電力能源煤礦業(yè)探礦權(quán)分別在2008年、2005年、2007年、2004年獲得（陳蠻莊煤礦業(yè)獲得中為探礦權(quán)，于2012年變?yōu)樘降V權(quán)），以獲得時轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的合同款或評估值為載體做為初始入帳成本費，其采礦權(quán)獲得時段與此次評估基準(zhǔn)日時長間隔很長。獲得時轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的合同款或評估值考慮到了煤碳商品銷售價錢，此次評估基準(zhǔn)日煤碳商品銷售價格較采礦權(quán)獲得時段的市場價格有大幅度提高，造成最后礦業(yè)權(quán)評估使用價值較賬面值有大幅上升。

3）國家對于礦山公司減稅降負(fù)現(xiàn)行政策產(chǎn)生的影響礦業(yè)企業(yè)本身管理方法水平的提升，使魯西煤業(yè)下級涉礦企業(yè)成本減少，造成礦業(yè)權(quán)評估升值。

（2）固資升值

截止到評估基準(zhǔn)日，魯西煤業(yè)固定不動賬面凈值（魯西煤業(yè)歸母規(guī)格）1,580,590.58萬余元，評估值1,958,237.88萬余元，評估增值377,647.30萬余元，評定投入產(chǎn)出率23.89%，占魯西煤業(yè)所有評估增值的13.47%。實際升值緣故如下所示：

1）固資公司估值時進(jìn)行重置成本法，因為魯西煤業(yè)固資完工時長比較早、成本低，評估基準(zhǔn)日的人工費用、工費、機(jī)械使用費、裝飾建材成本費已快速上漲，導(dǎo)致評估增值。

2）公司折舊費用期限小于評定選用經(jīng)濟(jì)壽命期限，導(dǎo)致評估增值。

（3）土地增值

截止到評估基準(zhǔn)日，魯西煤業(yè)土地資源帳面價值（魯西煤業(yè)歸母規(guī)格）85,637.27萬余元，評估值133,019.50萬余元，評估增值47,382.23萬余元，評定投入產(chǎn)出率55.33%，占魯西煤業(yè)所有評估增值的1.69%。主要因素為魯西煤業(yè)土地使用權(quán)證獲得時長比較早，土地資源獲得成本低，而近些年山東土地資源漲價比較大，造成評估增值。

3、買賣標(biāo)價狀況

依據(jù)中評恒信開具的《兗礦能源集團(tuán)股份有限公司擬收購山東能源集團(tuán)魯西礦業(yè)有限公司股權(quán)項目涉及之山東能源集團(tuán)魯西礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中恒魯評報字（2023）第028號），截止到2022年12月31日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法鑒定的魯西煤業(yè)之公司股東所有權(quán)益價值為3,713,031.10萬余元。根據(jù)以上評估值，經(jīng)買賣多方共同商定，魯西煤業(yè)51%股份的出售價格為1,893,645.86萬余元（含截止到評估基準(zhǔn)日標(biāo)底股份期值盈余公積）。

2023年1月16日，魯西煤業(yè)召開股東會，同意將可分配利潤以魯西煤業(yè)公司注冊資金基本向公司股東總計分派120,996.02萬余元。由于出讓合同款里已經(jīng)包括截止到評估基準(zhǔn)日標(biāo)底股份期值盈余公積，即魯西煤業(yè)股份出讓方已取得標(biāo)底股份對應(yīng)的股東分紅款總計61,707.97萬余元，因而多方允許在具體收取的出讓合同款中直接扣減。最后企業(yè)具體收取的出讓合同款為1,831,937.89萬余元。

（二）新疆省會化

1、資產(chǎn)報告評估整體情況

本次交易的評估機(jī)構(gòu)中評恒信以2022年12月31日為基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對新疆省會化公司股東所有利益進(jìn)行評價，并提交了《兗礦能源集團(tuán)股份有限公司擬收購兗礦新疆能化有限公司股權(quán)項目涉及之兗礦新疆能化有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中恒魯評報字（2023）第027號）。

依據(jù)評價結(jié)果，新疆省會化總賬面凈值為528,717.30萬余元，評估值為1,867,599.72萬余元，增值率為1,338,882.42萬余元，投入產(chǎn)出率為253.23%；負(fù)債總額帳面價值為277,040.45萬余元，評估值為277,040.45萬余元，評定無調(diào)整值；凈資產(chǎn)賬面價值為251,676.85萬余元，評估值為1,590,559.27萬余元，增值率為1,338,882.42萬余元，投入產(chǎn)出率為531.98%。

評定歸納狀況詳細(xì)下列：

企業(yè)：萬余元

2、評定可行性分析

(下轉(zhuǎn)C3版)