證券代碼：600961 株冶集團(tuán)簡稱證券 公告號：臨2023-033

株洲冶煉集團(tuán)有限公司向特定對象發(fā)行股票，支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，募集配套資金和關(guān)聯(lián)交易

募集配套資金發(fā)行結(jié)果及股本變動公告

重要內(nèi)容提示：

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

1、發(fā)行情況

(1)股票類型:人民幣普通股(a股)

(2)發(fā)行數(shù)量:158股，237股，374股

(3)發(fā)行價(jià)格:7.40元/股

(4)發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量

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(5)限售期安排

向特定對象發(fā)行股票完成后，特定對象認(rèn)購的限售期應(yīng)當(dāng)符合《登記管理辦法》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象取得的公司向特定對象發(fā)行的股份也應(yīng)遵守上述股份鎖定安排，因公司分配股票股息和資本公積轉(zhuǎn)換而取得的股份。法律、法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2、預(yù)計(jì)上市時(shí)間

2023年5月22日，本次發(fā)行的新股在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理了股份登記手續(xù)。本次發(fā)行的新股可在限售期屆滿后的下一個(gè)交易日在上海證券交易所上市（如有法定節(jié)假日或休息日，將推遲至下一個(gè)交易日）。限售期自股份發(fā)行結(jié)束之日起計(jì)算。

3、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，發(fā)行對象以現(xiàn)金認(rèn)購。

如無特別說明，本公告的縮寫與株洲冶煉集團(tuán)有限公司2023年1月21日披露的《株洲冶煉集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金及相關(guān)交易報(bào)告》相同。

一、本次發(fā)行概況

(1)本次交易的決策過程和批準(zhǔn)

截至本公告之日，本次交易的決策和批準(zhǔn)包括：

1、上市公司已獲得授權(quán)和批準(zhǔn)

(1)2022年4月21日，上市公司第七屆董事會第十四次會議審議通過了交易計(jì)劃。

(2)2022年9月14日，上市公司第七屆董事會第十九次會議審議通過本次交易草案。

(3)2022年10月18日，上市公司股東大會審議通過本次交易計(jì)劃(含同意水口山集團(tuán)及其一致行動人免發(fā)要約)。

2、交易對手獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)

(1)水口山集團(tuán)董事會已作出決議，同意水口山集團(tuán)與株冶集團(tuán)簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》、《績效承諾補(bǔ)償協(xié)議》、《績效承諾補(bǔ)償協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。

(2)湘投金冶全體合伙人已作出決議，同意湘投金冶將株冶有色股份轉(zhuǎn)讓給株冶集團(tuán)20.8333%。

（3）湘投金冶已獲得主管國有資產(chǎn)單位湘投集團(tuán)出具的《關(guān)于金冶基金參與株冶集團(tuán)資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)》。

(4)株冶有色評估報(bào)告已由湘投集團(tuán)辦理備案手續(xù)。

3、經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)的重組

(1)本次交易計(jì)劃已通過國務(wù)院國資委預(yù)審。

(2)國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局經(jīng)營者對上市公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買水口山有限公司100.0%股權(quán)進(jìn)行集中審查。

(三)水口山有限公司評估報(bào)告已由國務(wù)院國資委辦理備案手續(xù)。

(4)本次交易計(jì)劃已經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)。

(5)本次交易計(jì)劃于2023年1月12日獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

(二)本次發(fā)行情況

1、發(fā)行股份的類型、面值和上市地點(diǎn)

本次交易擬向特定對象發(fā)行股票，募集配套資金發(fā)行的股票為中國上市的人民幣普通股(a股)，面值1.00元/股，上市地點(diǎn)為上海證券交易所。

2、定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格

本次向特定對象發(fā)行的股票采用競價(jià)發(fā)行方式。定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期第一天，即2023年4月26日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日，下同）公司股票平均交易價(jià)格（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票平均交易價(jià)格=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額。如果公司股票在20個(gè)交易日內(nèi)因股息分配、股份分配、資本公積轉(zhuǎn)換為股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價(jià)調(diào)整，調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算)的80%，即7.22元/股。

北京嘉園見證了投資者認(rèn)購邀請和認(rèn)購報(bào)價(jià)的全過程。上市公司和主承銷商中信建設(shè)投資證券根據(jù)投資者認(rèn)購報(bào)價(jià)確定的程序和規(guī)則，嚴(yán)格按照認(rèn)購邀請確定的程序和規(guī)則確定發(fā)行價(jià)格為7.40元/股，與發(fā)行底價(jià)的比例為102.49%。

發(fā)行價(jià)格的確定符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，以及發(fā)行和承銷計(jì)劃。

3、發(fā)行數(shù)量及發(fā)行規(guī)模

根據(jù)上市公司的發(fā)行和承銷計(jì)劃，向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過158、237、374股。在上述范圍內(nèi)，公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、《發(fā)行和承銷管理辦法》、《登記管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量，以中國證監(jiān)會發(fā)行的批準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。

根據(jù)投資者認(rèn)購情況，向特定對象發(fā)行的股份數(shù)量為158、237、374股，不超過發(fā)行前上市公司總股本的30%；發(fā)行規(guī)模1、170、956、567.60元，不超過發(fā)行股份支付交易對價(jià)的100%。發(fā)行數(shù)量符合上市公司董事會、股東大會決議的有關(guān)規(guī)定，符合《關(guān)于批準(zhǔn)株洲冶煉集團(tuán)有限公司購買資產(chǎn)并向湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司籌集配套資金的批準(zhǔn)》（證監(jiān)會許可證〔2023〕80)相關(guān)要求，發(fā)行股數(shù)超過本次發(fā)行承銷計(jì)劃擬發(fā)行股數(shù)的70%。

4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次發(fā)行的對象最終確定為14個(gè)，符合《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的普通股，并與上市公司簽訂股份認(rèn)購協(xié)議。發(fā)行結(jié)果如下：

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5、限售期安排

向特定對象發(fā)行股票完成后，特定對象認(rèn)購的限售期應(yīng)當(dāng)符合《登記管理辦法》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象取得的公司向特定對象發(fā)行的股份也應(yīng)遵守上述股份鎖定安排，因公司分配股票股息和資本公積轉(zhuǎn)換而取得的股份。法律、法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

6、籌集資金

根據(jù)株洲冶煉集團(tuán)有限公司驗(yàn)資報(bào)告(天職業(yè)字[2023]33610號)，截至2023年5月9日，公司募集資金總額為1、170、956、567.60元，扣除12、590、380.58元后募集資金凈額為1、158、366、187.02元。新增股本為158元、237元、374.00元，余額為1.000元、128元、813.02元。

(三)驗(yàn)資

根據(jù)《株洲冶煉集團(tuán)有限公司驗(yàn)資報(bào)告》(天職業(yè)字[2023]33608號)，截至2023年5月8日，投資者將認(rèn)購資金共計(jì)170元、956元、567.60元存入中信建投證券指定的認(rèn)購資金專戶。

2023年5月10日，天職國際發(fā)布《株洲冶煉集團(tuán)有限公司驗(yàn)資報(bào)告》(天職業(yè)字[2023]33610號)。截至2023年5月9日，天職國際已收到158、076、045.36元后扣除承銷費(fèi)(含稅)人民幣12、880、522.24元的款項(xiàng)。

截至2023年5月9日，公司募集資金總額為1、170、956、567.60元，扣除12、590、380.58元后募集資金凈額為1、158、366、187.02元，其中新增股本為158、237、374.00元。資本公積計(jì)入813.02元。

(四)新增股份登記

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的有關(guān)規(guī)定，株冶集團(tuán)提交了新股登記申請。2023年5月23日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司頒發(fā)的證券變更登記證書。2023年5月22日，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理了新股登記手續(xù)。

（5）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問對向特定對象發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(主承銷商)對發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論如下:

“本次發(fā)行的組織過程嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)，以及董事會、股東大會和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的要求。

本次發(fā)行的招標(biāo)、定價(jià)、配售流程符合《公司法》、《證券法》、《發(fā)行承銷管理辦法》、《登記管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

上市公司發(fā)行的認(rèn)購對象確定過程公平公正，符合公司及其全體股東的利益、發(fā)行計(jì)劃、公司法、證券法、發(fā)行承銷管理辦法、注冊管理辦法、實(shí)施細(xì)則等相關(guān)法律法規(guī)。

發(fā)行人認(rèn)購資金不直接或間接來自控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或施加重大影響的關(guān)聯(lián)方，也不直接或間接接受發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東及上述主體利益相關(guān)方提供的財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償。認(rèn)購對象認(rèn)購資金來源的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。認(rèn)購資金安排可以有效維護(hù)發(fā)行人和中小股東的合法權(quán)益，符合《發(fā)行承銷管理辦法》、《登記管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的規(guī)定?！?/P>

法律顧問對發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論如下：

“1、截至本法律意見書出具之日，本次發(fā)行已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次發(fā)行可依法實(shí)施。

2、發(fā)行過程符合《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行結(jié)果合法有效。

3、本次發(fā)行過程中涉及的《認(rèn)購邀請書》、《認(rèn)購報(bào)價(jià)單》、公司與認(rèn)購對象簽訂的《認(rèn)購協(xié)議》等法律文件，不違反中國法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，內(nèi)容合法有效。

4、株冶集團(tuán)發(fā)行的募集資金已全額繳納。

5、認(rèn)購對象符合《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》第五十五條和《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第三十一條的規(guī)定，具有相應(yīng)的主要資格?！?/P>

二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介

(一)發(fā)行結(jié)果

1、發(fā)行對象，發(fā)行量

根據(jù)本次發(fā)行價(jià)格7.40元/股，公司向特定對象發(fā)行的新股數(shù)量為158、237、374股，認(rèn)購情況如下：

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2、限售期安排

向特定對象發(fā)行股票完成后，特定對象認(rèn)購的限售期應(yīng)當(dāng)符合《登記管理辦法》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象取得的公司向特定對象發(fā)行的股份也應(yīng)遵守上述股份鎖定安排，因公司分配股票股息和資本公積轉(zhuǎn)換而取得的股份。法律、法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3、預(yù)計(jì)上市時(shí)間

本次發(fā)行的新增股股份已于2023年5月22日在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理股份登記手續(xù)。與特定對象發(fā)行的新股可在限售期屆滿后的第二個(gè)交易日在上海證券交易所上市（法定節(jié)假日或休息日推遲至下一個(gè)交易日）。限售期自股份發(fā)行結(jié)束之日起計(jì)算。

(二)發(fā)行對象的基本情況

1、財(cái)通基金管理有限公司

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2、諾德基金管理有限公司

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3、國新格局(北京)私募股權(quán)證券基金管理有限公司-國新央企新發(fā)展格局私募股權(quán)證券投資基金

國信新格局(北京)私募證券基金管理有限公司是國信央企新發(fā)展格局私募證券投資基金的基金管理人，其基本情況如下:

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4、濟(jì)南江山投資合伙企業(yè)(有限合伙)

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5、山東土地資本投資集團(tuán)有限公司

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6、濟(jì)南漢祥投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)

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7、華夏基金管理有限公司

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8、國泰君安資產(chǎn)管理(亞洲)有限公司

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9、北京同風(fēng)私募股權(quán)基金管理有限公司-北京同風(fēng)私募股權(quán)投資基金11號

北京同風(fēng)私募股權(quán)基金管理有限公司是北京同風(fēng)11號私募股權(quán)證券投資基金的基金經(jīng)理，其基本情況如下：

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10、UBS AG

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11、湖南輕鹽風(fēng)險(xiǎn)投資管理有限公司-輕鹽智能35號私募股權(quán)證券投資基金

湖南輕鹽風(fēng)險(xiǎn)投資管理有限公司是35號私募股權(quán)證券投資基金的基金經(jīng)理。其基本情況如下：

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12、劉福娟

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13、青島惠信投資合伙企業(yè)(有限合伙)

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14、劉姊琪

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(三)發(fā)行對象與公司的關(guān)系

本次發(fā)行的發(fā)行對象不包括控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或施加重大影響的關(guān)聯(lián)方，上述機(jī)構(gòu)和人員不得直接或間接參與本次發(fā)行認(rèn)購。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人和主要股東不向認(rèn)購對象承諾保證收益或者變相保證收益，也不直接或者通過利益相關(guān)方向認(rèn)購對象提供財(cái)務(wù)補(bǔ)貼或者其他補(bǔ)償。

(四)發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司的重大交易

本次發(fā)行的發(fā)行對象與公司近一年無重大交易。

(五)發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排

截至本公告發(fā)布之日，公司與發(fā)行人之間沒有未來的交易安排。對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程和有關(guān)法律法規(guī)的要求執(zhí)行相應(yīng)的決策程序，并進(jìn)行充分的信息披露。

三、本次發(fā)行前后上市公司前十名股東變更

(1)本次發(fā)行前十名股東的持股情況

截至2023年5月19日，上市公司前十名股東持股如下：

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(二)本次發(fā)行后公司前十名股東的持股情況

截至2023年5月22日，上市公司前十名股東持股情況如下：

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注：株洲冶煉集團(tuán)有限公司、湖南有色金屬有限公司持有的上市公司股份為流通股，但均承諾持有的股份鎖定18個(gè)月，即重組前持有的上市公司股份，自上市公司重組新股發(fā)行完成之日起 不得在18個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓。但在適用法律許可的前提下，轉(zhuǎn)讓不受此限制。

（3）本次發(fā)行對上市公司控制權(quán)的影響

交易完成后，上市公司的控股股東仍為水口山集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為中國五礦。本次發(fā)行不會改變上市公司的控制權(quán)。

四、本次發(fā)行前后上市公司股本結(jié)構(gòu)變更表

發(fā)行前后，上市公司股本結(jié)構(gòu)的變化如下：

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五、討論和分析管理層

扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和其他相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，公司向特定對象發(fā)行股份募集資金計(jì)劃用于上市公司支付交易現(xiàn)金對價(jià)和補(bǔ)充營運(yùn)資金。公司主營業(yè)務(wù)不會因此次發(fā)行而發(fā)生重大變化。本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模將同時(shí)增加，資產(chǎn)負(fù)債率將下降。本次發(fā)行將進(jìn)一步優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，有效降低財(cái)務(wù)成本，提高公司的盈利能力、可持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

六、本次發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)

(一)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

機(jī)構(gòu)名稱：中信建投證券有限公司

地址：北京市朝陽區(qū)安立路66號4號樓

法定代表人：王常青

電話：020-38381288

傳真：020-38381070

主辦方純江、呂映霞、溫杰、何瑤

其他經(jīng)辦人：李輝、王皓正、顧京洪、周易

(二)法律顧問

機(jī)構(gòu)名稱：北京嘉源律師事務(wù)所

單位負(fù)責(zé)人:顏羽

地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)街158號遠(yuǎn)洋大廈F408

電話：010-66413377

傳真：010-66412855

經(jīng)辦律師:劉卓利、顏丹

(三)審計(jì)機(jī)構(gòu)

組織名稱：天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

單位負(fù)責(zé)人:邱靖之

地址：A-1和A-5區(qū)域，北京市海淀區(qū)車公莊西路19號68號樓

電話：010-88827799

傳真：010-88018737

經(jīng)辦會計(jì)師：康代安、張劍、何冬梅

(四)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

組織名稱：天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

單位負(fù)責(zé)人:邱靖之

地址：A-1和A-5區(qū)域，北京市海淀區(qū)車公莊西路19號68號樓

電話：010-88827799

傳真：010-88018737

經(jīng)辦會計(jì)師:康代安、張健、袁河

七、備查文件

1、中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于批準(zhǔn)株洲冶煉集團(tuán)有限公司向湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司購買資產(chǎn)并籌集配套資金的批準(zhǔn)》（中國證監(jiān)會許可證〔2023〕80號）；

2、株洲冶煉集團(tuán)有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金及相關(guān)交易募集配套資金向特定對象發(fā)行股票發(fā)行報(bào)告；

3、《中信建設(shè)投資證券有限公司關(guān)于株洲冶煉集團(tuán)有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金及相關(guān)交易向特定對象發(fā)行股票、募集配套資金發(fā)行流程及認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告》；

4、《北京嘉源律師事務(wù)所關(guān)于株洲冶煉集團(tuán)有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金及相關(guān)交易向特定對象募集配套資金的法律意見》；

5、《中信建設(shè)投資證券有限公司關(guān)于株洲冶煉集團(tuán)有限公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金及相關(guān)交易向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的核查意見》

6、《北京嘉園律師事務(wù)所關(guān)于株洲冶煉集團(tuán)有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金及相關(guān)交易向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的法律意見》

7、株洲冶煉集團(tuán)有限公司驗(yàn)資報(bào)告(天職業(yè)字[2023]33608號)由天職國際會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具、株洲冶煉集團(tuán)有限公司驗(yàn)資報(bào)告(天職業(yè)字[2023]33610號)；

8、株洲冶煉集團(tuán)有限公司發(fā)行股份，支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，募集配套資金及相關(guān)交易報(bào)告。

9、所有經(jīng)中國證監(jiān)會審核的申請材料；

10、與本次發(fā)行有關(guān)的其他重要文件。

特此公告。

株洲冶煉集團(tuán)有限公司

董 事 會

2023年5月24日

株洲冶煉集團(tuán)有限公司

簡單的權(quán)益變動報(bào)告

■

簽字日期：二〇二三年五月二十四日

信息披露義務(wù)人聲明

一、根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，信息披露義務(wù)人、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)、上市公司收購管理辦法(以下簡稱收購辦法)、《公司信息披露內(nèi)容及格式準(zhǔn)則第15號股權(quán)變更報(bào)告》(以下簡稱《準(zhǔn)則第15號》)等法律法規(guī)編制本報(bào)告。

2、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行不違反信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，或與之發(fā)生沖突。

3、根據(jù)《公司法》、《證券法》、《收購辦法》和《標(biāo)準(zhǔn)15號》的規(guī)定，本報(bào)告全面披露了株洲冶煉集團(tuán)有限公司信息披露義務(wù)人權(quán)益的股份變更。截至本報(bào)告簽署之日，除本報(bào)告披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人未以其他方式增加或減少其在株洲冶煉集團(tuán)有限公司的股份。

4、股權(quán)變更是根據(jù)本報(bào)告中規(guī)定的信息進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人未委托或授權(quán)任何其他人提供本報(bào)告中未列出的信息，并對本報(bào)告作出任何解釋或說明。

5、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

第一節(jié) 釋義

除非本報(bào)告另有說明，以下簡稱具有以下具體含義：

■

特別說明：由于四舍五入，本報(bào)告中列出的數(shù)據(jù)可能與相關(guān)單項(xiàng)數(shù)據(jù)直接相加和尾數(shù)略有不同。

第二節(jié) 介紹信息披露義務(wù)人

1.信息披露義務(wù)人的基本信息

(1)信息披露義務(wù)人一)

1、基本情況

■

(二)信息披露義務(wù)人二

1、基本情況

■

(三)信息披露義務(wù)人三

1、基本情況

■

二、二。信息披露義務(wù)人的董事和主要負(fù)責(zé)人

(1)信息披露義務(wù)人一)

截至本報(bào)告簽署之日，水口山集團(tuán)董事及主要負(fù)責(zé)人如下表所示：

■

(二)信息披露義務(wù)人二

株冶有限公司董事及主要負(fù)責(zé)人截至本報(bào)告簽署之日，如下表所示：

■

(三)信息披露義務(wù)人三

截至本報(bào)告簽署之日，湖南有色有限公司董事及主要負(fù)責(zé)人如下表所示：

■

三、主要股東的基本情況

(1)信息披露義務(wù)人一)

截至本報(bào)告簽署之日，水口山集團(tuán)主要股東如下表所示：

■

(二)信息披露義務(wù)人二

株冶有限公司主要股東截至本報(bào)告簽署之日，如下表所示：

■

(三)信息披露義務(wù)人三

湖南有色有限公司主要股東截至本報(bào)告簽署之日，如下表所示：

■

四、信息披露義務(wù)人之間的關(guān)系說明

截至本報(bào)告簽署之日，湖南有色金屬集團(tuán)持有水口山集團(tuán)和湖南有色金屬有限公司100.0%的股份，是水口山集團(tuán)和湖南有色金屬有限公司的控股股東，湖南有色金屬有限公司持有株冶有限公司100.0%的股份，是株冶有限公司的控股股東。

■

5.信息披露義務(wù)人持有國內(nèi)外其他上市公司5%以上的股份

截至本報(bào)告簽署之日，除上市公司外，信息披露義務(wù)人在國內(nèi)外其他上市公司直接或間接持有權(quán)益的股份達(dá)到或超過公司已發(fā)行股份的5%。

六、信息披露義務(wù)人采取一致行動的目的、達(dá)成一致行動協(xié)議的時(shí)間、一致行動協(xié)議的主要內(nèi)容

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，湖南有色集團(tuán)持有水口山集團(tuán)及湖南有色集團(tuán)100.00%股份，湖南有色集團(tuán)同為湖南有色集團(tuán)控股子公司，湖南有色集團(tuán)持有株冶100.00%股份，水口山集團(tuán)、株冶有限公司與湖南有色有限公司形成一致的行動關(guān)系。

第三節(jié) 權(quán)益變動的目的

1.權(quán)益變更的目的

信息披露義務(wù)人水口山集團(tuán)、株冶有限公司、湖南有色有限公司持有的上市公司股份比例因上市公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金而被動稀釋，三者總持股比例由59.88%降至51.05%，變動幅度為(-8.83%)。股權(quán)變更不會導(dǎo)致上市公司控股股東和實(shí)際控制人的變更。上市公司控股股東仍為水口山集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為中國五礦集團(tuán)有限公司。

二、未來12個(gè)月增減持有上市公司股份的計(jì)劃

未來，信息披露義務(wù)人不排除在合法合規(guī)、不違反有關(guān)規(guī)則和承諾的前提下，選擇合適的時(shí)間繼續(xù)增持上市公司股份。公司未來增持上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)履行有關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 權(quán)益變動模式

1、信息披露義務(wù)人持有上市公司股份的情況

股權(quán)變更前，株冶集團(tuán)總股本為914、635、329股。信息披露義務(wù)人持有公司547、664、120股，占公司總股本的59.88%。信息披露義務(wù)人的具體持股情況如下:

■

二、本次權(quán)益變動情況

股權(quán)變動是由于上市公司向特定對象發(fā)行股票，支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，募集配套資金，導(dǎo)致信息披露義務(wù)人持股比例被動稀釋，稀釋后信息披露義務(wù)人總持股比例降低8.83%。股權(quán)變動的具體情況如下：

■

三、本次權(quán)益變動股份的權(quán)利限制

截至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人持有的上市公司限售股如下：

在本次重組中，水口山集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的321、060、305股新股，自本次重組新股發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但由于公司股票收盤價(jià)在本次重組完成后6個(gè)月內(nèi)連續(xù)20個(gè)交易日低于發(fā)行價(jià)，觸發(fā)了鎖定期延長的條件。水口山集團(tuán)持有的上市公司股份鎖定期將在原36個(gè)月的基礎(chǔ)上自動延長6個(gè)月，即股份鎖定期為2023年3月8日至2026年9月7日。

截至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人持有的上市公司承諾鎖定期流通股如下：

株冶有限公司持有的上市公司212、248、593股，自上市公司重組新增股發(fā)行完成之日起 18 一個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可的前提下，轉(zhuǎn)讓不受此限制。

湖南有色金屬有限公司持有的上市公司14、355、222股，自上市公司重組新股發(fā)行完成之日起 18 一個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可的前提下，轉(zhuǎn)讓不受此限制。

在上述股份鎖定期內(nèi)，水口山集團(tuán)通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的上市公司股份

因上市公司股份發(fā)行、股本轉(zhuǎn)換等原因增持的部分，也遵守上述鎖定期的約定。如果

上述鎖定期安排不符合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定或監(jiān)管意見，水口山集團(tuán)將

根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定和監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

上述鎖定期屆滿后，信息披露義務(wù)人持有的上市公司股份轉(zhuǎn)讓按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

四、信息披露義務(wù)人持有上市公司股份的情況。

截至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人持有上市公司股份的數(shù)量和比例如下：

■

第五節(jié) 前六個(gè)月買賣上市交易股票的情況

在本報(bào)告簽署前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不買賣上市公司股票。

第六節(jié) 其它重大事項(xiàng)

截至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人已按照有關(guān)規(guī)定如實(shí)披露權(quán)益變更的相關(guān)信息，不得披露其他信息，以避免誤解本報(bào)告的內(nèi)容，以及中國證監(jiān)會或上海證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

第七節(jié) 備查文件

一、備查文件

(一)信息披露義務(wù)人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

(二)信息披露義務(wù)人簽署的本報(bào)告；

(三)信息披露義務(wù)人董事及主要負(fù)責(zé)人名單及身份證明文件；

(四)中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他備查文件。

二、備查文件的準(zhǔn)備地點(diǎn)

本報(bào)告及上述備查文件備至上市公司住所，供投資者查詢。

信息披露義務(wù)人聲明

本信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人一(蓋章)：湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

黃安平

2023年5月24日

信息披露義務(wù)人聲明

本信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人二(蓋章)：株洲冶煉集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

劉朗明

2023年5月24日

信息披露義務(wù)人聲明

本信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人3(蓋章)：湖南有色金屬有限公司

法定代表人(簽字)：

郭文忠

2023年5月24日

信息披露義務(wù)人一(蓋章)：湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

黃安平

2023年5月24日

信息披露義務(wù)人二(蓋章)：株洲冶煉集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

劉朗明

2023年5月24日

信息披露義務(wù)人3(蓋章)：湖南有色金屬有限公司

法定代表人(簽字)：

郭文忠

2023年5月24日

附表：簡單權(quán)益變更報(bào)告

■

信息披露義務(wù)人一(蓋章)：湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

黃安平

2023年5月24日

信息披露義務(wù)人二(蓋章)：株洲冶煉集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

劉朗明

2023年5月24日

信息披露義務(wù)人3(蓋章)：湖南有色金屬有限公司

法定代表人(簽字)：

郭文忠

2023年5月24日

證券代碼：600961 株冶集團(tuán)簡稱證券 編號：臨2023-034

株洲冶煉集團(tuán)有限公司

關(guān)于控股股東及其協(xié)同行動的持股人

比例稀釋超過5%的提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、股權(quán)變動是由于株洲冶煉集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行股票，導(dǎo)致股本增加而被動稀釋，不涉及要約收購。

2、股權(quán)變更不涉及公司控股股東和實(shí)際控制人的變更。上市公司控股股東仍為湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司（以下簡稱“水口山集團(tuán)”），實(shí)際控制人仍為中國五礦集團(tuán)有限公司，不影響公司的治理結(jié)構(gòu)和可持續(xù)經(jīng)營。

最近，由于公司向特定對象發(fā)行股票，股本增加，公司控股股東及其一致行動人的持股比例被動稀釋超過5%。具體情況如下：

1.信息披露義務(wù)人的基本信息

(一)湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司

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(二)株洲冶煉集團(tuán)有限公司

■

(三) 湖南有色金屬有限公司

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二、控股股東及其一致行動人權(quán)益變動的具體情況

根據(jù)《關(guān)于批準(zhǔn)株洲冶煉集團(tuán)有限公司向湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并籌集配套資金的批準(zhǔn)》（證監(jiān)會許可證）〔2023〕80號)，公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股158、237、374股，該部分新股已于2023年5月22日在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理登記手續(xù)，公司總股本由914、635、329股增加至1、072、872、703股。由于公司控股股東及其一致行動人不是本次向特定對象發(fā)行股份的認(rèn)購對象，其持股比例在持有公司股份數(shù)量不變的情況下被動稀釋，持股比例將從59.88%降低到51.05%，變化幅度為(-8.83%)。具體變化如下:

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三、涉及后續(xù)事項(xiàng)

(一)權(quán)益變動為被動稀釋，不涉及要約收購，不涉及資金來源。

（2）股權(quán)變更后，湖南水口山有色金屬集團(tuán)有限公司仍為公司控股股東，中國五礦集團(tuán)有限公司仍為公司實(shí)際控制人。因此，對特定對象的發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，也不會對公司治理產(chǎn)生重大影響。

（3）根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，信息披露義務(wù)人編制了簡單的股權(quán)變更報(bào)告，詳見株洲冶煉集團(tuán)有限公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的簡單股權(quán)變更報(bào)告。

特此公告。

株洲冶煉集團(tuán)有限公司

董事會

2023年5月24日