證券代碼：000971 證券簡(jiǎn)稱：ST高升 2023-20號(hào)公告號(hào)

高盛控股有限公司關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所2022年年度報(bào)告詢價(jià)函的公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月17日，高盛控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“公司”)收到深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于高盛控股有限公司2022年年報(bào)的詢價(jià)函》(公司部年報(bào)詢價(jià)函)〔2023〕第151號(hào))，公司組織有關(guān)各方對(duì)年度報(bào)告詢價(jià)函中涉及的問題進(jìn)行認(rèn)真核實(shí)，現(xiàn)將有關(guān)問題回復(fù)如下:

問題1、2022年，貴公司營業(yè)收入51532.87萬元，同比下降28.33%，上市公司股東凈利潤-5367.68萬元，同比下降9.66%；截至2023年第一季度末，貴公司已實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-7萬元，123.37萬元，歸屬于上市公司股東的貴公司凈資產(chǎn)為15萬元，762.76萬元。

2022年，貴公司網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)、虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)毛利率分別為2.13%、-125.68%、18.75%分別比去年同期減少9.83%、增加46.12%、減少17.75%。請(qǐng)補(bǔ)充以下情況：

（1）結(jié)合主營業(yè)務(wù)銷售和成本構(gòu)成的具體情況，詳細(xì)分析虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)的原因和主營業(yè)務(wù)毛利率變化較大的原因，并對(duì)同行業(yè)上市公司的情況進(jìn)行比較，說明是否存在重大不一致。

（2）結(jié)合各業(yè)務(wù)成本的構(gòu)成和分?jǐn)?，說明主營業(yè)務(wù)成本核算是否準(zhǔn)確，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

（3）結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損、凈資產(chǎn)、現(xiàn)金流、貨幣資金、償付能力指標(biāo)、未決訴訟、主營業(yè)務(wù)發(fā)展、資產(chǎn)減值、銀行信用額度等，解釋公司是否可能導(dǎo)致債權(quán)人破產(chǎn)重組、凈資產(chǎn)負(fù)、持續(xù)經(jīng)營能力不確定、風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)及時(shí)披露風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步說明應(yīng)對(duì)措施；是否，請(qǐng)說明詳細(xì)的判斷依據(jù)。

請(qǐng)會(huì)計(jì)核實(shí)上述問題并發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

問題1(1)回答:

1、虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)

虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)是上海盈悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及其子公司上海游馳網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海子公司”)的主要業(yè)務(wù)。2022年?duì)I業(yè)收入2669.71萬元，較上年下降1181.78萬元，同比下降30.68%，其中:

(1)降幅的原因

①加快降費(fèi)政策的影響

上海子公司現(xiàn)有的固定網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)傳輸資源在中國分布廣泛。在加快降費(fèi)政策實(shí)施之前，一些互聯(lián)網(wǎng)代理商可以通過向公司采購固定網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)傳輸資源（長(zhǎng)途資源），與現(xiàn)有的互聯(lián)網(wǎng)出口相匹配，有效降低寬帶服務(wù)的運(yùn)營成本。加快降費(fèi)政策實(shí)施后，降低了終端用戶的相關(guān)寬帶使用成本。由于代理商向運(yùn)營商采購價(jià)格有官方指導(dǎo)價(jià)格，采購價(jià)格較以往有所上漲，失去了與三大運(yùn)營商的競(jìng)爭(zhēng)力。降費(fèi)后，終端用戶開始直接向當(dāng)?shù)厝筮\(yùn)營商購買寬帶服務(wù)，而不是代理商。受其影響，代理商業(yè)務(wù)客戶大幅減少，導(dǎo)致代理商對(duì)上海子公司采購資源需求大幅下降，甚至客戶流失。

②內(nèi)容服務(wù)提供商業(yè)務(wù)模式變化的影響

由于客戶運(yùn)營模式的變化，基于虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的集成業(yè)務(wù)等其他服務(wù)在報(bào)告期內(nèi)不再向公司購買相關(guān)服務(wù)。過去占上海子公司虛擬專用網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的重要比例，如省市廣播電視等寬帶服務(wù)提供商和CDN制造商，從騰訊、阿里、百度等內(nèi)容服務(wù)提供商提取資源，快速向終端用戶提供內(nèi)容，上海子公司提供專用網(wǎng)絡(luò)鏈接長(zhǎng)途資源，分享用戶寬帶服務(wù)費(fèi)的利潤。為了提高用戶的網(wǎng)絡(luò)訪問限制，使內(nèi)容傳輸更快、更穩(wěn)定，現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容服務(wù)提供商的內(nèi)容提供從原集中節(jié)點(diǎn)分布，到主要寬帶服務(wù)提供商免費(fèi)節(jié)點(diǎn)，將節(jié)點(diǎn)服務(wù)器放置在最近的用戶，使用戶可以獲得所需的內(nèi)容，提高用戶訪問網(wǎng)站的響應(yīng)速度和成功率。這種內(nèi)容提供方式的改變直接導(dǎo)致了上海子公司業(yè)務(wù)的流失。

(2)毛利率為負(fù)的原因

虛擬專用網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)成本主要由代理維修、外租、設(shè)備折舊、員工工資等組成。與2021年相比，報(bào)告期內(nèi)的成本結(jié)構(gòu)沒有重大變化。但由于上述原因(加快降費(fèi)政策，改變內(nèi)容服務(wù)商的業(yè)務(wù)模式)對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響，導(dǎo)致公司收入下降。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，為了維持收入增長(zhǎng)和現(xiàn)有客戶，上海子公司虛擬專用網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)在業(yè)務(wù)網(wǎng)站數(shù)量和帶寬容量方面保持了原有規(guī)模。因此，由于收入下降，報(bào)告期內(nèi)的代理維護(hù)和外部租賃成本和設(shè)備折舊沒有減少。

上海子公司虛擬專用網(wǎng)業(yè)務(wù)成本明細(xì)及變更分析如下：

■

(3)同行業(yè)差異分析

2022年，受產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)環(huán)境影響，虛擬專用網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)同行業(yè)毛利率大幅下降。公司與整個(gè)行業(yè)的發(fā)展基本相同。近年來呈下降趨勢(shì)，無重大不一致。

同行業(yè)毛利率比較表如下： 單位：萬元

■

2、網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)毛利率大幅下降的原因

(1)降幅的原因

包括IDC在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)包括IDC、CDN、GFC和少量網(wǎng)絡(luò)增值服務(wù)，其中IDC收入占80%以上，CDN收入占7%左右，GFC收入占8%左右，其他收入占5%以上。報(bào)告期內(nèi)毛利率大幅下降，主要受IDC業(yè)務(wù)影響。

IDC業(yè)務(wù)是通過整合基本電信運(yùn)營商和第三方機(jī)房的網(wǎng)絡(luò)資源和空間資源，為客戶提供機(jī)柜租賃、服務(wù)器租賃、帶寬銷售等服務(wù)，負(fù)責(zé)客戶設(shè)備的安裝和維護(hù)，為客戶提供安全監(jiān)控、技術(shù)支持等增值服務(wù)，幫助客戶節(jié)約技術(shù)和人力運(yùn)營成本。客戶為空間、帶寬資源和增值服務(wù)支付相應(yīng)費(fèi)用。

作為IDC／2022年CDN主要需求端互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)放緩，較上年年度井噴式增長(zhǎng)放緩；同時(shí)，公共云產(chǎn)業(yè)對(duì)傳統(tǒng)IDC產(chǎn)業(yè)的影響進(jìn)一步顯現(xiàn)，中小客戶從傳統(tǒng)IDC向云遷移速度加快，導(dǎo)致客戶數(shù)量和IDC節(jié)點(diǎn)流失。另一方面，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的主要集中效應(yīng)越來越明顯，對(duì)市場(chǎng)價(jià)格的要求也越來越直接，但也使中小客戶流失，降低節(jié)點(diǎn)再利用率，導(dǎo)致毛利率逐漸下降。

2022年，公司網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)業(yè)務(wù)的頂級(jí)客戶均為大型互聯(lián)網(wǎng)制造商。前五名客戶年收入占IDC總收入的70%以上。2022年成本下降比2021年低得多。然而，由于客戶單價(jià)的下降大于運(yùn)營商的成本下降，利潤空間被壓縮。

(2)同行業(yè)差異分析

2022年，同行業(yè)公司IDC業(yè)務(wù)毛利率下降，與整個(gè)行業(yè)發(fā)展基本一致。近兩年呈下降趨勢(shì)，無重大不一致。

同行業(yè)毛利率比較表如下： 單位：萬元

■

3、通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)業(yè)毛利率大幅下降的原因

(1)降幅的原因

①延長(zhǎng)項(xiàng)目周期，增加勞動(dòng)力成本

公司的通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)主要分布在北京、吉林、新疆等地區(qū)。2022年，受環(huán)境影響，業(yè)務(wù)實(shí)施嚴(yán)重受阻，延長(zhǎng)了項(xiàng)目周期。勞動(dòng)力成本按工時(shí)分配，工時(shí)增加，勞動(dòng)力成本增加。

②外包成本增加

報(bào)告期內(nèi)，由于地區(qū)環(huán)境的影響，特別是吉林長(zhǎng)春等地，員工工作有限。為了按時(shí)履行合同義務(wù)，必須增加與外包單位的合作，導(dǎo)致合同履行成本進(jìn)一步增加。

③市場(chǎng)投資減少，合同中標(biāo)減少

隨著5G通信網(wǎng)絡(luò)的改進(jìn)，通信設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)投資逐漸減少，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，合同金額中標(biāo)折扣繼續(xù)下降，合同簽訂金額最終減少。此外，通信建設(shè)市場(chǎng)運(yùn)營商的收集力度逐年增加，優(yōu)先考慮自己系統(tǒng)中的中國通信服務(wù)和中國移動(dòng)系統(tǒng)等服務(wù)提供商。近年來，公司原有的高利潤穩(wěn)定、高質(zhì)量的客戶流失。

(2)同行業(yè)差異分析

2022年，同行業(yè)公司通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率下降，與整個(gè)行業(yè)發(fā)展基本一致。近年來呈下降趨勢(shì)，無重大不一致。

同行業(yè)毛利率比較表如下： 單位：萬元

■

問題1(2)回答:

公司主營業(yè)務(wù)包括:網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)、虛擬專用網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、機(jī)柜租賃服務(wù)(自營IDC)、通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)等，由公司下屬的不同子公司經(jīng)營管理。公司嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求，按照權(quán)責(zé)發(fā)生制計(jì)算各業(yè)務(wù)類別及其不同產(chǎn)品的成本分配和收集相應(yīng)的業(yè)務(wù)成本。

公司2022年主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成及說明如下：

■

問題1(3)回答:

報(bào)告期末，公司凈資產(chǎn)為22萬元，886.12萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為81.53%；消除減值因素，消除報(bào)告期

經(jīng)營損失為26萬元，838.25萬元。相關(guān)指標(biāo)分析如下：

(1)主營業(yè)務(wù)情況

公司主營業(yè)務(wù)連年虧損，主要原因是公司云服務(wù)等新業(yè)務(wù)板塊前期投資較大；第二，公司主營業(yè)務(wù)市場(chǎng)受5G市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)影響，市場(chǎng)份額下降，毛利率低，收益下降；第三，公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，對(duì)收購子公司形成的商譽(yù)及相關(guān)長(zhǎng)期資產(chǎn)進(jìn)行了減值測(cè)試。經(jīng)測(cè)試，2021年減值準(zhǔn)備約24784萬元。2022年計(jì)提減值準(zhǔn)備約15100萬元，受減值準(zhǔn)備影響，利潤下降。

公司積極采取相關(guān)措施，順應(yīng)市場(chǎng)變化，拓展技術(shù)含量高的業(yè)務(wù)，持續(xù)經(jīng)營能力

力不存在風(fēng)險(xiǎn)。

公司主營業(yè)務(wù)分析：

■

（2）凈資產(chǎn)

報(bào)告期末，公司凈資產(chǎn)為2286.12萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為81.53%。公司2022年虧損主要是由于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)投資較大。公司在不斷拓展新業(yè)務(wù)的同時(shí)，積極采取相關(guān)措施，降低成本，提高效率，努力逐步減少虧損，增加利潤，實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)的逐步增長(zhǎng)。隨著后期業(yè)務(wù)的成熟，收入和資產(chǎn)將逐步增加。

(3)現(xiàn)金流和貨幣資金

報(bào)告期末，公司貨幣資金余額為9575.89萬元，公司經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-1784.35萬元，

主要原因是新業(yè)務(wù)擴(kuò)張投資大，近兩年應(yīng)收賬款受市場(chǎng)影響緩慢；公司投資活動(dòng)凈現(xiàn)金流為-660.19萬元，主要支付北京華奇通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京華奇”）原股東3687萬元；凈現(xiàn)金流為134.10萬元，主要是報(bào)告期非金融機(jī)構(gòu)貸款14300萬元。

公司已采取積極措施加快資金回籠進(jìn)度；公司也在加大新業(yè)務(wù)和新產(chǎn)品的市場(chǎng)化進(jìn)程

程度，盡快改善新業(yè)務(wù)的經(jīng)營現(xiàn)金流。同時(shí)，公司努力提高現(xiàn)金計(jì)劃管理能力，科學(xué)匹配現(xiàn)金流入和支出的金額和期限，保持合理的現(xiàn)金儲(chǔ)備，繼續(xù)加強(qiáng)應(yīng)收賬款的收集和管理，積極開展債務(wù)清算，提高客戶收款率。

(4)償債能力指標(biāo)

報(bào)告期末，公司償債能力指標(biāo)如下：

■

一般來說，流動(dòng)率和速動(dòng)率越高，企業(yè)的短期償債能力就越強(qiáng)。流動(dòng)比率的下限一般為100%，流動(dòng)比率等于200%％速動(dòng)比等于100%的時(shí)候比較合適。公司報(bào)告期末流動(dòng)率為130.96%，處于正常范圍內(nèi)；速動(dòng)率超過100%，主要受市場(chǎng)形勢(shì)影響，應(yīng)收賬款收款緩慢。公司已積極采取收款措施，盡快收回款項(xiàng)。

一般來說，資產(chǎn)負(fù)債率越小，產(chǎn)權(quán)比率越低，企業(yè)的長(zhǎng)期償債能力越強(qiáng)。一般認(rèn)為，當(dāng)資產(chǎn)負(fù)債率等于60%時(shí)，更合適，當(dāng)產(chǎn)權(quán)率等于100%時(shí)，更合適。公司報(bào)告期末，資產(chǎn)負(fù)債率為81.53%，產(chǎn)權(quán)比率較高。主要原因是預(yù)計(jì)違規(guī)擔(dān)保負(fù)債較高。隨著違規(guī)擔(dān)保的逐步解決，預(yù)計(jì)負(fù)債將逐步收回。

綜上所述，公司償債能力指標(biāo)處于相對(duì)合理的范圍。

(五)未決訴訟、仲裁

目前，公司主要有四類未決訴訟和仲裁：

①公司因非法擔(dān)保而引起的訴訟和仲裁

截至報(bào)告期末，深圳市民信惠商業(yè)保理有限公司(以下簡(jiǎn)稱深圳市民信惠商業(yè)保理有限公司)因非法擔(dān)保引起的兩起未決訴訟和仲裁深圳市前海高搜易投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳高搜易”)和民信惠保理案，總目標(biāo)金額約56943.44萬元。根據(jù)公司多項(xiàng)非法擔(dān)保判決，法院判決多為駁回對(duì)方要求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，深圳民信惠保理案法院一審駁回對(duì)方要求，預(yù)測(cè)公司將不承擔(dān)責(zé)任。

②公司因非法單獨(dú)借款而引起的訴訟

由于原實(shí)際控制人非法使用公章，以公司名義與董云偉簽訂貸款合同，貸款金額為4萬元，由原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)公司北京文化硅谷資產(chǎn)運(yùn)營集團(tuán)有限公司收取。根據(jù)北京市第四中級(jí)人民法院一審判決，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任。截至報(bào)告期末，公司預(yù)計(jì)將償還約8101.35萬元的本息。公司申請(qǐng)上訴后，案件尚未在二審中作出判決，公司一直在督促原實(shí)際控制人盡快還款。

③因證券虛假披露糾紛引起的小股東訴訟

由非法擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)引起的小股東訴公司證券虛假披露糾紛案仍在審理中。根據(jù)律師出具的法律意見，由于系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致股票下跌，公司可以聲稱下跌30%至40%與公司虛假陳述之間沒有因果關(guān)系。因此，公司根據(jù)謹(jǐn)慎原則和小股東起訴目標(biāo)金額的70%計(jì)提預(yù)期負(fù)債。

④華泰證券因虛假陳述糾紛引起的仲裁

華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華泰證券”）認(rèn)為公司有虛假陳述，根據(jù)認(rèn)購協(xié)議仲裁條款，要求公司承擔(dān)投資差額損失、利息損失及相關(guān)稅費(fèi)，公司根據(jù)律師的法律意見，認(rèn)為華泰證券索賠是基于侵權(quán)法律關(guān)系，其主張可能超出仲裁協(xié)議的范圍；華泰證券與本案缺乏利益，不是本案合格的仲裁申請(qǐng)人；華泰證券提出的虛假陳述缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。本案仍在仲裁審理中，公司未按照法律意見計(jì)提預(yù)期負(fù)債。

公司聘請(qǐng)專業(yè)律師機(jī)構(gòu)積極應(yīng)對(duì)上述未決訴訟和仲裁，并督促原實(shí)際控制人盡快清償債務(wù)。公司現(xiàn)任控股股東和實(shí)際控制人也在積極幫助公司解決非法擔(dān)保等歷史遺留問題。上述未決訴訟和仲裁預(yù)計(jì)將對(duì)公司產(chǎn)生可控的整體影響。

(6)主營業(yè)務(wù)發(fā)展

公司逐步開展新業(yè)務(wù)板塊，構(gòu)建云網(wǎng)平臺(tái)、金融媒體應(yīng)用等布局。

目前，公司已開始向行業(yè)綜合云服務(wù)轉(zhuǎn)型，特別是與航天云網(wǎng)絡(luò)合作，增加對(duì)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的投資，為航天云網(wǎng)絡(luò)國家工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)提供基礎(chǔ)云平臺(tái)服務(wù)，切入工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)生態(tài)合作。雙方計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)優(yōu)勢(shì)資源整合，充分利用太空云網(wǎng)絡(luò)品牌，快速完成云+網(wǎng)絡(luò)+垂直平臺(tái)+應(yīng)用平臺(tái)的建設(shè)，加快工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)進(jìn)入市場(chǎng)，推動(dòng)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目的實(shí)施。

同時(shí)，公司利用技術(shù)和資源的積累和儲(chǔ)備，開展行業(yè)金融媒體應(yīng)用服務(wù)。目前，已與新華社多媒體數(shù)據(jù)合作。一方面，建設(shè)新華社數(shù)據(jù)云平臺(tái)、金融媒體云平臺(tái)和版權(quán)區(qū)塊鏈平臺(tái)，為政府和企業(yè)提供金融媒體服務(wù)，提供圖片直播、視頻直播、內(nèi)容審核、人工智能創(chuàng)建、一鍵發(fā)布等新媒體服務(wù)平臺(tái)；另一方面，建立版權(quán)云平臺(tái)，滿足各級(jí)（類）媒體版權(quán)交易需求，為內(nèi)容生態(tài)中的生產(chǎn)者和用戶提供工具平臺(tái)，為內(nèi)容提供者和用戶提供全方位的運(yùn)營服務(wù)，如版權(quán)認(rèn)證、內(nèi)容管理、內(nèi)容交易、授權(quán)管理、版權(quán)跟蹤、維權(quán)支持、內(nèi)容風(fēng)險(xiǎn)控制和專業(yè)工具。

公司兩年前開始部署實(shí)施上述措施，2023年將加快推進(jìn)，爭(zhēng)取盡快實(shí)現(xiàn)經(jīng)營收入，盡快實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤和資產(chǎn)增長(zhǎng)。

(7)資產(chǎn)減值

報(bào)告期內(nèi)公司資產(chǎn)減值如下： 人民幣單位：萬元

■

公司提取的資產(chǎn)減值主要是商譽(yù)部分，原商譽(yù)價(jià)值30.20億元，累計(jì)減值準(zhǔn)備29.10億元，報(bào)告期末商譽(yù)仍為1.09億元。商譽(yù)減值主要受近年來市場(chǎng)變化和相關(guān)政策的影響。主營業(yè)務(wù)收入下降。公司積極拓展新業(yè)務(wù)，特別是工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)，努力盡快創(chuàng)收。

固定資產(chǎn)減值主要是計(jì)提折舊，部分舊設(shè)備減值。根據(jù)新業(yè)務(wù)的發(fā)展，新設(shè)備資產(chǎn)將增加。

無形資產(chǎn)的減值主要是由于以往的軟件作權(quán)等無形資產(chǎn)，以及與IDC增值服務(wù)相關(guān)的軟件系統(tǒng)失去了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。目前，公司順應(yīng)市場(chǎng)變化，重點(diǎn)研發(fā)云服務(wù)相關(guān)技術(shù)，為云服務(wù)業(yè)務(wù)提供技術(shù)支持。

(8)銀行信用額度等。

公司于2021年獲得工業(yè)銀行貸款1億元，目前已清償。2023年，工業(yè)銀行發(fā)放貸款8萬元。公司一直在努力擴(kuò)大云服務(wù)和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展、深化和業(yè)務(wù)能力的提高，它將獲得更多的財(cái)務(wù)支持。

綜上所述，公司現(xiàn)有虧損為階段性虧損。公司董事會(huì)和管理層對(duì)公司的經(jīng)營充滿信心，公司可以長(zhǎng)期持續(xù)經(jīng)營，具有應(yīng)有的持續(xù)經(jīng)營能力。

會(huì)計(jì)核查意見：

會(huì)計(jì)師主要執(zhí)行以下審計(jì)程序，確認(rèn)本期收入：

(1)了解和評(píng)估與收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制，并測(cè)試其有效性；

(2)毛利率分析，異常波動(dòng)分析；

（3）抽樣檢查與收入確認(rèn)相關(guān)的支持文件，包括收入合同、驗(yàn)收單、賬單、對(duì)賬記錄、發(fā)票、銀行收據(jù)、流量圖等；

(4)對(duì)大額交易和應(yīng)收賬款余額進(jìn)行抽樣函證；

(5)分析比例成本的發(fā)生情況，評(píng)估收入的真實(shí)性；

(6)進(jìn)行截止測(cè)試，評(píng)估收入是否記錄在適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間；

(7)查詢主要客戶的工商登記信息，判斷收入是否形成關(guān)聯(lián)交易，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

本期成本確認(rèn)，會(huì)計(jì)師主要執(zhí)行以下審計(jì)程序：

(1)了解和評(píng)估與成本采購相關(guān)的內(nèi)部控制，并測(cè)試其有效性；

(2)毛利率分析，異常波動(dòng)分析；

(3)抽樣檢查與采購成本確認(rèn)相關(guān)的支持文件，包括采購合同、驗(yàn)收單、賬單、對(duì)賬記錄、發(fā)票、銀行收據(jù)、流量圖等。

(4)對(duì)大額交易和應(yīng)付賬款余額進(jìn)行抽樣函證；

(5)查詢主要客戶的工商登記信息，判斷收入是否形成關(guān)聯(lián)交易，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

經(jīng)核實(shí)，未發(fā)現(xiàn)公司回復(fù)中所述事項(xiàng)的具體情況與我們獲得的信息存在重大不一致。公司的經(jīng)營成本核算符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

問題2、報(bào)告期末，貴公司預(yù)付款金額為28490.28萬元，較期初增長(zhǎng)102.86%；根據(jù)審計(jì)報(bào)告，保留意見的基礎(chǔ)包括會(huì)計(jì)師未能實(shí)施其他有效的審計(jì)程序，獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，獲得部分預(yù)付款的真實(shí)性、實(shí)際流程和可回收性。請(qǐng)補(bǔ)充以下內(nèi)容：

(1)2022年新增預(yù)付款前十名對(duì)象的情況，包括但不限于公司名稱、金額、具體預(yù)付款內(nèi)容、關(guān)聯(lián)關(guān)系等。，并結(jié)合合同的主要內(nèi)容，說明預(yù)付款是否與合同約定的付款方式和付款時(shí)間點(diǎn)符合商業(yè)慣例。

（2）一年以上預(yù)付款前十名對(duì)象，包括但不限于公司名稱、金額、具體預(yù)付款內(nèi)容、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，結(jié)合合同主要內(nèi)容，說明預(yù)付款是否與合同約定的付款方式、付款時(shí)間是否符合商業(yè)慣例、長(zhǎng)期未結(jié)算的原因。

(3)結(jié)合上述情況，說明預(yù)付款是否減值，判斷依據(jù)，關(guān)聯(lián)方是否變相占用上市公司資金。

請(qǐng)會(huì)計(jì)師結(jié)合預(yù)付款的審計(jì)，說明《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》發(fā)表的意見是否合適，并對(duì)上述問題進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

問題2(1)回答:

2022年，公司新增預(yù)付款均為公司子公司，根據(jù)公司戰(zhàn)略及其各自優(yōu)勢(shì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)，具體前十名對(duì)象如下：

(1)預(yù)付深圳鑫融創(chuàng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳鑫融創(chuàng)”)8200萬元，與公司無關(guān)。

與深圳鑫榮創(chuàng)有兩份合同，一份是風(fēng)冷儲(chǔ)能項(xiàng)目設(shè)備采購，另一份是能源供應(yīng)鏈和能源云平臺(tái)的開發(fā)采購，均用于通遼市科左后旗零碳產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。

公司子公司與內(nèi)蒙古通遼科左后旗合作，結(jié)合通遼科左后旗豐富的光伏、風(fēng)能等新能源資源，雙方共同投資在當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)零碳工業(yè)園區(qū)，在零碳工業(yè)基地建設(shè)新能源云計(jì)算數(shù)據(jù)中心、光伏或風(fēng)能發(fā)電新能源儲(chǔ)能電站，同時(shí)為工業(yè)園區(qū)企業(yè)提供信息建設(shè)服務(wù)，為縣域經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)提供IDC、金融媒體等行業(yè)配套服務(wù)。

由于項(xiàng)目投資大，從深圳鑫榮創(chuàng)購買的設(shè)備和平臺(tái)具有特定性。雙方按照公平誠信的原則，經(jīng)協(xié)商預(yù)付比例為90%，設(shè)備驗(yàn)收運(yùn)行一年后余額為10%，符合商業(yè)慣例。

(2)預(yù)付北京興東理貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京興東理”)2452萬元，與公司無關(guān)。

公司兩家子公司分別從北京興東理購買預(yù)制墻板和屋頂板，各簽訂采購合同，共預(yù)付2452萬元，預(yù)付比例為40%，符合商業(yè)慣例。采購的預(yù)制墻板和屋頂將用于內(nèi)蒙古通遼市科左后旗零碳工業(yè)園區(qū)企業(yè)的基礎(chǔ)設(shè)施，以及通遼市計(jì)劃開展的夢(mèng)想公園娛樂活動(dòng)的配套設(shè)施，目前仍在實(shí)施中。

(3)預(yù)付天津日中天裝飾有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津日中天”)2176.4148萬元，與公司無關(guān)。

公司子公司計(jì)劃在天津建立基于培訓(xùn)、孵化、運(yùn)營和服務(wù)平臺(tái)的聯(lián)合媒體直播基地。為此，子公司向股東天津百若克醫(yī)藥生物技術(shù)有限公司租用了場(chǎng)地，并與天津日中天簽訂了一份現(xiàn)場(chǎng)裝修合同，以及三份現(xiàn)場(chǎng)裝修設(shè)備采購、舞臺(tái)設(shè)備采購合同。預(yù)付款總額為2176.4148萬元，按合同金額的60%-70%支付。天津日中天已經(jīng)出具了裝修設(shè)計(jì)方案，后來由于當(dāng)時(shí)天津的相關(guān)控制措施，施工因現(xiàn)場(chǎng)消防問題而停滯不前。鑒于此，子公司暫停實(shí)施直播基地，雙方于2023年2月終止協(xié)議，天津日中天將于2023年4月退還預(yù)付款2176.4148萬元。

(4)預(yù)付山東山中汽車有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東山中”)1704萬元，與公司無關(guān)。

公司子公司與越野家族（北京）媒體技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“越野家族”）進(jìn)行深入合作，其“越野家族”品牌影響力廣泛，BBS平臺(tái)運(yùn)營數(shù)千萬高凈值會(huì)員數(shù)據(jù)，持有英雄等群體驅(qū)動(dòng)高質(zhì)量活動(dòng)。雙方開展合作后，逐步從“越野e”各級(jí)旅資源四個(gè)方面進(jìn)行布局，組織覆蓋全國汽車銷售服務(wù)渠道，嘗試通過工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)進(jìn)行個(gè)性化汽車制造、改裝和銷售。

為此，公司子公司與“越野e族”涉車團(tuán)體建立聯(lián)系，利用團(tuán)隊(duì)購買的價(jià)格優(yōu)勢(shì)，向山東山眾購買特定車型，簽訂五份購車合同，總預(yù)付款1938萬元，然后退還234萬元，實(shí)際預(yù)付款1704萬元，平均預(yù)付款比例為75%。由于合同中涉及的車型具體或具體，包括二手車改造和進(jìn)口車型，價(jià)格也相對(duì)優(yōu)惠。因此，預(yù)付款比例較高，也符合商業(yè)慣例。

后來由于采購車型稀缺，相關(guān)控制措施影響交付，進(jìn)口車型不能滿足中國即將到來的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，未來環(huán)保認(rèn)證風(fēng)險(xiǎn)較大，綜合考慮后，子公司決定終止車輛交易業(yè)務(wù)，并與山東山簽訂終止協(xié)議，山東山已于2023年4月退還1704萬元。

(5)預(yù)付北京新華多媒體數(shù)據(jù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新華多媒體”)1240萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司子公司計(jì)劃建設(shè)國家數(shù)字版權(quán)云平臺(tái)。為保證平臺(tái)所需的互聯(lián)網(wǎng)帶寬流量，2021年底與新華多媒體簽署了版權(quán)云平臺(tái)帶寬數(shù)據(jù)流量合作協(xié)議，新華多媒體與主要運(yùn)營商討論優(yōu)惠價(jià)格、數(shù)量和訪問保證，采集平臺(tái)所需的帶寬數(shù)據(jù)流量，當(dāng)年按照協(xié)議約定的帶寬容量的40%支付了相應(yīng)的預(yù)付款。2022年，雙方根據(jù)需要簽訂補(bǔ)充協(xié)議，按照補(bǔ)充協(xié)議約定的帶寬容量的40%支付預(yù)付款1240萬元，符合商業(yè)慣例。

(6)預(yù)付北京巨云時(shí)代科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京巨云時(shí)代”)1097.504萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)數(shù)字版權(quán)云平臺(tái)建設(shè)的需要和相關(guān)金融媒體業(yè)務(wù)的需要，公司子公司從北京巨云時(shí)代購買了三份相關(guān)的采購協(xié)議，包括區(qū)塊鏈相關(guān)定制云和PAAS服務(wù)平臺(tái)、內(nèi)容審核平臺(tái)和服務(wù)，以及上述平臺(tái)私有化部署所需的IDC資源。IDC資源預(yù)付了第一年的全部資源費(fèi)用為297.504萬元。由于北京巨云時(shí)代給予的折扣低于市場(chǎng)價(jià)格的10%，另外兩家業(yè)務(wù)按照協(xié)議全額預(yù)付了800萬元，共計(jì)1097.504萬元。

根據(jù)當(dāng)時(shí)相關(guān)控制措施的要求，金融媒體業(yè)務(wù)的發(fā)展沒有達(dá)到預(yù)期規(guī)模。經(jīng)雙方協(xié)商，協(xié)議于2023年2月終止，北京巨云時(shí)代將于2023年4月退還預(yù)付款1097.504萬元。

(7)預(yù)付山西匯業(yè)工貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山西匯業(yè)”)900萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)數(shù)字版權(quán)云平臺(tái)建設(shè)的需要和相關(guān)金融媒體業(yè)務(wù)的需要，公司子公司從山西匯業(yè)購買數(shù)字金融媒體視頻人工智能、音頻AI、汽車人工智能引擎定制的云和PAS服務(wù)以及版權(quán)云平臺(tái)的其他技術(shù)服務(wù)。由于山西惠業(yè)給予市場(chǎng)價(jià)低于10%的折扣和免費(fèi)SLA響應(yīng)服務(wù)，協(xié)議全額預(yù)付款900萬元。

根據(jù)當(dāng)時(shí)相關(guān)控制措施的要求，金融媒體業(yè)務(wù)的發(fā)展沒有達(dá)到預(yù)期規(guī)模，經(jīng)雙方協(xié)商，山西惠業(yè)將于2023年4月退還預(yù)付款900萬元。

(8)預(yù)付天津百若克醫(yī)藥生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津百若克”)237.34萬元，為公司控股股東。

公司子公司計(jì)劃在天津建立聯(lián)合金融媒體直播基地，建立金融媒體直播基地。為此，子公司向股東天津百若克租用了位于天津機(jī)場(chǎng)約684.70平方米的場(chǎng)地，租期為5年，并按協(xié)議支付了第一年237.34萬元的租金，符合商業(yè)慣例。后期，由于現(xiàn)場(chǎng)消防問題，天津百若克出具了延期確認(rèn)書，確認(rèn)子公司租賃權(quán)保留，租金按消防驗(yàn)收后的實(shí)際租賃日計(jì)算，預(yù)付款237.34萬元于2023年4月退還。

(9)預(yù)付北京德利迅達(dá)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德利迅達(dá)”)200萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司子公司從江蘇鹽城、上海、北京等地購買了約1000個(gè)機(jī)柜，期限為2年，預(yù)付200萬元。由于業(yè)務(wù)發(fā)展有限，雙方合作終止，德利迅達(dá)于2023年4月退還預(yù)付款200萬元。

(10)預(yù)付山東金昌農(nóng)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東金昌農(nóng)”)200萬元，與公司無關(guān)。

公司子公司從山東金昌農(nóng)采購智能農(nóng)業(yè)管理平臺(tái)，山東金昌農(nóng)自主研發(fā)，具體預(yù)付全價(jià)200萬元。該項(xiàng)目已終止，山東金昌農(nóng)于2023年4月退還預(yù)付款200萬元。

問題2(2)回答:

由于業(yè)務(wù)需要，賬齡超過一年的前十名預(yù)付款均為公司子公司，具體前十名對(duì)象如下：

(1)預(yù)付北京新華多媒體數(shù)據(jù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新華多媒體”)4137.60萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司子公司計(jì)劃建設(shè)國家數(shù)字版權(quán)云平臺(tái)。為保證平臺(tái)所需的互聯(lián)網(wǎng)帶寬流量，2021年底與新華多媒體簽署了版權(quán)云平臺(tái)帶寬數(shù)據(jù)流量合作協(xié)議，新華多媒體與主要運(yùn)營商討論優(yōu)惠價(jià)格、數(shù)量和訪問保證，采集平臺(tái)所需的帶寬數(shù)據(jù)流量，按照商業(yè)慣例，按照協(xié)議約定的帶寬容量支付40%的預(yù)付款4960萬元?，F(xiàn)已結(jié)算613.74萬元及相關(guān)稅費(fèi)208.66萬元，尚余4137.60萬元后期根據(jù)使用情況結(jié)算。

(2)預(yù)付貴陽應(yīng)宏大數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貴陽應(yīng)宏”)1145萬元，與貴陽應(yīng)宏大數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司無關(guān)。

在公司子公司與越野人的合作中，包括組織覆蓋全國的汽車相關(guān)銷售服務(wù)渠道，以“越野e人”各級(jí)旅資源為基礎(chǔ)，嘗試通過工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)進(jìn)行個(gè)性化汽車制造和改裝。為此，子公司于2021年與貴陽應(yīng)宏簽訂了車輛設(shè)計(jì)與模具委托加工合同，按合同50%支付預(yù)付款855萬元，后期增加模具預(yù)付款290萬元，總預(yù)付款1145萬元，預(yù)付款比例達(dá)到67%，也在合理范圍內(nèi)。

受當(dāng)時(shí)控制措施的影響，“越野e族”活動(dòng)受限，客戶購買意愿降低。因此，雙方協(xié)商延長(zhǎng)加工期。

(3)預(yù)付北京四海翔云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四海翔云”)730.222萬元，與公司無關(guān)。

根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，根據(jù)公司自身系統(tǒng)各平臺(tái)的安全網(wǎng)絡(luò)需求、與航天云網(wǎng)絡(luò)云平臺(tái)合作項(xiàng)目的需求以及公司對(duì)國家專業(yè)云網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營規(guī)劃的需求，SD-WAN平臺(tái)產(chǎn)品是公司發(fā)展的核心產(chǎn)品。SD-WAN平臺(tái)為客戶提供安全網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，客戶需要在每個(gè)接入點(diǎn)部署CPE設(shè)備，才能接入SD-WAN平臺(tái)。因此，公司于2021年向四海翔云采購了定制CPE設(shè)備和定制數(shù)據(jù)中心互聯(lián)設(shè)備，分別簽訂了三份采購合同。經(jīng)協(xié)商，四海翔云給予市場(chǎng)價(jià)格約50%的折扣。因此，預(yù)付款按合同全價(jià)一次性支付，共支付731.65萬元。

四海翔云根據(jù)合同定制適配工作，提供20臺(tái)CPE測(cè)試機(jī)，結(jié)算價(jià)為1.428萬元，隨后與航天云網(wǎng)各項(xiàng)目合作進(jìn)度未達(dá)到預(yù)期，為避免產(chǎn)品庫存積壓風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)協(xié)商雙方于2023年4月終止協(xié)議，四海翔云于2023年2月退還預(yù)付款余額730.222萬元。

(4)預(yù)付北京應(yīng)通科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京應(yīng)通”)2576.63萬元，與公司無關(guān)。

2020年底，公司子公司向北京應(yīng)通采購固定網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)傳輸服務(wù)，約定服務(wù)期限為2年。對(duì)方根據(jù)我們的業(yè)務(wù)訂單開通節(jié)點(diǎn)服務(wù)，以開通確認(rèn)單為結(jié)算依據(jù)，按協(xié)議預(yù)付一年。由于北京應(yīng)持有工業(yè)和信息化部頒發(fā)的A26（國內(nèi)通信設(shè)施服務(wù)業(yè)務(wù)）基礎(chǔ)通信資源許可證，資源稀缺，基礎(chǔ)設(shè)施成本根據(jù)子公司股票需求和未來市場(chǎng)判斷，子公司通過預(yù)付款保持原資源采購方式，保持一定的成本優(yōu)勢(shì)，具有產(chǎn)品定制的靈活性。為此，子公司按全價(jià)一次性支付3025.69萬元，2021年底收回1400萬元，目前還剩1625.69萬元。

子公司對(duì)北京應(yīng)通還有約951萬元的其他預(yù)付款，是歷年與北京應(yīng)通在100G環(huán)網(wǎng)數(shù)據(jù)傳輸業(yè)務(wù)中支付結(jié)算款的累計(jì)差額，將在后續(xù)業(yè)務(wù)中抵消。

由于市場(chǎng)變化的影響，子公司固定網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)傳輸服務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)模不斷下降。因此，上述合同約定的相關(guān)節(jié)點(diǎn)尚未開通。目前，公司正在積極擴(kuò)大客戶資源，努力在2023年重新開展業(yè)務(wù)。

(5)預(yù)付浙江華網(wǎng)俊業(yè)科技有限公司235.85萬元，與公司無關(guān)。

該款項(xiàng)為子公司購買溫州電信機(jī)房節(jié)點(diǎn)的保證金，由于業(yè)務(wù)仍在進(jìn)行中，保證金暫不收回。

（6）在一年以上的預(yù)付款前十名中，除上述五名外，其余五名的總預(yù)付款金額為34.60萬元，包括存款和業(yè)務(wù)欠款。公司已敦促對(duì)方盡快收回款項(xiàng)。

問題2(3)回答:

綜上所述，2022年新增預(yù)付款前十名大部分已收回。目前，通遼市科左后旗零碳產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目子公司仍有10652萬元。項(xiàng)目正在進(jìn)行中，公司將積極跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度，督促供應(yīng)商在合同約定的期限內(nèi)交付設(shè)備和產(chǎn)品。新華多媒體帶寬容量預(yù)付款額外1240萬元，賬齡超過一年的前十名預(yù)付款仍為8129.68萬元。公司將于2023年開業(yè)或收回預(yù)付款。

公司發(fā)生的預(yù)付款是根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況發(fā)生的，由于控制措施和市場(chǎng)變化的影響，大部分預(yù)付款已經(jīng)收回，未收回部分仍在實(shí)施中，因此沒有減值跡象，也沒有關(guān)聯(lián)方變相占用上市公司的資金。

會(huì)計(jì)核查意見：

公司主要制定了與預(yù)付款相關(guān)的內(nèi)部控制制度。我們?cè)诠?yīng)商管理、訂單管理、采購合同管理等方面評(píng)價(jià)了內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)的有效性，明確了采購申請(qǐng)、審批、采購、驗(yàn)收、付款、采購后評(píng)價(jià)等環(huán)節(jié)的責(zé)任和審批權(quán)限，內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)有效。我們隨機(jī)選擇了樣本來測(cè)試內(nèi)部控制系統(tǒng)的實(shí)施情況。采購業(yè)務(wù)實(shí)施中未發(fā)現(xiàn)其審批權(quán)限和程序與相關(guān)內(nèi)部控制系統(tǒng)存在重大不一致，《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》發(fā)表的意見類型適當(dāng)。

關(guān)于預(yù)付款的性質(zhì)，深圳鑫融創(chuàng)有限公司的預(yù)付款余額為8200萬元，北京興東理貿(mào)易有限公司的預(yù)付款余額為2452萬元，貴陽應(yīng)宏大數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司的預(yù)付款余額為1145萬元，因?yàn)槲覀兾茨塬@得供應(yīng)商與外包單位簽訂的合同、協(xié)議和付款憑證，我們未能就上述預(yù)付款項(xiàng)的真實(shí)性、實(shí)際流向和可回收性獲得充分和適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。此外，北京新華多媒體數(shù)據(jù)有限公司期末余額為5377.60萬元。由于我們未能獲得與帶寬流量服務(wù)提供商（運(yùn)營商）簽署的最終采購協(xié)議和付款憑證，我們未能獲得足夠、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以獲得預(yù)付款的真實(shí)性、實(shí)際流程和可回收性。除上述四項(xiàng)預(yù)付款外，我們沒有發(fā)現(xiàn)公司回復(fù)中預(yù)付款的具體情況與我們獲得的信息有重大不一致。

問題3、到目前為止，貴公司仍有65318.88萬元的非法擔(dān)保金額，部分銀行賬戶和子公司股權(quán)被法院凍結(jié)。目前，非法擔(dān)保案件仍在法院審理中。請(qǐng)補(bǔ)充以下內(nèi)容：

（1）與去年相比，非法擔(dān)保的變化包括但不限于解決時(shí)間、方法、法律依據(jù)、是否有其他未披露的非法擔(dān)保。

（2）預(yù)期負(fù)債是否以案件尚未最終判決、預(yù)期負(fù)債具體金額無法準(zhǔn)確判斷為由，預(yù)期負(fù)債的會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

（3）與去年相比，公司銀行賬戶和子公司股權(quán)的凍結(jié)是否對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

（4）結(jié)合凍結(jié)銀行賬戶的目的和凍結(jié)金額，說明凍結(jié)銀行賬戶是否為公司的主要銀行賬戶，公司是否有股票上市規(guī)則（2023年修訂）第9.8.第一條第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形。

請(qǐng)會(huì)計(jì)核實(shí)事項(xiàng)(2)并發(fā)表明確意見。請(qǐng)律師核實(shí)事項(xiàng)(4)并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

問題3(1)回答:

截至2021年年報(bào)披露日，公司仍有5項(xiàng)違規(guī)擔(dān)保尚未解決，違規(guī)擔(dān)保余額為64591.08萬元。

截至2022年年報(bào)披露之日，公司仍有5項(xiàng)非法擔(dān)保事項(xiàng)，其余額為65318.88萬元，比上年增加727.80萬元，是2022年部分非法擔(dān)保計(jì)提的當(dāng)年利息。

在這五項(xiàng)非法擔(dān)保中，法院一審判決公司對(duì)深圳民信惠保理案無責(zé)，目前正處于二審階段；深圳高搜易案仍在仲裁中，申請(qǐng)標(biāo)的金額為53681.04萬元；寧波華滬銀匙投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波華滬”）涉及1237.55萬元，法院二審判決由公司承擔(dān)還款責(zé)任，目前尚未實(shí)施；田恒偉和蔡遠(yuǎn)遠(yuǎn)共計(jì)約7137.89萬元，對(duì)方未提起訴訟，也未向公司申報(bào)債權(quán)。

公司多次披露違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，無其他未披露的違規(guī)擔(dān)保。

問題3(2)回答:

公司的非法擔(dān)保包括兩種形式，一種是直接擔(dān)保，另一種是共同貸款。

關(guān)于擔(dān)保部分，根據(jù)2018年北京振邦律師事務(wù)所發(fā)布的法律意見，認(rèn)為公司可能被判決的責(zé)任比例不到兩分之一或三分之一，2018年違法擔(dān)保部分按本金和利息金額的三分之一計(jì)提預(yù)期負(fù)債，總計(jì)約66、379.87萬元。根據(jù)法院判決公司無責(zé)任，債權(quán)人出具免擔(dān)保或還款責(zé)任函，根據(jù)法律意見判斷擔(dān)保過期或法律事實(shí)不存在，原實(shí)際控制人魏振宇清償債務(wù)，同時(shí)消除非法擔(dān)保，收回預(yù)期債務(wù)，累計(jì)收回預(yù)期債務(wù)44、420.54萬元。報(bào)告期末，預(yù)計(jì)負(fù)債余額為22012.46萬元，為深圳民信惠保理和深圳高搜易案三分之一計(jì)提12918.91萬元；寧波華滬根據(jù)法院判決計(jì)提延期還款利息1237.55萬元；此外，上海西林投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海西林”)撤訴后未再起訴，根據(jù)北京世嘉律師事務(wù)所律師出具的法律意見，公司不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但出于謹(jǐn)慎原則，公司未收回7856萬元的預(yù)期負(fù)債。

對(duì)于共同貸款部分，由于借款人需要承擔(dān)償還全額本息的責(zé)任，預(yù)計(jì)負(fù)債將于2018年根據(jù)全額本息確認(rèn)，未償部分的利息將每年計(jì)提，總計(jì)約1000元，191.93萬元。后續(xù)工作根據(jù)法院判決、債權(quán)人免除擔(dān)?；蜻€款責(zé)任函、原實(shí)際控制人清償債務(wù)消除共同貸款，累計(jì)收回預(yù)期債務(wù)3054.04萬元，報(bào)告期末共同貸款預(yù)期債務(wù)余額7137.89萬元，是田恒偉和蔡元元的總金額。

根據(jù)公司計(jì)提預(yù)期負(fù)債的依據(jù)和原則，公司不存在未計(jì)提預(yù)期負(fù)債的情況，理由是案件尚未最終判決，預(yù)期負(fù)債的會(huì)計(jì)處理不能準(zhǔn)確判斷預(yù)期負(fù)債的具體金額。

會(huì)計(jì)核查意見：

年度報(bào)告會(huì)計(jì)師對(duì)非法擔(dān)保形成的預(yù)期負(fù)債事項(xiàng)實(shí)施的程序主要包括：

(一)查詢公司貸款合同、擔(dān)保合同、收付款憑證等違規(guī)擔(dān)保及違規(guī)貸款事項(xiàng)的相關(guān)資料；

（2）查詢公司非法擔(dān)保的法律訴訟進(jìn)展情況；

（3）查詢中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖北省監(jiān)管局對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)查結(jié)果和處罰結(jié)論；

（4）審查管理層對(duì)貸款本息和擔(dān)保余額的計(jì)算；

（5）利用律師對(duì)公司非法擔(dān)保和非法貸款的專業(yè)法律意見，了解和評(píng)價(jià)管理層使用律師的工作。

經(jīng)核實(shí)，公司回復(fù)中未發(fā)現(xiàn)關(guān)于 非法擔(dān)保形成的預(yù)期負(fù)債的具體情況與我們獲得的信息非常不一致，與預(yù)期負(fù)債相關(guān)的會(huì)計(jì)處理保持一致性和謹(jǐn)慎，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)非法擔(dān)保形成的預(yù)期負(fù)債沒有重大錯(cuò)誤報(bào)告。

問題3(3)回答:

1、與去年相比，公司銀行賬戶被法院凍結(jié)的變化及其對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營的影響

(1)與去年相比，公司銀行賬戶被法院凍結(jié)的變化如下:

■

（2）凍結(jié)公司銀行賬戶對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營沒有嚴(yán)重不利影響

公司凍結(jié)的中國工商銀行仙桃支行賬戶為基本賬戶。由于公司的日常營業(yè)場(chǎng)所在北京，為了便于管理，公司每天使用一般賬戶收付資金。該賬戶凍結(jié)對(duì)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)沒有嚴(yán)重的不利影響。此外，公司是集團(tuán)管理，主營業(yè)務(wù)收支在各子公司進(jìn)行。公司賬戶凍結(jié)不影響子公司業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。

2、與去年相比，公司持有子公司股權(quán)的變化及其對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營的影響

(1)公司持有子公司股權(quán)的變更較上年度發(fā)生變化

■

注： 北洋博天即“北京北洋博天貿(mào)易有限公司”。

（2）公司持有子公司的股權(quán)被法院凍結(jié)，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有嚴(yán)重的不利影響

目前，只有民信惠保理向法院申請(qǐng)?jiān)V前保全，公司持有的子公司股權(quán)被法院凍結(jié)，公司持有的北京華琪通信科技有限公司99.97%股權(quán)被凍結(jié)。本案是公司前實(shí)際控制人非法擔(dān)保造成的。法院一審判決駁回民信惠保理的上訴，目前正處于二審階段。

股權(quán)凍結(jié)主要是限制股東處置股權(quán)的權(quán)利，防止股權(quán)收益損失不當(dāng)，達(dá)到財(cái)產(chǎn)保全的目的。股權(quán)凍結(jié)不限制股東召集、投票、參與、選舉、選舉、知情權(quán)等正常行使。因此，上述公司持有子公司股權(quán)的凍結(jié)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營沒有嚴(yán)重的不利影響。

問題3(4)回答:

報(bào)告期末，公司因違規(guī)擔(dān)保被凍結(jié)1537.08萬元，公司凈資產(chǎn)2286.12萬元，凍結(jié)資金占6.72%；公司貨幣資金余額95.89萬元，凍結(jié)資金占16.05%。公司因非法擔(dān)保被凍結(jié)的賬戶中，有一半是在公司注冊(cè)地湖北仙桃開立的，其中一個(gè)是基本賬戶。由于公司在北京的日常辦公場(chǎng)所，為了便于管理，基本賬戶不經(jīng)常使用，公司使用其他銀行開立的一般賬戶支付日常工資和其他資金活動(dòng)。而且公司主要承擔(dān)管理職能，主營業(yè)務(wù)收入來自各子公司，公司賬戶凍結(jié)不影響子公司業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。自2018年6月公司基本賬戶凍結(jié)以來，公司及其子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)正常，不受賬戶凍結(jié)的影響。其余凍結(jié)賬戶為一般賬戶，主要用于籌集資金和其他日常資金結(jié)算，無其他指定用途。因此，凍結(jié)賬戶不屬于公司經(jīng)營中主要使用的銀行賬戶，不影響公司及其子公司的正常經(jīng)營，也不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.8.第一條第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形。

律師核查意見：

經(jīng)核實(shí)，公司凍結(jié)的銀行賬戶不是公司的主要銀行賬戶，公司沒有《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023年修訂)》第9.8.第一條第(六)項(xiàng)規(guī)定的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

問題4 、報(bào)告期末，貴公司存貨金額為20878.04萬元，較期初增長(zhǎng)41.2%；合同履約成本為2000元，834.93萬元。請(qǐng)補(bǔ)充以下內(nèi)容：

（1）與去年同期相比，合同履約成本的具體內(nèi)容、項(xiàng)目名稱和主要內(nèi)容大幅增加。

(2)結(jié)合相關(guān)行業(yè)毛利率，說明未計(jì)提減值準(zhǔn)備的判斷依據(jù)和合理性是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

請(qǐng)會(huì)計(jì)師核實(shí)并發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

問題4(1)回答:

報(bào)告期內(nèi)，公司合同履約成本余額為20834.93萬元，其中全資子公司北京高盛數(shù)據(jù)系統(tǒng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京高盛數(shù)據(jù)”)期末余額為6.25萬元，占0.03%。比初增長(zhǎng)6000元，216.13萬元，增長(zhǎng)率為42.54%。

北京華麒合同的履約成本主要是通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)成本。通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)技術(shù)服務(wù)包括兩類：通信網(wǎng)絡(luò)和基礎(chǔ)設(shè)施設(shè)計(jì)咨詢（以下簡(jiǎn)稱“通信設(shè)計(jì)服務(wù)”）和綜合實(shí)施服務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“通信綜合服務(wù)”），主要依靠自己的技術(shù)人員和培訓(xùn)合作人員和工程勞務(wù)人員，為通信運(yùn)營商和企業(yè)客戶提供通信網(wǎng)絡(luò)和信息基礎(chǔ)設(shè)施和解決方案設(shè)計(jì)咨詢，提供綜合實(shí)施服務(wù)。

2022年底，北京華琪合同的履約成本約為1050個(gè)項(xiàng)目，其中通信設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)約為955個(gè)項(xiàng)目，通信集成服務(wù)業(yè)務(wù)約為95個(gè)項(xiàng)目。由于工期緊張、工作量大、地域特殊等原因，北京華琪將項(xiàng)目的部分工作內(nèi)容交給外部供應(yīng)商，主要是由于工期緊張、工作量大、地域特殊等原因。

北京華麒合同履約成本如下：

■

與去年相比，北京華麒合同履約成本增加的原因如下：

①延長(zhǎng)項(xiàng)目周期，增加施工項(xiàng)目：

2022年，受環(huán)境影響，項(xiàng)目管理人員和農(nóng)民工不能按時(shí)返工，影響項(xiàng)目進(jìn)度；同時(shí)，客戶支付審批周期長(zhǎng)，進(jìn)度款無法按約定時(shí)間支付，導(dǎo)致項(xiàng)目延期。

②延長(zhǎng)項(xiàng)目驗(yàn)收周期：

北京華琪以通信設(shè)計(jì)服務(wù)為主，設(shè)計(jì)服務(wù)屬于項(xiàng)目前期工作。大部分項(xiàng)目在提交設(shè)計(jì)方案后，需要根據(jù)后期施工情況進(jìn)行設(shè)計(jì)方案調(diào)整，項(xiàng)目整體竣工后也進(jìn)行設(shè)計(jì)服務(wù)驗(yàn)收。2022年通信設(shè)計(jì)服務(wù)項(xiàng)目相應(yīng)的施工周期較往年延長(zhǎng)，導(dǎo)致合同履約成本增加。

問題4(2)回答:

報(bào)告期內(nèi)，公司選擇通信技術(shù)建設(shè)服務(wù)業(yè)務(wù)與同行業(yè)三家公司的毛利率進(jìn)行比較。四家公司的平均毛利率為18.16%，北京華琪的毛利率為18.75%。北京華琪的毛利率與同行業(yè)水平基本相同，2022年合同履約成本中的項(xiàng)目仍在實(shí)施中，沒有減值跡象，因此沒有減值準(zhǔn)備，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

同行業(yè)北京華麒通信技術(shù)建設(shè)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率對(duì)比分析如下：

■

會(huì)計(jì)核查意見：

會(huì)計(jì)師主要執(zhí)行以下審計(jì)程序，確認(rèn)合同履約成本：

(1)了解和評(píng)估與成本采購相關(guān)的內(nèi)部控制，測(cè)試其有效性；

(2)了解合同履約成本未結(jié)轉(zhuǎn)的原因和期末余額較上年末增加的原因，分析其合理性；

(3)獲取項(xiàng)目收入成本明細(xì)表，檢查合同履約成本與項(xiàng)目收入的匹配關(guān)系；

(4)獲取直接人工和間接費(fèi)用分?jǐn)偳鍐?，分析其合理性，?yàn)證其準(zhǔn)確性；

（5）獲取并檢查與合同履約成本確認(rèn)相關(guān)的支持文件，包括采購合同、驗(yàn)收單、發(fā)票、銀行收據(jù)等；

(六)對(duì)合同履約成本的發(fā)生額，對(duì)外協(xié)單位進(jìn)行函證；

(7)根據(jù)合同行業(yè)毛利率水平判斷資產(chǎn)減值；

經(jīng)核實(shí)，未發(fā)現(xiàn)公司答復(fù)中合同履約成本的具體情況與我們獲得的信息存在重大不一致。根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表日獲得的證據(jù)，公司的相關(guān)判斷和會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

問題5、2021年和2022年，貴公司分別計(jì)提商譽(yù)減值損失金額為24、784.49萬元、15、100.47萬元，主要為北京華麒通信科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京華麒”)商譽(yù)減值準(zhǔn)備；2021年和2022年，北京華麒分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27、175.63萬元、15、069.33萬元，凈利潤分別為4,249.01萬元，-3，698.15萬元。請(qǐng)補(bǔ)充以下內(nèi)容：

（1）結(jié)合北京華琪的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、手頭訂單等，說明其年度商譽(yù)減值金額的判斷依據(jù)和合理性是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

（2）商譽(yù)減值測(cè)試的具體過程包括但不限于主要假設(shè)、測(cè)試方法、參數(shù)選擇依據(jù)、預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)依據(jù)等，并說明相關(guān)假設(shè)和預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)是否合理、謹(jǐn)慎。如果第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告，請(qǐng)披露相關(guān)評(píng)估報(bào)告。

請(qǐng)會(huì)計(jì)師核實(shí)并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

問題5(1)回答:

1、2021年，北京華麒計(jì)提商譽(yù)減值24萬元，784.49萬元。

2021年，北京華麒實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27萬元，175.63萬元，凈利潤3988.35萬元，較歷史年度呈下降趨勢(shì)。隨著5G網(wǎng)絡(luò)的穩(wěn)步建設(shè)，數(shù)字經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展，數(shù)字經(jīng)濟(jì)在科技創(chuàng)新發(fā)展過程中逐漸成熟，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇。截至2021年底，北京華麒在手訂單約1225筆，金額約3.2億元，結(jié)合企業(yè)對(duì)未來年度的預(yù)測(cè)，并考慮當(dāng)期營運(yùn)資金的增加，經(jīng)計(jì)算，商譽(yù)資產(chǎn)組可回收金額為29710.00萬元，因此2021年商譽(yù)減值損失金額為24784.49萬元。

2、2022年，北京華麒計(jì)提商譽(yù)減值1500.47萬元。

2022年，北京華麒實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入150069.33萬元，凈利潤-3000元，958.14萬元。2022年，電信業(yè)持續(xù)增長(zhǎng)，網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)加快，比去年增長(zhǎng)8%，繼續(xù)保持較高的增長(zhǎng)水平。截至2022年底，北京華麒在手訂單約925筆，金額約4億元。結(jié)合企業(yè)對(duì)未來年度的預(yù)測(cè)，包括商譽(yù)資產(chǎn)組在內(nèi)的可回收金額為14900.00萬元，2022年商譽(yù)減值損失金額為1500.47萬元。

綜上所述，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，計(jì)算和計(jì)提各年度商譽(yù)減值。

問題5(2)回答:

A.商譽(yù)減值試驗(yàn)方法

華琪通信前一年包含商譽(yù)的資產(chǎn)組減值測(cè)試方法采用包含商譽(yù)資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流現(xiàn)值評(píng)估模型。預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值是根據(jù)資產(chǎn)在持續(xù)使用和最終處置過程中產(chǎn)生的預(yù)期未來現(xiàn)金流，選擇合適的折現(xiàn)率來確定折現(xiàn)后的金額。

原則上，在確定未來現(xiàn)金凈流量的預(yù)測(cè)期時(shí)，子公司最近的財(cái)務(wù)預(yù)算或預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)應(yīng)覆蓋5年。有合理的證據(jù)表明，可以使用更長(zhǎng)的期限。在確定相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合未來現(xiàn)金凈流量的預(yù)測(cè)期時(shí)，管理層考慮了相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合中包含的主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的剩余使用壽命，與預(yù)測(cè)期沒有顯著差異。

上一年度包含商譽(yù)的資產(chǎn)組合可收回金額估值方法與報(bào)告期內(nèi)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組合可收回金額方法一致。

B.主要假設(shè)

假設(shè)國家現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)、政策和國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)沒有重大變化，交易各方所在地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境沒有重大變化，也沒有其他不可預(yù)測(cè)和不可抗力因素造成的重大不利影響。假設(shè)資產(chǎn)組完全遵守所有相關(guān)法律法規(guī)。

假設(shè)信貸利率、稅收基準(zhǔn)、稅率和政策征收費(fèi)用沒有重大變化。

假設(shè)資產(chǎn)組的經(jīng)營者負(fù)責(zé)，其管理層有能力承擔(dān)其職責(zé)并履行其職責(zé)。假設(shè)它可以保持現(xiàn)有管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)相對(duì)穩(wěn)定，或變更后的管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)對(duì)公司管理沒有重大影響。

假設(shè)公司未來將采取的會(huì)計(jì)政策與現(xiàn)階段采取的會(huì)計(jì)政策在重要方面基本一致。

假設(shè)資產(chǎn)組在現(xiàn)有管理模式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍和模式與當(dāng)前方向一致，假設(shè)企業(yè)根據(jù)現(xiàn)階段資產(chǎn)的實(shí)際情況繼續(xù)經(jīng)營。

假設(shè)資產(chǎn)組未來經(jīng)營期間的營業(yè)收入和成本支付與現(xiàn)階段的經(jīng)營模式相同。假設(shè)資產(chǎn)組的營業(yè)收入、支出和預(yù)測(cè)對(duì)象中包含的資產(chǎn)的購買價(jià)格與當(dāng)?shù)噩F(xiàn)階段的貨幣購買力相適應(yīng)。

收入計(jì)算以會(huì)計(jì)年度為基準(zhǔn)，假設(shè)資產(chǎn)組收入全年均勻流入。

假設(shè)資產(chǎn)組辦公場(chǎng)所租賃對(duì)企業(yè)經(jīng)營沒有重大影響，租賃期滿后可以續(xù)租或順利租賃同規(guī)模經(jīng)營場(chǎng)所。

假設(shè)資產(chǎn)組和主要子公司的業(yè)務(wù)資格到期后可以正常續(xù)期，評(píng)估機(jī)構(gòu)因特殊原因不能正常續(xù)期，對(duì)企業(yè)的正常業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

假設(shè)沒有其他人為不可抗力和不可預(yù)測(cè)因素對(duì)資產(chǎn)組產(chǎn)生重大不利影響。

C.北京華麒商譽(yù)計(jì)算過程

2022年12月31日，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-資產(chǎn)減值》和中國證監(jiān)會(huì)《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示8-商譽(yù)減值》的要求，公司聘請(qǐng)外部獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)包括北京華琪商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)組合的可收回金額進(jìn)行評(píng)估，并發(fā)布了京坤評(píng)估[2023]0185號(hào)評(píng)估報(bào)告，并確定與華琪通信資產(chǎn)組合相關(guān)的商譽(yù)減值，減值15萬元，100.47萬元。

預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)如下：

金額單位：人民幣萬元：

■

商譽(yù)減值測(cè)試結(jié)果匯總表：

金額單位：人民幣萬元：

■

D.與華琪通信收購形成的商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組合的可收回金額，按照預(yù)期未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值確定。未來現(xiàn)金流量根據(jù)管理層批準(zhǔn)的2023年至2027年的財(cái)務(wù)預(yù)算確定；5年以上的現(xiàn)金流量按以下增長(zhǎng)率計(jì)算。

預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的關(guān)鍵假設(shè)及其基礎(chǔ)如下：

■

E.可回收金額與確定賬面價(jià)值的基礎(chǔ)一致。

公司通過對(duì)北京華琪歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的分析，結(jié)合北京華琪在手訂單，合理預(yù)測(cè)未來商譽(yù)資產(chǎn)組的現(xiàn)金流，聘請(qǐng)外部獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估包括北京華琪商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)組合的可收回金額，充分審查公司確定的減值測(cè)試方法和模型的適宜性以及商譽(yù)減值的相關(guān)事項(xiàng)。北京華琪的假設(shè)和預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)是合理和謹(jǐn)慎的。

會(huì)計(jì)核查意見：

商譽(yù)減值的主要審計(jì)程序包括：

1、評(píng)價(jià)獨(dú)立評(píng)估師的能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

2、評(píng)估減值試驗(yàn)方法的適宜性；

3、審查減值測(cè)試的關(guān)鍵數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)組確認(rèn)、預(yù)測(cè)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率等關(guān)鍵指標(biāo)，評(píng)估管理減值測(cè)試中使用的關(guān)鍵假設(shè)和判斷的合理性；

4、驗(yàn)證商譽(yù)減值試驗(yàn)?zāi)Ｐ偷挠?jì)算準(zhǔn)確性；

5、在分析和審查獨(dú)立評(píng)估師計(jì)算方法和過程的基礎(chǔ)上，判斷商譽(yù)減值。

經(jīng)核實(shí)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)北京華麒商譽(yù)減值金額的判斷依據(jù)和合理性進(jìn)行了計(jì)提。

問題6、根據(jù)已披露的內(nèi)容，貴公司子公司盈悅網(wǎng)絡(luò)原股東袁佳寧應(yīng)補(bǔ)償公司26、251、609股，未回購；貴公司控股股東天津百若克醫(yī)藥生物技術(shù)有限公司計(jì)劃代替袁佳寧履行股票回購注銷義務(wù)，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后完成股票補(bǔ)償。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明上述股份補(bǔ)償事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理和判斷依據(jù)，以及是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。核實(shí)后請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

1、已進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理

2019年12月31日，公司子公司盈悅網(wǎng)絡(luò)原股東袁佳寧應(yīng)賠償公司26、251、609股，因未履行業(yè)績(jī)承諾。截至目前，公司已進(jìn)行以下相關(guān)會(huì)計(jì)處理：

（1）2019年12月31日

2019年12月31日，盈悅網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束。盈悅網(wǎng)絡(luò)原股東袁佳寧、王宇未完成業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)公司與袁佳寧、王宇簽訂的利潤承諾協(xié)議，盈悅網(wǎng)絡(luò)原股東袁佳寧、王宇計(jì)劃通過公司回購股份進(jìn)行補(bǔ)償，其中袁佳寧應(yīng)補(bǔ)償公司26、251、609股。2019年12月31日，公司股價(jià)為3.11元/股，確認(rèn)補(bǔ)償股數(shù)對(duì)應(yīng)金額為8.164.25萬元。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《監(jiān)管規(guī)則適用指南》，會(huì)計(jì)第1號(hào)(1-7) 非同一控制企業(yè)合并或?qū)r(jià)），非同一控制企業(yè)合并或?qū)r(jià)，如果買方根據(jù)目標(biāo)公司業(yè)績(jī)確定股份數(shù)量，或?qū)r(jià)不符合“固定固定”條件，不屬于股權(quán)工具，而屬于金融資產(chǎn)。因此，買方應(yīng)在購買日將對(duì)價(jià)分類為以公允價(jià)值計(jì)量并計(jì)入損益的金融資產(chǎn)。隨著目標(biāo)公司實(shí)際業(yè)績(jī)的確定，買方可以確定當(dāng)期應(yīng)收回的股份的具體數(shù)量，在當(dāng)期資產(chǎn)負(fù)債表日，或?qū)r(jià)符合“固定”條件，應(yīng)重新分類為股權(quán)工具（其他股權(quán)工具），以重分類日相關(guān)股份的公允價(jià)值計(jì)量，不再計(jì)算相關(guān)股份的后續(xù)公允價(jià)值變化。在實(shí)際收到并取消股份時(shí)，終止上述其他股權(quán)工具的確認(rèn)，并相應(yīng)調(diào)整股本和資本公積。

2019年12月31日，盈悅網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際業(yè)績(jī)已經(jīng)確定。公司可以確定當(dāng)期應(yīng)收回的股份的具體數(shù)量，或者對(duì)價(jià)符合“固定換固定”的條件。因此，上述應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輧r(jià)值計(jì)入其他股權(quán)工具的8萬元、164萬元和25萬元。

(2)2020年至2022年

上述其他股權(quán)工具以2019年12月31日相關(guān)股份的公允價(jià)值計(jì)量，相關(guān)股份的后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)不再核算。此外，袁佳寧在2020年至2022年期間沒有回購股份，因此2020年、2021年和2022年不需要會(huì)計(jì)處理。

2、擬進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理

天津百若克計(jì)劃代替袁佳寧履行股票回購取消義務(wù)。公司以1元名義回購天津百若克26、251、609股，并取消股份。屆時(shí)，根據(jù)股東大會(huì)決議及相關(guān)協(xié)議，上述其他股權(quán)工具將減少8、164、25萬元，股本將減少2625.1609萬元，資本公積將減少5539.0896萬元。

會(huì)計(jì)核查意見：

經(jīng)核實(shí)，未發(fā)現(xiàn)公司回復(fù)中的績(jī)效承諾和股份回購的具體情況與我們獲得的信息存在重大不一致。根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表日獲得的證據(jù)，公司的相關(guān)判斷和會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

特此公告。

高盛控股有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月二十四日