證券代碼：601018 證券簡(jiǎn)稱：寧波港 編號(hào)：臨2023-029

債券代碼：175812 21寧港01債券簡(jiǎn)稱：

寧波舟山港有限公司

關(guān)于收購(gòu)大榭投資股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

1.本次交易的基本情況

2023年4月28日，寧波舟山港股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”)召開(kāi)第五屆董事會(huì)第31次會(huì)議，審議通過(guò)了《寧波舟山港股份有限公司收購(gòu)大榭招商股權(quán)及相關(guān)交易議案》，同意公司參與寧波大榭招商國(guó)際碼頭有限公司(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“大榭招商”)。并授權(quán)公司管理層進(jìn)行拍賣、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)文件，以及與拍賣有關(guān)的其他事項(xiàng)。相關(guān)董事已回避表決。

具體內(nèi)容見(jiàn)2023年4月29日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《寧波舟山港股份有限公司收購(gòu)大榭招商股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易公告》(公告號(hào)2023-022)。

二、交易進(jìn)展情況

2023年4月20日至2023年5月18日，大榭招商45%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡(jiǎn)稱“北京產(chǎn)權(quán)交易所”)正式上市轉(zhuǎn)讓的公告時(shí)間為2023年4月20日。公司于2023年4月28日?qǐng)?bào)名參加拍賣，并在規(guī)定期限內(nèi)繳納5萬(wàn)元押金。在正式上市期間，上述上市項(xiàng)目共征集了我公司合格的意向受讓人。2023年5月19日，公司收到北京產(chǎn)權(quán)所交易簽約通知書(shū)。根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)所的有關(guān)規(guī)定，公司成為受讓人，以184500.00萬(wàn)元的上市價(jià)格獲得大榭投資45%的股權(quán)。CYBER公司和轉(zhuǎn)讓方 CHIC COMPANY 2023年5月25日，LIMITED簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》

(一)合同主體

轉(zhuǎn)讓方(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)：CYBER CHIC COMPANY LIMITED

受讓人(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)：寧波舟山港有限公司

(二)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

目標(biāo)企業(yè)：寧波大榭招商國(guó)際碼頭有限公司

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的:標(biāo)的企業(yè)股權(quán)的45%

(三)轉(zhuǎn)讓方式

本合同項(xiàng)下的產(chǎn)權(quán)交易已于2023年4月20日通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)研究所公開(kāi)發(fā)布。公告期間，乙方只有一個(gè)意向受讓人，乙方應(yīng)轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓目標(biāo)。

(四)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

根據(jù)公開(kāi)信息披露結(jié)果，本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)格為含稅價(jià)18億500萬(wàn)元（即1.845萬(wàn)元、萬(wàn)萬(wàn)元）。乙方按照甲方和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告要求支付的保證金，在乙方按照本合同約定支付保證金剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)格后，折扣為轉(zhuǎn)讓價(jià)格的一部分。

(五)支付方式

乙方自本合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價(jià)格匯入北京產(chǎn)權(quán)指定的結(jié)算賬戶。

(六)職工安置

股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及職工重新安置，也不影響目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有職工勞動(dòng)合同的繼續(xù)履行、福利待遇的正常發(fā)放。

(七)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交付事項(xiàng)

1、甲乙雙方應(yīng)履行或協(xié)助向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申報(bào)的義務(wù)，并盡最大努力配合任何審批機(jī)關(guān)提出的合理要求和詢問(wèn)，以獲得審批機(jī)關(guān)對(duì)本合同及其產(chǎn)權(quán)交易的批準(zhǔn)。

2、經(jīng)反壟斷審查主管部門同意（或依法視為同意），甲方應(yīng)在取得北京產(chǎn)權(quán)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后10個(gè)工作日內(nèi)，鼓勵(lì)目標(biāo)企業(yè)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助和合作。

3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致招商集團(tuán)有限公司及其子公司失去目標(biāo)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的，交易完成后，目標(biāo)企業(yè)不得繼續(xù)使用招商集團(tuán)有限公司及其子公司的名稱（包括但不限于“投資”、“China Merchants”、“招商局”、“China Merchants Group”）、無(wú)形資產(chǎn)，如經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，乙方應(yīng)在工商變更登記完成之日起三個(gè)月內(nèi)有序清理標(biāo)的企業(yè)內(nèi)部標(biāo)識(shí)的上述字號(hào)。交易完成后，目標(biāo)企業(yè)不得繼續(xù)以招商局集團(tuán)有限公司子公司的名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。交易完成后，目標(biāo)企業(yè)不得繼續(xù)以招商局集團(tuán)有限公司子公司的名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。目標(biāo)企業(yè)名稱不再使用“投資”名稱，在產(chǎn)權(quán)交易所涉及的市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理工商變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)共同辦理名稱變更登記。乙方應(yīng)在工商變更登記完成之日起三個(gè)月內(nèi)有序推進(jìn)其他經(jīng)營(yíng)相關(guān)許可證的變更。

4、雙方應(yīng)從北京產(chǎn)權(quán)所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證開(kāi)始辦理相關(guān)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和交接事宜。甲方應(yīng)按照目標(biāo)企業(yè)編制的財(cái)產(chǎn)和數(shù)據(jù)清單與乙方交接。甲方應(yīng)對(duì)上述材料的完整性和真實(shí)性以及所提供的材料與目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況的一致性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)隱瞞和虛假報(bào)告造成的一切法律責(zé)任。

5、甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日，將目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、控制權(quán)和管理權(quán)移交乙方，乙方應(yīng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行管理和控制。

6、甲乙雙方根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)狀進(jìn)行交付。在簽訂本合同之前，乙方對(duì)目標(biāo)企業(yè)是否存在缺陷及其實(shí)際情況進(jìn)行了充分審慎的調(diào)查。本合同簽訂后，乙方表示已完全了解并接受目標(biāo)的現(xiàn)狀，并自行承擔(dān)交易風(fēng)險(xiǎn)。

7、甲方對(duì)標(biāo)的企業(yè)及其資產(chǎn)負(fù)有良好的管理義務(wù)，自本合同簽訂之日起至標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起。甲方應(yīng)保證和促進(jìn)標(biāo)的企業(yè)在此期間的正常經(jīng)營(yíng)。如果標(biāo)的企業(yè)在此期間有任何重大不利影響，甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方并妥善處理。

(八)違約責(zé)任

1、本合同生效后，任何一方無(wú)故提出終止合同的，應(yīng)當(dāng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)格的10%一次性向?qū)Ψ街Ц哆`約金。給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、乙方未在合同約定的期限內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)向甲方支付逾期違約金。違約金按延遲支付期間未付價(jià)款的每日千分之一計(jì)算。逾期付款超過(guò)10天，甲方有權(quán)終止合同，要求扣除乙方支付的保證金?？鄢谋ＷC金首先用于支付北京產(chǎn)權(quán)收取的服務(wù)費(fèi)。如果剩余資金不足以彌補(bǔ)甲方的損失，甲方可以繼續(xù)向乙方追償。

3、因甲方原因未完成本合同約定的變更登記手續(xù)的，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款違約金，違約金按每日轉(zhuǎn)讓價(jià)格的萬(wàn)分之一計(jì)算。因甲方原因未按時(shí)完成變更登記手續(xù)的，甲方不承擔(dān)違約責(zé)任；甲方未按本合同交接的，乙方有權(quán)終止本合同，并要求甲方按本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的2%向乙方支付違約金。

4、目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)等重大事項(xiàng)未披露或遺漏，可能對(duì)目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生重大不利影響或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)終止合同，并要求甲方按其原目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)比例（即45%）承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方賠償有關(guān)事項(xiàng)。賠償金額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項(xiàng)可能導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)損失的相應(yīng)部分。

5、乙方及其目標(biāo)企業(yè)因乙方及其目標(biāo)企業(yè)違反本合同規(guī)定的名稱清理及相關(guān)許可證變更登記條款的，乙方及其目標(biāo)企業(yè)應(yīng)在收到甲方通知后15個(gè)工作日內(nèi)予以糾正。乙方未按期改正的，應(yīng)當(dāng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的2%向甲方支付違約金。乙方和目標(biāo)企業(yè)因乙方和目標(biāo)企業(yè)原因不能按照合同辦理約定的名稱清理和其他營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更登記手續(xù)的，乙方和目標(biāo)企業(yè)不承擔(dān)違約責(zé)任。

6、因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)不合格而無(wú)法履行合同的，不視為違約，雙方不承擔(dān)違約責(zé)任，乙方支付的價(jià)款原路退還。

(九)合同生效

本合同自甲乙雙方蓋章、法定代表人、董事或授權(quán)代表(視適用而定)簽字之日起生效，但需依照法律、行政法規(guī)規(guī)定報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可生效的除外。

三、收購(gòu)大榭投資股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

交易完成后，上市公司管理經(jīng)驗(yàn)、資金、供應(yīng)優(yōu)勢(shì)可覆蓋大榭投資，雙方將圍繞規(guī)劃、品牌、建設(shè)、管理四個(gè)方面，使大榭投資深水岸線港口資源優(yōu)勢(shì)充分體現(xiàn)，進(jìn)一步優(yōu)化上市公司集裝箱碼頭布局，加快寧波舟山港至長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶輻射能力，增強(qiáng)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)特別是長(zhǎng)三角、長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶的競(jìng)爭(zhēng)力，為寧波舟山港繼續(xù)擴(kuò)大市場(chǎng)份額和影響力奠定了良好的基礎(chǔ)。

2022年1月至2月（未經(jīng)審計(jì)）的凈利潤(rùn)分別為4000元、417.76萬(wàn)元和2854.38萬(wàn)元。同時(shí)，依靠地理位置優(yōu)勢(shì)和業(yè)務(wù)地位帶來(lái)的穩(wěn)定供應(yīng)，其未來(lái)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)良好，完成交易將為上市公司帶來(lái)良好穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)效益。

公司將根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)研究所的相關(guān)交易規(guī)則和流程，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、備查文件

產(chǎn)權(quán)交易合同。

特此公告。

寧波舟山港有限公司董事會(huì)

2023年5月26日