證券代碼：002605 證券簡(jiǎn)稱：姚記科技 公告編號(hào)：2023-050

上海姚記科技股份有限公司

關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票

回購(gòu)注銷完成的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、上海姚記科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）本次回購(gòu)注銷2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃因公司2022年業(yè)績(jī)考核未達(dá)到2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的第三個(gè)解除限售期解除限售條件，本次擬回購(gòu)注銷的A股限制性股票數(shù)量為6萬股，涉及激勵(lì)對(duì)象1名，占回購(gòu)注銷前公司總股本的0.0146%，本次限制性股票合計(jì)回購(gòu)注銷金額為99.6萬元。

2、截至本公告披露日，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成6萬股限制性股票的回購(gòu)注銷手續(xù)。

3、本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本由411,791,190股調(diào)整為411,731,190股。

公司于2023年4月18日召開第五屆董事會(huì)第四十次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第三十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及回購(gòu)注銷限制性股票的議案》，由于公司2022年業(yè)績(jī)考核未達(dá)到2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的第三個(gè)解除限售期解除限售條件，公司董事會(huì)同意對(duì)已獲授但尚未解除限售的6萬股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。公司本次擬用于支付回購(gòu)限制性股票的資金為自有資金，回購(gòu)總價(jià)款為99.6萬元。2023年5月11日公司召開2022年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)該事項(xiàng)。具體內(nèi)容見公司于2023年4月19日披露的《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及回購(gòu)注銷限制性股票的公告》。

截至本公告披露之日，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票的回購(gòu)注銷手續(xù)，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的審批程序

1、2020年7月27日，公司召開第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《〈2020 年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。同日，公司獨(dú)立董事就公司《2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、2020年7月27日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《〈2020 年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司網(wǎng)站進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2020年8月7日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2020年8月13日，公司2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《〈2020 年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5、2020年8月14日，公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》和《關(guān)于向2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。公司董事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)的授予人數(shù)和授予數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，本次授予股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)由55人調(diào)整至53人，授予股票期權(quán)數(shù)量由310.5萬份調(diào)整為309.5萬份。

6、2020年8月26日，公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。本次授予人數(shù)為2人，授予數(shù)量為20.00萬份。

7、2021年6月22日，公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。董事會(huì)對(duì)2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，行權(quán)價(jià)格由每股34.78元調(diào)整為每股34.28元。

8、2021年8月26日，公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》和《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)由53人調(diào)整至40人，授予股票期權(quán)數(shù)量由309.5萬份調(diào)整為230.5萬份。同時(shí)董事會(huì)確認(rèn)公司2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就。

9、2021年8月26日，公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。確認(rèn)公司2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期的解除限售條件已滿足。同時(shí)，公司擬回購(gòu)注銷1名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，并調(diào)整回購(gòu)價(jià)格為16.90元/股。

10、2021年9月15日，公司召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。同日公司發(fā)布《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》，履行了債權(quán)人通知義務(wù)。

11、2022年8月9日，公司第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。董事會(huì)對(duì)2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，行權(quán)價(jià)格由每股34.28元調(diào)整為每股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召開第五屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于注銷公司2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)由40人調(diào)整至26人，授予股票期權(quán)數(shù)量由230.5萬份調(diào)整為138.25萬份。同時(shí)董事會(huì)確認(rèn)公司2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就以及限制性股票第二個(gè)解除限售期解除限售條件將于限售期滿后成就。

13、2023年4月18日，公司召開第五屆董事會(huì)第四十次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件未成就及注銷期權(quán)的議案》、《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及回購(gòu)注銷限制性股票的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。確定公司2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件和解除限售期解除限售條件未成就，同意注銷26名激勵(lì)對(duì)象已經(jīng)獲授但尚未達(dá)到行權(quán)條件的79萬份股票期權(quán)和已獲授但尚未解除限售的6萬股限制性股票。

14、2023年5月11日，公司召開2022年年度股東大會(huì)審議通過《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及回購(gòu)注銷限制性股票的議案》。同日公司發(fā)布《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》，履行了債權(quán)人通知義務(wù)。

二、本次限制性股票回購(gòu)注銷情況

1、回購(gòu)注銷原因及數(shù)量

根據(jù)公司《2020年第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，在解除限售期的3 個(gè)考核會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核并解除限售，以達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。公司層面的第三個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)條件需滿足以2019年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2022年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于60%。上述“凈利潤(rùn)”指標(biāo)指歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)，并以剔除激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響和非經(jīng)常性損益的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷。

根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度審計(jì)報(bào)告》，2022年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為342,349,234.31元，計(jì)提股份支付費(fèi)后，相比2019年，2022年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率未達(dá)到60%，本次激勵(lì)計(jì)劃的第三個(gè)解除限售期公司層面的業(yè)績(jī)不滿足行權(quán)條件，1名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的6萬股限制性股票由公司回購(gòu)注銷。

2、回購(gòu)價(jià)格

根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，本次回購(gòu)價(jià)格為原授予價(jià)格經(jīng)調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格，即人民幣16.60元/股。

3、回購(gòu)的資金來源

本次回購(gòu)事項(xiàng)公司應(yīng)支付的回購(gòu)價(jià)款總額為人民幣996,000元，所需資金來源于公司自有資金。

4、驗(yàn)資報(bào)告

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年5月17日出具了信會(huì)師報(bào)字【2023】第ZA13933號(hào)的驗(yàn)資報(bào)告。截至2023年5月16日止，公司已經(jīng)向回購(gòu)對(duì)象支付限制性股票60,000股回購(gòu)款996,000元。

三、本次回購(gòu)注銷完成情況

經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，上述回購(gòu)注銷限制性股票60,000股事宜已辦理完成。

四、本次回購(gòu)注銷后公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

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注：本次變動(dòng)后公司股本結(jié)構(gòu)將以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司實(shí)際登記數(shù)字為準(zhǔn)。

五、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響

本次回購(gòu)注銷部分限制性股票不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)影響到公司管理團(tuán)隊(duì)、其余激勵(lì)對(duì)象的勤勉盡責(zé)。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)堅(jiān)持公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造最大價(jià)值的回報(bào)。

六、備查文件

1、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告

特此公告。

上海姚記科技股份有限公司董事會(huì)

2023年5月25日