證券代碼：605168 證券簡稱：三人行 公告編號：2023-030

三人行傳媒集團股份有限公司

第三屆董事會第二十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

（一）三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十次會議（以下簡稱“本次會議”）的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》《三人行傳媒集團股份有限公司章程》的相關規(guī)定。

（二）本次會議已于2023年5月15日以書面和電話方式發(fā)出通知。

（三）本次會議于2023年5月26日下午15:30在公司會議室以現(xiàn)場及通訊表決方式召開。

（四）本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。

（五）本次會議由董事長錢俊冬先生主持。

二、董事會會議審議情況

經與會董事審議表決，一致形成如下決議：

（一）審議通過《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

近年來，公司憑借穩(wěn)定的管理團隊、優(yōu)秀的行業(yè)人才、突出的廣告創(chuàng)意能力及服務眾多知名客戶的專業(yè)經驗等綜合優(yōu)勢，持續(xù)贏得客戶信賴，并驅動公司業(yè)績快速增長。未來，公司為持續(xù)做好行業(yè)人才儲備及對優(yōu)秀人才的科學有效管理等工作，以夯實公司發(fā)展基礎；通過此次新一輪股權激勵的實施，將為公司后續(xù)業(yè)績的快速增長及新業(yè)務方向的開拓，積淀穩(wěn)定而充分的人才儲備，同時為了進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司董事、中層管理人員及業(yè)務骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《三人行傳媒集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

本議案已經獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《三人行：2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及《三人行：2023年限制性股票激勵計劃草案摘要公告》（公告編號：2023-032）。

董事郭獻維先生作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，系關聯(lián)董事，已回避表決。其他非關聯(lián)董事參與本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為了保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現(xiàn)，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，公司制定了《三人行傳媒集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

本議案已經獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《三人行：2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

董事郭獻維先生作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，系關聯(lián)董事，已回避表決。其他非關聯(lián)董事參與本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》

為了具體實施公司2023年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格/回購價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在限制性股票授予前，將員工放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海證券交易所提出授予申請、向中國證券登記結算有限公司申請辦理有關登記結算業(yè)務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

（6）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

（8）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業(yè)務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授權董事會確定公司限制性股票激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數(shù)量、授予價格和授予日等全部事宜；

（11）授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

（12）授權董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協(xié)議和其他相關協(xié)議；

（13）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關監(jiān)管機構要求該等修改需得到股東大會或相關監(jiān)管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（14）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

董事郭獻維先生作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，系關聯(lián)董事，已回避表決。其他非關聯(lián)董事參與本議案的表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司董事會

2023年5月27日

證券代碼：605168 證券簡稱：三人行 公告編號：2023-031

三人行傳媒集團股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

（一）三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十五次會議（以下簡稱“本次會議”）的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》《三人行傳媒集團股份有限公司章程》的相關規(guī)定。

（二）本次會議已于2023年5月15日以書面方式發(fā)出通知。

（三）本次會議于2023年5月26日下午16:00在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。

（四）本次會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。

（五）本次會議由監(jiān)事會主席代秀菊女士主持。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經與會監(jiān)事審議表決，一致形成如下決議：

（一）審議通過《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

經審核，監(jiān)事會認為《三人行傳媒集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容、審議程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《三人行：2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及《三人行：2023年限制性股票激勵計劃草案摘要公告》（公告編號：2023-032）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

經審核，監(jiān)事會認為《三人行傳媒集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，能保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司核心人員之間的利益共享與約束機制，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《三人行：2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司監(jiān)事會

2023年5月27日

證券代碼：605168 證券簡稱：三人行 公告編號：2023-032

三人行傳媒集團股份有限公司

2023年限制性股票激勵計劃草案摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

● 股權激勵的權益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量477,500股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額101,407,289股的0.47%。其中首次授予382,000股，占本次授予限制性股票總量的80.00%，占當前公司股本總額的0.38%；預留95,500股，占本次授予限制性股票總量的20.00%，占當前公司股本總額的0.09%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：三人行傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“三人行”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2020年5月28日

注冊地址：陜西省西安市高新區(qū)唐延南路都市之門C座302B室

注冊資本：人民幣10,140.7289萬元

法定代表人：錢俊冬

經營范圍：一般項目：組織文化藝術交流活動；廣告設計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；平面設計；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；企業(yè)形象策劃；市場調查；會議及展覽服務；項目策劃與公關服務；電子產品銷售；通訊設備銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機軟硬件及外圍設備制造；計算機及通訊設備租賃；信息系統(tǒng)集成服務；計算機系統(tǒng)服務；信息系統(tǒng)運行維護服務；機械設備租賃；教學專用儀器銷售；教學用模型及教具銷售；家具銷售。(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)許可項目：第二類增值電信業(yè)務；演出經紀。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。

（二）董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構成情況

公司本屆董事會由7名董事構成，分別是：董事長錢俊冬，董事王川、張昊、郭獻維，獨立董事丁俊杰、劉守豹、廖冠民。

公司本屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事構成，分別是：監(jiān)事會主席代秀菊，職工代表監(jiān)事王蕾，監(jiān)事張珊。

公司現(xiàn)任高級管理人員共5人，分別是：總經理錢俊冬，副總經理、核心技術人員王川，副總經理張昊，財務總監(jiān)陳勝，董事會秘書李達。

（三）最近三年業(yè)績情況

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二、股權激勵計劃目的

近年來，公司憑借穩(wěn)定的管理團隊、優(yōu)秀的行業(yè)人才、突出的廣告創(chuàng)意能力及服務眾多知名客戶的專業(yè)經驗等綜合優(yōu)勢，持續(xù)贏得客戶信賴，并驅動公司業(yè)績快速增長。未來，公司為持續(xù)做好行業(yè)人才儲備及對優(yōu)秀人才的科學有效管理等工作，以夯實公司發(fā)展基礎；通過此次新一輪股權激勵的實施，將為公司后續(xù)業(yè)績的快速增長及新業(yè)務方向的開拓，積淀穩(wěn)定而充分的人才儲備，同時為了進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司董事、中層管理人員及業(yè)務骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃的激勵方式為限制性股票。

（二）標的股票來源

公司將通過向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票作為本激勵計劃的股票來源。

四、擬授出的權益數(shù)量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量477,500股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額101,407,289股的0.47%。其中首次授予382,000股，占本次授予限制性股票總量的80.00%，占當前公司股本總額的0.38%；預留95,500股，占本次授予限制性股票總量的20.00%，占當前公司股本總額的0.09%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過本計劃及公司其他在有效期內的股權激勵計劃（如有）累計獲授的限制性股票數(shù)量未超過公司股本總額的1%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據(jù)

（1）本激勵計劃激勵對象為公司部分董事、中層管理人員及業(yè)務骨干，均在不同崗位起到了先鋒模范作用，并作出了突出貢獻；

（2）本激勵計劃激勵對象截至董事會確定的首次授予日均在公司入職工作至少一年以上；

（3）本激勵計劃激勵對象均深刻認同公司企業(yè)文化和創(chuàng)業(yè)精神，為公司業(yè)績持續(xù)增長發(fā)揮了引領能力、貢獻了卓越力量；

（4）本激勵計劃激勵對象需對公司未來的業(yè)績增長、新業(yè)務開拓方向，具有不可替代的重要作用，有潛力作出更大貢獻。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃首次授予涉及的激勵對象共計44人，為公司部分董事、中層管理人員及業(yè)務骨干。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內與公司（或控股子公司）具有勞動關系。

預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留授予部分的激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

（三）激勵對象名單及擬授出權益分配情況

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注：

1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。

2、本激勵計劃激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。

4、以上百分比計算結果四舍五入，保留三位小數(shù)。

（四）本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激勵對象不存在同時參加兩家或兩家以上上市公司股權激勵計劃的情形。

（六）若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象發(fā)生不符合《管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的情況時，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，以授予價格回購注銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。

六、授予價格、行權價格及確定方法

（一）首次授予限制性股票的授予價格

首次授予限制性股票的授予價格為每股64.43元。

（二）首次授予限制性股票的授予價格的確定方法

首次授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股121.688元的50%，為每股60.85元；

2、本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股128.846元的50%，為每股64.43元。

（三）預留部分限制性股票授予價格的確定方法

預留部分限制性股票的授予價格與首次授予限制性股票的授予價格一致。

七、限售期或等待期、行權期安排

本激勵計劃授予限制性股票的限售期分別為自相應限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。

激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記結算公司”）登記后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現(xiàn)金分紅由公司收回，并做相應會計處理。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

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本激勵計劃預留限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

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八、獲授權益、解除限售或行權的條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生如下任一情形

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未發(fā)生如下任一情形

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

激勵對象發(fā)生上述情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。

3、公司層面業(yè)績考核要求

（1）首次授予限制性股票的業(yè)績考核目標

本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

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注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本次及其他股權激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

（2）預留部分限制性股票的業(yè)績考核目標

公司預留部分限制性股票考核年度與首次授予限制性股票考核年度相同的，各年度業(yè)績考核目標與首次授予限制性股票的業(yè)績考核目標相同；與首次授予限制性股票考核年度不同的，將由董事會另行決策。

在解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；若限制性股票因公司未滿足上述業(yè)績考核目標而未能解除限售，則公司將按照本激勵計劃的規(guī)定回購限制性股票并注銷。

4、個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關規(guī)定組織實施，考核結果由董事會薪酬與考核委員會審查確認，個人層面解除限售比例（N）按下表考核結果確定：

■

若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個人當年可解除限售額度×個人層面解除限售比例（N）。

激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

本公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。

公司層面業(yè)績指標為凈利潤。凈利潤指標能反映公司核心盈利能力及成長性以及股東回報能力，本次設置的業(yè)績目標綜合考慮了宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來發(fā)展規(guī)劃等相關因素，有利于調動激勵對象的積極性和創(chuàng)造性，促進公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、股權激勵計劃的有效期、授予日（授權日）、限售期、等待期、可行權日的起止日

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完成之日止，最長不超過60個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股東大會審議通過后60日內首次授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過后12個月內確認。

授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

1、公司年度報告和半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。

上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發(fā)生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

（三）本激勵計劃的禁售期

禁售期是指對激勵對象所獲限制性股票解除限售后進行售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事和高級管理人員在任期屆滿前離職的，在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規(guī)定。

十、權益數(shù)量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調整方法

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現(xiàn)前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

十一、公司授予權益及激勵對象行權的程序

（一）本激勵計劃的生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責本激勵計劃草案的擬定，并提交董事會審議。公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

2、獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

3、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票激勵協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。預留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準。

獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。

5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內首次授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

十二、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

2、激勵對象應當按照本激勵計劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

3、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于分紅權、配股權、投票權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

4、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

5、公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現(xiàn)金分紅由公司收回，并做相應會計處理。

6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費。

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票激勵協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

9、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。

十三、股權激勵計劃變更與終止

（一）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

3、獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

十四、會計處理方法與業(yè)績影響測算

（一）會計處理方法

1、授予日

根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。

2、限售期內的每個資產負債表日

根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規(guī)定處理。

4、限制性股票的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，扣除激勵對象在未來解除限售期取得理性預期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價值。公司于董事會當日運用該模型以2023年5月26日為計算的基準日，對首次授予限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

（1）標的股價：121.74元（2023年5月26日收盤價）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授予登記日至每期首個解除限售日的期限）

（3）歷史波動率：13.43%（上證指數(shù)最近一年的年化波動率）

（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）

5、預留部分的會計處理

預留部分的限制性股票在正式授予之前無需進行會計處理，待正式授予之后，參照首次授予進行會計處理。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業(yè)績的影響

公司按照相關規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據(jù)中國會計準則要求，假定公司于2023年7月首次授予激勵對象權益，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

■

注：

1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十五、上網公告附件

《三人行傳媒集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

特此公告。

三人行傳媒集團股份有限公司

2023年5月27日