證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨 公告號:2023-042

重慶百貨有限公司

第七屆四十八屆董事會決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年5月23日，重慶百貨有限公司(以下簡稱“公司”)通過電子郵件向全體董事發(fā)出第七屆48次董事會會議通知和會議材料。會議于2023年5月27日召開。除6名相關(guān)董事回避表決外，其余董事均發(fā)表意見，符合《公司法》和《重慶百貨公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長張文忠先生提議召開。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)加期審計報告和備考審查報告的議案》

公司通過向重慶商社(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“重慶商社”)全體股東發(fā)行股份吸收合并重慶商社(以下簡稱 2023年5月31日，“本次交易”)相關(guān)審計報告和備考審查報告的財務(wù)數(shù)據(jù)有效期屆滿，公司聘請符合《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）規(guī)定的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)），以2022年12月31日為基準(zhǔn)日，對被吸收合并方重慶商會的模擬財務(wù)報表進(jìn)行加期審計，審查公司的財務(wù)報表，并出具加期審計報告和備考審查報告。

根據(jù)股東大會的授權(quán)，公司董事會同意披露上述重大資產(chǎn)重組的相關(guān)審計報告和準(zhǔn)備審查報告，并作為向監(jiān)管部門提交的審計材料。

該提案涉及相關(guān)交易。公司董事長張文忠先生、董事張魯民先生、楊玉松先生、朱穎女士、王填先生、何謙先生為相關(guān)董事，避免了該提案的表決。

投票：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避6票。

(二)審議通過《關(guān)于關(guān)于審議通過的》〈重慶百貨有限公司吸收合并重慶商社(集團(tuán))有限公司及相關(guān)交易報告(草案)(修訂稿)〉及其總結(jié)的議案

公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及本次交易的具體情況，聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）為基準(zhǔn)日，對本次交易發(fā)布加期審計報告和備考審查報告，修訂了《重慶百貨有限公司吸收合并重慶商業(yè)社會（集團(tuán)）有限公司及相關(guān)交易報告（草案）》及其摘要。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《重慶百貨有限公司吸收合并重慶商業(yè)社會(集團(tuán))有限公司及相關(guān)交易報告(草案)(修訂稿)》及其摘要。

該提案涉及相關(guān)交易。公司董事長張文忠先生、董事張魯民先生、楊玉松先生、朱穎女士、王填先生、何謙先生為相關(guān)董事，避免了該提案的表決。

投票：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避6票。

三、網(wǎng)上公告附件

經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的事先批準(zhǔn)意見和獨(dú)立意見。

特此公告。

重慶百貨有限公司董事會

2023年5月29日

證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨 公告號：2023-043

重慶百貨有限公司

關(guān)于重慶商社(集團(tuán))吸收合并有限公司

修訂公告及關(guān)聯(lián)交易報告（草案）

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

重慶百貨有限公司(以下簡稱“公司”)、“上市公司”擬通過向重慶商社(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“重慶商社”)全體股東發(fā)行股份，吸收合并重慶商社(以下簡稱“本次交易”)。交易完成后，上市公司將繼承和承擔(dān)重慶商會的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等權(quán)利義務(wù)。重慶商會的法人資格將被取消，重慶商會持有的上市公司股份將被取消。

2023年5月11日，公司披露了《重慶百貨有限公司吸收合并重慶商會(集團(tuán))有限公司及相關(guān)交易報告(草案)》(以下簡稱《重組報告》)及相關(guān)文件。

本次交易中，重慶商會經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)基準(zhǔn)日為2023年11月30日，財務(wù)數(shù)據(jù)有效期即將到期。為滿足上海證券交易所關(guān)于重大資產(chǎn)重組申報文件的要求，公司聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙），以2022年12月31日為基準(zhǔn)日，重慶商會模擬財務(wù)報表、公司財務(wù)報表、加期審計報告和審計報告。

根據(jù)上述財務(wù)數(shù)據(jù)更新和公司、目標(biāo)公司和交易對手的最新情況，公司更新了重組報告，主要修訂如下：

■

注：本說明表中所述的單詞或簡稱與報告中“解釋”所述單詞或簡稱具有相同的含義。

特此說明。

重慶百貨有限公司董事會

2023年5月29日

證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨 公告號：2023-045

重慶百貨有限公司

本次交易稀釋的即期回報

采取填補(bǔ)措施的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

重慶百貨有限公司(以下簡稱“公司”)擬通過向重慶商社(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“重慶商社”)全體股東發(fā)行股份，吸收合并重慶商社(以下簡稱“本次交易”)。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見》［2013］《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā))［2014］17號)和《關(guān)于初始和再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告［2015］31號)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等要求，公司認(rèn)真、謹(jǐn)慎、客觀地分析了本次交易對即期回報稀釋的影響，并對上述規(guī)定中涉及的事項說明如下：

1.本次交易稀釋即期回報

根據(jù)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的2021年和2022年備考報告，本次交易完成前后公司每股收益變動如下:

單位:元/股

■

注：（1）公司于2022年10月購買重慶商會巴南商會匯項目。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號合并財務(wù)報表》的有關(guān)規(guī)定，交易屬于同一控制下的業(yè)務(wù)合并，應(yīng)視為合并報告主體在報告初期存在，公司應(yīng)按規(guī)定追溯和調(diào)整報告初期的保留收入。公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定對2021年的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯和調(diào)整。

(2)報告期內(nèi)，由于銀行貸款規(guī)模較大，重慶商社財務(wù)費(fèi)用較高；截至評估基準(zhǔn)日，2022年11月30日，重慶商社已完成大部分銀行貸款的償還。調(diào)整歸屬于母公司所有者的凈利潤后，除重慶商社截至評估基準(zhǔn)日未償還的銀行貸款相應(yīng)利息支出外，其他財務(wù)費(fèi)用的影響。

本次交易完成后，公司2022年和2021年基本每股收益和調(diào)整后基本每股收益均有所下降，但調(diào)整后基本每股收益的下降幅度相對較小。

本次交易通過發(fā)行股份吸收合并重慶商業(yè)社會。本次交易實施后，公司總股本規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大。本次交易有利于公司降低整體資產(chǎn)負(fù)債率，提高總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模，減少相關(guān)交易，增強(qiáng)資產(chǎn)獨(dú)立性，提高決策效率，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)健康快速發(fā)展，但短期內(nèi)存在即期回報指標(biāo)稀釋的風(fēng)險。

二、本次交易稀釋即期回報的填補(bǔ)措施

為了保護(hù)投資者的利益，防止即期回報被稀釋的風(fēng)險，提高股東的回報能力，公司計劃采取以下具體措施，以減少可能稀釋即期回報的影響：

(一)以主營業(yè)務(wù)發(fā)展為重點，提升企業(yè)價值

吸收合并后，重慶百貨公司作為現(xiàn)有公司將繼續(xù)關(guān)注主要零售業(yè)務(wù)，通過合并核心資源的物業(yè)商店和商業(yè)品牌，現(xiàn)有公司商業(yè)品牌競爭力、經(jīng)營效率和市場影響力將有效提高，幫助重慶百貨公司提高整體價值，鞏固市場地位，完全消除合并長期相關(guān)交易，實現(xiàn)健康快速發(fā)展。

(二)進(jìn)一步完善內(nèi)部控制體系，加強(qiáng)管理，提高管理效率

目前，公司已經(jīng)制定了相對完善、完善的內(nèi)部控制體系管理體系，確保了各項業(yè)務(wù)活動的正常有序進(jìn)行。未來，公司將進(jìn)一步提高經(jīng)營管理水平，完善和加強(qiáng)投資決策程序，優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強(qiáng)成本管理，加強(qiáng)實施監(jiān)督，設(shè)計更科學(xué)合理的資金使用方案，合理利用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提高資金使用效率，全面有效地提高公司的經(jīng)營效率。

(三)進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東充分行使權(quán)利；確保董事會按照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)，做出科學(xué)謹(jǐn)慎的決定，確保獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，特別是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、高級管理人員和公司財務(wù)的監(jiān)督檢查，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。

(四)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，增強(qiáng)股東回報

公司現(xiàn)行章程中的利潤分配政策，特別是現(xiàn)金股息的具體條件和比例以及股票股息的具體條件，符合中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步實施上市公司現(xiàn)金股息相關(guān)事項的通知，上市公司監(jiān)管指南3號上市公司現(xiàn)金股息等相關(guān)法律法規(guī)的要求。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)利潤分配政策，有效維護(hù)投資者合法權(quán)益，加強(qiáng)中小投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制，積極推進(jìn)股東利潤分配和現(xiàn)金股息，努力提高股東回報水平。

三、承諾填補(bǔ)攤薄即期回報的承諾

(一)公司控股股東及其主要間接股東及其一致行動人的承諾

為確保交易稀釋即期回報填補(bǔ)措施能夠?qū)嵤究毓晒蓶|重慶商業(yè)俱樂部、主要間接股東及其一致行動人重慶富資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司、重慶富華貿(mào)易國有資產(chǎn)管理有限公司、天津濱海新區(qū)美容金融貿(mào)易有限公司、深圳步高智能零售有限公司分別作出以下承諾：

“1、為確保上市公司能夠有效履行補(bǔ)償措施，公司承諾不干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理活動，不侵犯上市公司的利益。

2、上市公司重組前，如果中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所填寫即期回報措施及其承諾的其他監(jiān)管規(guī)定或要求，上述承諾不能滿足中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的監(jiān)管規(guī)定或要求，公司承諾按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的監(jiān)管規(guī)定或要求出具補(bǔ)充承諾。

3、公司承諾認(rèn)真履行上市公司制定的填補(bǔ)即期回報措施和填補(bǔ)即期回報措施的承諾。未履行上述承諾的，公司將在上市公司股東大會和中國證券監(jiān)督管理委員會指定的報紙上公開解釋未履行上述承諾的具體原因，并向上市公司股東和公眾投資者道歉。因違反上述承諾給上市公司或上市公司股東造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/P>

(二)公司董事、高級管理人員的承諾

公司董事、高級管理人員鄭重作出以下承諾，確保本次交易稀釋即期回報的填補(bǔ)措施得到有效履行：

“1、我承諾忠實勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、承諾不免費(fèi)或者以不公平的條件向其他單位或者個人傳遞利益，也不以其他方式損害上市公司的利益；

3、承諾約束我的職務(wù)消費(fèi)行為；

4、承諾不使用上市公司的資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資和消費(fèi)活動；

5、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司實施補(bǔ)償措施有關(guān)；

6、承諾在促進(jìn)上市公司股權(quán)激勵（如有）時，將股權(quán)激勵的行權(quán)條件與上市公司填補(bǔ)回報措施的實施掛鉤；

7、承諾認(rèn)真履行上市公司制定的相關(guān)補(bǔ)償措施和任何補(bǔ)償措施的承諾，違反承諾，給上市公司或投資者造成損失的，愿意依法對上市公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任；

8、在中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所發(fā)布稀釋即期填補(bǔ)措施及其承諾的相關(guān)意見和實施細(xì)則后，如果上市公司的相關(guān)規(guī)定和承諾與規(guī)定不一致，我將立即按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的規(guī)定，積極推動上市公司作出新的規(guī)定，符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的要求。作為填補(bǔ)回報措施的相關(guān)責(zé)任主體之一，違反上述承諾或者拒絕履行上述承諾的，同意按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定或者發(fā)布的有關(guān)規(guī)定或者規(guī)定處罰或者采取有關(guān)管理措施。作為填補(bǔ)回報措施的相關(guān)責(zé)任主體之一，違反上述承諾或者拒絕履行上述承諾的，同意按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或者發(fā)布的有關(guān)規(guī)定或者規(guī)定處罰或者采取有關(guān)管理措施。”

特此公告。

重慶百貨有限公司董事會

2023年5月29日